深圳发展银行股份有限公司2011年度独立董事述职报告

    深圳发展银行股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告
    深圳发展银行股份有限公司（“深发展”、“本行”）第八届董事会有 8 位独立
董事。经本行 2010 年第二次临时股东大会审议通过，卢迈、刘南园、段永宽、
夏冬林、储一昀先生于 2010 年 12 月 23 日当选本行第八届董事会独立董事；经
本行 2010 年年度股东大会审议通过，马林、陈瑛明、刘雪樵先生于 2011 年 5 月
25 日当选本行第八届董事会独立董事。各位独立董事任职资格均已获得深圳银
监局核准。
    2011 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要
求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害。
    一、忠实诚信履行职责
    各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用
董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或
者间接与本行业务发生关联关系。
    二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
    2011 年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出
独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在
本行工作的时间不少于 15 个工作日（3 位于 2011 年当选独立董事，在其任职资
格获得监管机构核准后的工作时间也达到相应标准）。
    2011 年，董事会召开 9 次会议，审议议案 73 项；董事会 6 个专门委员会召
开 16 次会议。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。独
立董事还列席了部分股东大会。
    董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会
中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。
    在董事会及专门委员会会议期间和闭会期间，独立董事提出众多意见或建
议，全部得到回应或采纳。
    三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益
    各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断
的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度
利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可
能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。
    作为独立董事，除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易
发表独立意见。对董事会相关议案发表独立意见 34 项，包括：董事、高管聘任
及其薪酬，利润分配预案，重大关联交易，非公开发行股票，会计政策变更及追
溯调整事项，等。所发表独立意见全部为同意，本行已在历次董事会决议中作出
公告。
    在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管
理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考
察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程
中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定
期报告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，
对内部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。
    未对本行 2011 年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会，
同意《关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案》，未提议独立聘请外部审计机构
和咨询机构。
    四、其他工作情况
    独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、
计划财务、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。
    根据相关监管要求，全体独立董事参加了本行组织的关于信息披露、内幕交
易防控、内幕信息管理等培训。
    2011 年，8 位独立董事分别前往北京、上海、深圳分行进行调研考察，了解
分行经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料，充分掌握信息。
    在深发展筹划并进行与中国平安的重大资产重组和吸收合并平安银行的两
行整合工作过程中，协助董事会保证各项工作依法合规进行，维护本行及全体投
资者利益，保护中小股东合法权益，以达成为各方共同接受的整合成果。
    五、综述
    2011 年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为深发展公司治理优化、
董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
    2012 年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独
立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
    附件：2011 年独立董事履行职责情况表
    以上报告拟提请公司股东大会审议。
    深圳发展银行股份有限公司第八届董事会独立董事：
    卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
           附件：
                                   2011 年独立董事履行职责情况表
            应参加
独立董事             亲自   委托            提出异   列席股东       专门委员会         出席专门委
            董事会                   缺席
  姓名               出席   出席            议情况   大会次数       工作情况           员会次数
            次数
                                                                提名委员会主席，关联
  卢迈        9       9       0       0       无        1
                                                                交易控制委员会委员
                                                                风险管理委员会主席，
 刘南园       9       8       1       0       无        3
                                                                薪酬与考核委员会委员
                                                                关联交易控制委员会主
 段永宽       9       9       0       0       无        3
                                                                席，提名委员会委员
                                                                薪酬与考核委员会主
 夏冬林       9       9       0       0       无        —
                                                                席，审计委员会委员
                                                                审计委员会主席，薪酬
 储一昀       9       9       0       0       无        2
                                                                  与考核委员会委员
  马林        4       4       0       0       无        2       薪酬与考核委员会委员       1
                                                                提名委员会委员，关联
 陈瑛明       4       4       0       0       无        1
                                                                交易控制委员会委员
                                                                审计委员会委员，风险
 刘雪樵       3       3