证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2022-73债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）担保事项概述
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科”）拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人民币180,000万元，授信期限三年，并由其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司（以下简称“万桥公司”）提供最高额度人民币180,000万元的连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；同时，招商交科授权其控股子公司重庆市华驰交通科技有限公司（以下简称“华驰公司”）、重庆市智翔铺道技术工程有限公司（以下简称“智翔公司”）、万桥公司、重庆中宇工程咨询监理有限责任公司（以下简称“中宇公司”）、招商局生态环保科技有限公司（以下简称“招商生态”）、招商局重庆公路工程检测中心有限公司（以下简称“招商检测”）、重庆物康科技有限公司（以下简称“物康公司”）合计使用其于招商银行授信额度不超过人民币100,000万元，并由招商交科对前述子公司提供最高额度人民币100,000万元的连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方招商交科及万桥公司合计承担的最高额连带责任保证担保不超过总授信额度人民币180,000万元。
（二）关联交易概述
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司招商交科向招商银行重庆分行申请综合授信额度事项构成关联交易。
公司于2022年8月25日以通讯表决方式召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、刘昌松先生、刘威武先生、李钟汉先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）本次公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人的基本情况
（一）招商交科
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市南岸区学府大道33号
法定代表人：刘伟
注册资本：191,216万元
成立日期：2000年11月10日
营业期限：2000年11月10日至永久
营业范围：一般项目：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围凭相关资质证书执业）公路行业设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（四星级），地质灾害治理工程施工（乙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：招商公路直接持有100%股权。主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 808,124 | 822,592 |
| 负债总额 | 423,619 | 423,816 |
| 净资产 | 384,505 | 398,776 |
| 指标名称 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 317,455 | 123,447 |
| 营业利润 | 31,715 | 14,715 |
| 净利润 | 30,064 | 13,966 |
是否为失信被执行人：否
（二）华驰公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市南岸区南兴路64号13楼法定代表人：蔡晓峰注册资本：10,001万元成立日期：2000年06月07日营业期限：2000年06月07日至无期限营业范围：车辆称重成套设施、智能交通成套设施、交通工程成套设施的开发、制造、销售、安装、系统集成及运行维护；交通信息技术开发；承担各级公路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光（电）缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及配套的施工及安装；公路交通工程沿线及沿线设施的设计、咨询、施工及规划方案编制；交通机电设备、智能监控设备、通信设备、交通高新技术产的开发、技术转让、技术咨询、产品代理、技术服务。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）。股权结构：招商交科直接持有100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 59,219 | 56,733 |
| 负债总额 | 42,837 | 40,770 |
| 其中:银行贷款总额 | 0 | 2,000 |
| 流动负债总额 | 42,301 | 40,265 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 16,382 | 15,963 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 46,467 | 9,930 |
| 营业利润 | 2,204 | -320 |
| 净利润 | 1,919 | -300 |
是否为失信被执行人：否
（三）智翔公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）20、21楼法定代表人：郝增恒注册资本：20,000万元成立日期：2000年05月11日营业期限：2000年05月11日至无期限营业范围：钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询服务；开发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料；生产、销售、租赁施工机械；承担市政公用工程施工、公路路面工程施工（均按资质证书核定范围从事经营）。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
股权结构：招商交科直接持有100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 99,697 | 85,889 |
| 负债总额 | 70,748 | 55,760 |
| 其中:银行贷款总额 | 10,950 | 11,500 |
| 流动负债总额 | 69,900 | 54,942 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 28,949 | 30,129 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 63,551 | 29,506 |
| 营业利润 | 2,485 | 1,367 |
| 净利润 | 2,206 | 1,149 |
是否为失信被执行人：否
（四）万桥公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市南岸区江龙路16号法定代表人：李闯注册资本：10,700万元成立日期：2000年04月28日营业期限：2000年04月28日至无期限营业范围：桥梁、建筑索缆及其配件、机械产品、机电产品的研发、设计、检测、制造、销售、安装及技术咨询；建筑工程、公路工程、市政工程的设计、施工、质量检测及技术咨询（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；计算机技术开发、技术转让及技术咨询；销售建筑材料；仪器仪表、普通机械设备的研发、生产、销售、安装及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：招商交科直接持有100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 66,498 | 69,905 |
| 负债总额 | 48,973 | 51,909 |
| 其中:银行贷款总额 | 2,000 | 4,190 |
| 流动负债总额 | 40,853 | 43,699 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 17,525 | 17,996 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 37,171 | 15,410 |
| 营业利润 | 1,541 | 496 |
| 净利润 | 1,339 | 445 |
是否为失信被执行人：否
（五）中宇公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市南岸区学府大道33号法定代表人：龚世强注册资本：2,000万元成立日期：1996年09月17日营业期限：1996年09月17日至永久营业范围：在全国范围内承担一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务，各等级公路、桥梁、隧道工程、通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务，特殊独立隧道项目、特殊独立大桥项目的监理业务，市政公用工程监理乙级，市政（道路、桥梁、隧道）一类施工图设计文件审查，公路水运工程试验丙级、项目管理及其相关项目的技术咨询服务（以上经营范围按资质证书核定期限从事经营）。股权结构：招商交科直接持有100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 19,457 | 18,502 |
| 负债总额 | 11,338 | 10,042 |
| 其中:银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 10,879 | 9,602 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 8,119 | 8,460 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 16,559 | 6,438 |
| 营业利润 | 2,083 | 332 |
| 净利润 | 1,745 | 310 |
是否为失信被执行人：否
（六）招商生态
公司类型：有限责任公司住所：重庆市南岸区学府大道33号三十二幢法定代表人：张兰军注册资本：5,000万元成立日期：2016年7月29日营业期限：2016年7月29日至永久营业范围：环保及建筑工程领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；园林景观绿化工程设计、施工（以上两项均需取得相应许可证后方可开展经营活动）及技术咨询；水污染治理、土壤污染治理、噪声污染治理（均凭相关资质证书执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；环保产品、景观产品及相关设施装备的销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：招商交科直接持有90%股权，张兰军等28名自然人合计持有10%股权。
主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 36,897 | 37,518 |
| 负债总额 | 29,502 | 29,845 |
| 其中:银行贷款总额 | 4,205 | 12,942 |
| 流动负债总额 | 29,502 | 29,845 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 7,395 | 7,673 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 22,341 | 10,082 |
| 营业利润 | 1,046 | 305 |
| 净利润 | 876 | 303 |
是否为失信被执行人：否
（七）招商检测
公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市南岸区学府大道33号16幢法定代表人：蒋迪斌注册资本：8,000万元成立日期：2018年07月20日营业期限：2018年07月20日至永久营业范围：许可项目：建设工程设计；公路水运、市政及建筑工程的材料、制品与结构的检测检验；公路水运、市政及建筑工程建管养全过程的试验检测、监测控制、维修设计、技术与管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；智能化系统集成服务及其相关高新技术、设备的研发与成果转化（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：招商交科直接持有100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 24,075 | 27,733 |
| 负债总额 | 13,126 | 16,012 |
| 其中:银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 12,830 | 15,738 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 10,949 | 11,721 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 16,744 | 8,509 |
| 营业利润 | 2,053 | 844 |
| 净利润 | 1,750 | 719 |
是否为失信被执行人：否
（八）物康公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市万州区经开大道5号（万州经开区）法定代表人：孟利波注册资本：4,000 万元成立日期：2021年06月09日营业期限：2021年06月09日至永久营业范围：许可项目：建设工程质量检测，水利工程质量检测，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术服务，物联网技术研发，公路水运工程试验检测服务，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：招商交科持有 100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 指标名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 4,632 | 5,911 |
| 负债总额 | 343 | 1,470 |
| 其中:银行贷款总额 | 0 | 600 |
| 流动负债总额 | 343 | 1,470 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4,289 | 4,441 |
| 指标名称 | 2021 年 1-12 月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 1,992 | 2,000 |
| 营业利润 | 341 | 152 |
| 净利润 | 290 | 128 |
是否为失信被执行人：否注：各被担保主体的财务数据来源于2021年财务审计报告及未经审计的2022年6月财务报表。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：招商银行股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号法定代表人：缪建民注册资本：人民币2,521,984.5601万元统一社会信用代码：9144030010001686XA经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实
力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。截至2022年6月30日，招商银行资产规模为97,249,96亿元，归属于该行股东净资产8,880.32亿元，客户存款总额70,371.85亿元，贷款和垫款总额为59,318.07亿元；2021年度，招商银行实现营业收入3,270.56亿元，归属于该行股东净利润1,199.22亿元。
（三）具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司招商交科向招商银行重庆分行申请综合授信额度事项构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
（一）万桥公司对招商交科的连带责任保证担保
担保金额：最高额不超过人民币180,000万元
担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票（含网上电子银行承兑汇票）、国内保函等
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
反担保情况：无
（二）招商交科对华驰公司、智翔公司、万桥公司、中宇公司、招商生态、招商检测、物康公司的连带责任保证担保
担保金额：最高额不超过人民币100,000万元
担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票（含网上电子银行承兑汇票）、国内保函等
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
反担保情况：无注：本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方万桥公司及招商交科合计承担的最高额连带责任保证担保不超过总授信额度人民币180,000万元。
五、关联交易对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能够为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司下属控股公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年7月31日，公司及下属子公司于招商银行存款余额104,487万元，较2022年初减少22,894万元；贷款余额446,110万元，较年初增加96,482万元；年初至7月31日，累计产生存、贷款利息合计9,396万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额（不含本次担保）为人民币226，408万元，占公司最近一期经审计净资产的3.88%。公司累计对外担保总额（含本次会议审议的担保）为人民币423,908万元，占公司最近一期经审计净资产的
7.27%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。
公司无逾期对外担保情况。
八、董事会意见
1、提供担保的原因
公司全资子公司招商交科是国内领先的交通行业科技产业集团，拥有“工程勘察综合类甲级”、“公路行业设计甲级”、“市政行业（道、桥、隧）专业设计甲级”等多项从业资质；其下属控股公司涵盖了从事特殊路面材料研制及铺装业务的智翔公司，从事索缆产品研发及安装业务的万桥公司，从事工程监理业务的中宇公司，从事道路监测、路产管理及交通物联网数据服务业务的招商路信，从事交通基础设施建设的质量检测检验、工程鉴定评估、技术咨询及科研开发业务的招商检测等一系列细分行业领先企业。
为满足日常经营所需，招商交科拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人
民币180,000万元，由万桥公司提供最高额连带责任保证担保；同时授权其控股子公司华驰公司、智翔公司、万桥公司、中宇公司、招商生态、招商检测、物康公司使用前述授信额度不超过人民币100,000万元，由招商交科提供连带责任保证担保。
2、董事会意见
公司董事会认为：前述各下属控股公司向招商银行申请综合授信，均为满足日常经营所需，符合其发展需要及公司的整体利益；被担保主体均具备偿付能力，互相担保的财务风险处于可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益，不存在违反中国证监会相关规定及《公司章程》的情形。公司董事会同意由万桥公司和招商交科提供互相担保。
3、股权比例说明
各被担保主体均为公司全资或控股下属公司，公司对其具有实际控制权，能够切实做到有效的日常监督和管控，风险可控。本次担保事项无反担保。
九、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，公司全资子公司招商交科向招商银行申请综合授信并与子公司互保的行为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第三十一次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
我们认为，公司全资子公司招商交科向招商银行申请综合授信并与子公司互保的行为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。在此议案的表决过程中，关联董事回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东对此项议案回避表决。
十、备查文件
（一）招商公路第二届董事会第三十一次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日