股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2022-42号
湖北国创高新材料股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）900万元股权（持股比例为40.91%），创新中心股东湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“昌耀股份”）拟将其持有的创新中心200万元股权（持股比例为9.09%）转让给公司关联方湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路工程”）。
根据《公司法》和创新中心公司章程的规定，同等条件下,其他股东对转让股权有优先购买权。综合考虑创新中心经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
国创道路工程为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的控股子公司，为公司关联方。国创道路工程受让前述9.09%股权，构成关联交易。
2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北国创道路工程有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心附楼三楼2号-8号 | ||
| 法定代表人 | 聂君超 | ||
| 注册资本 | 13837.3333万元 | ||
| 成立日期 | 2004年1月18日 | ||
| 经营范围 | 承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 国创高科实业集团有限公司 | 10378万元 | 75% | |
| 湖北国创高投新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3459.3333万元 | 25% | |
| 合计 | 13837.3333万元 | 100% | |
2、与公司的关联关系：国创道路工程为公司控股股东国创集团的控股子公司，为公司关联方。
3、主要财务状况：截至2022年6月30日，国创道路工程总资产37060.19万元，总负债17468.92万元，净资产19591.27万元，2022年上半年实现营业收入6047.75万元，净利润12.17万元（未经审计）。
4、经查询，国创道路工程不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心410 |
| 法定代表人 | 高涛 | ||
| 注册资本 | 2200万元 | ||
| 成立日期 | 2019年10月21日 | ||
| 经营范围 | 资源循环利用及装备技术开发、技术咨询、技术服务；再生资源的回收与利用；交通、建筑材料的销售；技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖北国创高新材料股份有限公司 | 900万元 | 40.91% | |
| 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙） | 500万元 | 22.72% | |
| 湖北昌耀新材料股份有限公司 | 200万元 | 9.09% | |
| 湖北国创道路工程有限公司 | 200万元 | 9.09% | |
| 中南安全环境技术研究院股份有限公司 | 200万元 | 9.09% | |
| 中国五环工程有限公司 | 100万元 | 4.55% | |
| 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 | 100万元 | 4.55% | |
| 合计 | 2200万元 | 100% | |
2、主要财务状况：
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 1794.83 | 1732.66 |
| 负债总额（万元） | 10.79 | 109.24 |
| 所有者权益合计（万元） | 1784.04 | 1623.42 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 47.66 | 0 |
| 利润总额（万元） | -371.70 | -160.62 |
| 净利润（万元） | -371.70 | -160.62 |
3、创新中心股东昌耀股份拟以200万元对价转让其持有的9.09%股权，有优先受让权的股东一致同意放弃优先购买权。
4、经查询，创新中心不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
公司本次放弃对创新中心股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。国创道路工程受让昌耀股份持有的创新中心9.09%股权的交易价格是根据创新中心的财务状况，经交易双方友好协商确定转让价格为200万元。
五、放弃权利的原因、影响
1、放弃权利的原因
创新中心是由湖北省制造强省建设领导小组认定的省级创新中心，由公司牵头设立，秉承“开放、合作、共赢”的理念，旨在建立一个服务于全行业的废物资源循环利用工艺技术支撑平台，打造资源循环利用及装备发展联盟，促进各类绿色材料的研究开发和应用，加快技术成果转化和废物资源循环利用产业化的发展。股东单位可以从创新中心获得科技成果优先转化权。
为吸引产业链上下游企业参与创新中心建设及技术的市场化运作，共同推进创新中心平台建设，促进整个资源循环利用产业的发展，公司同意放弃创新中心
9.09%股权的优先购买权。如公司不放弃优先购买权，收购上述股权后，股权相对集中，不利于吸引更多的上下游企业参与创新中心技术支撑平台的建设。
2、放弃权利的影响
本次公司放弃优先购买权不影响公司持有创新中心股权比例，对公司在创新中心的权益没有影响，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
12个月内公司与国创道路工程及国创集团其他下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为3700.06万元。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为：综合考虑创新中心经营情况，公司董事会同意放弃本次股权转让优先购买权。公司对创新中心的持股比例未发生变化，不影响公司在创新中心拥有的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
综合考虑参股公司经营情况，公司拟放弃参股公司股权的优先购买权，符合公司业务发展规划，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次放弃创新中心股权优先购买权的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董
事回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。同意公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二二年八月二十九日