福建众和股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，同时根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关
规定赋予独立董事的职责，作为福建众和股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立
董事，我们对公司截止 2011 年 12 月 31 日的累计和当期对外担保以及关联方的资金
占用情况进行了必要的问询和检查，发表独立意见如下：
截止报告期末（2011 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为 44,867.02
万元，担保余额占 2011 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 39.35%,(其中为全
资及控股子公司的担保 18,867.02 万元，占公司合并报表净资产的比例为 16.55%；对
关联股东福建君合集团有限公司提供担保 26,000.00 万元，占公司合并报表净资产的
比例为 22.8%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个人提
供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、独立董事对于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章有关规定，我们作为福建众和
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司续聘 2012 年度审计机构发表如
下独立意见：
福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，
坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经
营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计
机构，并同意将该事项提请公司 2011 年年度股东大会进行审议。
三、独立董事关于 2012 年度日常关联交易的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等
相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，就 2012 年度拟发生的日常关联交易发表如下独立意见：
公司 2012 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《福建众和股份
有限公司关于 2012 年日常关联交易的议案》。我们认为公司召集、召开董事会会议及
作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有
偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
四、独立董事关于 2011 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级
管理人员薪酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情
况进行了认真核查，认为：
公司 2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司规章
制度的规定。
五、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制的设计是完整和合理的，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等重点内部控制活动按公司内控各项制度的规定
进行。公司的内控体系设置与执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
经审阅，我们认为福建众和股份有限公司董事会《2011 年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、健全及执行的实际情况。
六、独立董事对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作
为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议审议的《福建
众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
1、公司与相关关联股东福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控股股
东厦门君合兴业企业顾问有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开
展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施回
避了表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
3、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
七、独立董事对众和股份母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作
为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议审议的《福建
众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议
案》发表如下独立意见：
1、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公
司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经营所需
要。
全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司
可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司
的整体利益。
2、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股东大
会审议通过。
3、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
八、独立董事关于核销部分资产的独立意见
本次核销应收款项为公司历史遗留的应收款及结算尾款、零星其他应收款，账
龄长，回收可能性极小，部分客户公司无财产执行。本次核销金额 1,776,330.49 元中
已计提坏账准备 773,766.56 元，差额计入资产减值损失，影响 2011 年度当期损益
1,002,563.93 元。本次核销资产是为保证公司财务规范运作，坚持稳健的会计原则，
能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，其表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、关于 2011 年度利润分配方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司母公司 2011 年度共实现净利
润 33,068,414.90 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公
积金 3,306,841.49 元，本年度可供分配利润为 29,761,573.41 元，加上年初未分配
利润 194,279,665.16 元，累计可供分配利润总额为 224,041,238.57 元。
根据董事会审议通过的《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本年度
拟进行资本公积转增股本，以现有总股本 375,892,400 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.2 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增股本 112,767,720 股。转增后，母公司资本公积将由原来的 343,486,700 元
减少到 230,719,000 元，公司总股本将增加为 488,660,120 股。
上述预案符合公司实际情况，我们同意将《2011 年度利润分配及资本公积转增股
本》提交股东大会审议。
[本页无正文，为众和股份独立董事对相关事项独立意见的签字页]
独立董事：
张亦春 阮荣祥
