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董事会秘书工作细则
第一章 总 则第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关法规，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九） 本公司现任监事；
（十） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书的薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所的相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第九条 董事会秘书对外发布董事会会议重大信息前，应事先与证券监管机关、证券交易所取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。
对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分析，并作好解释、质询工作。必要时应在下一次董事会会议上报告。
第十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会任命，通过公共传播媒介向社会公众披露，并报证监会及其派出机构、深圳证券交易所备案。
第十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十四条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向证券主管机关和深圳证券交易所提交以下材料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深圳证券交易所规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容等；
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件。
第十五条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十六条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所反映提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书出现下列情形之一，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第四条规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反有关法律、行政法规、部门规章、公司章程、深圳证券交易所有关规定，给公司或股东造成重大损失的。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 法律责任
第二十三条 董事会秘书应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。董事会秘书因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司或社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十四条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议并如实向中国证监会、地方证券管理部门、深圳证券交易所反映情况的，可免除责任。
第二十五条 董事会秘书有本细则第十九条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其董事会秘书职务；
（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并通过传媒向社会公告；
（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十六条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如
无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或其指定的机构申诉。
第二十七条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或公司章程，给公司造成损失的，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”均不含本数。
第三十条 本细则由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施。