福建众和股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计公告

                 福建众和股份有限公司
          关于 2012 年度日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
     一、关联交易的基本情况
    2012 年 3 月 8 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2012
年度日常关联交易的议案》，并对该议案进行了表决：以 5 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了与福建君合集团有限公司进行不超过人民币 1000 万元的日常
销售关联交易，不存在关联董事回避表决情况。
    该议案不需提交股东大会审议。
    二、预计 2012 年日常关联交易的基本情况
                                                              上年实际发生
                                      合同签订金额或预                占同类业
  关联交易类别         关联人
                                          计金额          发生金额      务比例
                                                                        （％）
销售产品--鞋面布   福建君合集团有限   不超过人民币 1000   681.19 万
                                                                        0.54
等产品                   公司               万元             元
    三、关联方基本情况介绍
    1、福建君合集团有限公司的基本情况如下：
    公司名称：福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）
    住所：福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村
    法定代表人：陈建宁
    注册资本：7600 万元
    税务登记证号码：350305155340587
    股东情况：厦门君合兴业企业顾问有限公司（占 95%股权）、福建兴业方略
投资管理有限公司（占 5%股权）；厦门君合兴业企业顾问有限公司的股东为陈建
宁（持股 95%）和兴业方略（持股 5%）。
    2、与公司的关联关系：君合集团成立于 2000 年 11 月，为本公司的股东之
一，截至 2011 年 12 月 31 日持有本公司 29,145,250 股股份，占本公司总股本的
7.75%，根据《股票上市规则》“10.1.3 之（四）：持有上市公司 5%以上股份的法
人或其他组织及其一致行动人”，君合集团为公司关联股东。
    3、履约能力分析：君合集团主营业务为鞋类、鞋用材料制造。至 2011 年末
总资产 9.89 亿元，净资产 5.93 亿元，资产负债率为 40.08%。君合集团连续多
年被银行评为 AAA 信用企业，信用记录良好。2011 年君合集团营业收入 10.96
亿，利润总额 0.85 亿，从未出现拖欠销售货款的情况。
    四、关联交易标的基本情况
    本公司或本公司控股子公司拟向君合集团销售公司生产的鞋面布
    五、定价政策及定价依据
    公司与上述关联方交易的定价政策和依据为：按照公开、公平、公正原则并
遵循市场价格的原则。公司向关联方君合集团销售产品时，具体产品名称、规格、
价格等由订单确定，定价方式为根据市场价格制订公司产品统一经销价格，结算
及付款方式按公司的统一结算制度执行。
    如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成
本加成定价的，按照协议价定价。
    六、交易协议的主要内容
    本公司或本公司控股子公司拟与君合集团签定《产品长期购销合同》，向其
销售鞋面布，按当期的市场价格或议定价等其它方式格作为定价依据，年交易金
额不超过 1000 万元，合同期限从 2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 30 日，预计
交易金额不超过 1000 万元。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本公司或本公司控股子公司向君合集团销售产品的目的和影响为：
    （1）、避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类产品。
   （2）、扩大商品的销售渠道，对公司的销售产生积极影响。
  本公司与关联方交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益。公司
与关联方之间的交易金额较小，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因
此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对本公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。
    八、2012 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2012 年年初至披露日，公司与该关联人尚未发生关联交易。
   九、独立董事意见
    本议案获得了全体独立董事的事前认可，独立董事并对公司 2011 年度日常
关联交易进行审查，认为上述关联交易属于企业正常的日常生产经营活动，按照
等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为，同意在预计的金额内进行交易。
   十、保荐机构核查意见
    （1）上述关联交易已经 2012 年 3 月 8 日众和股份第四届董事会第七次会议
审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规及公
司章程的规定。
    （2）根据众和股份拟签定的关联交易合同，上述与日常经营相关的关联交
易遵循了市场定价的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
   十一、其它说明
   在获得董事会授权后，公司将适时与关联方签署《产品长期购销合同》。
   十二、备查文件
    1、公司第四届董事会第七次会议决议。
    2、独立董事事前认可书面文件。
    3、独立董事关于 2012 年度日常关联交易的独立意见。
4、保荐机构关于 2012 年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
                                              福建众和股份有限公司
                                                    董    事    会
                                                    2012 年 3 月 8 日