福建众和股份有限公司2011年度独立董事述职报告

                       福建众和股份有限公司
                   2011 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人
严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治
理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东
尤其社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报
如下：
    一、出席会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况。
    2011 年度公司第三届董事会共召开了 2 次会议，第四届董事会共召开了 6
次董事会会议。作为第四届董事会的独立董事，本人出席了第四届董事会的所有
会议，并行使了表决权。
    2011 年第四届董事会会议共审议了 18 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观
谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
    2、出席公司股东会议的情况
    2011 年度公司共召开了 3 次股东大会：2010 年度股东大会、2011 年第一次
临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。本人于 2011 年 4 月 15 日公司第
一次临时股东大会选举为公司第四届的董事会的独立董事，故仅参加了 2011 年
第二次临时股东大会。
       二、发表独立意见的情况
    （一）2011 年 4 月 15 日，本人就公司第四届第一次董事会审议的《关于聘
任公司高级管理人员的议案》发表独立意见，独立意见如下：
    1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形
以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    我们同意聘任许建成先生担任公司总裁，同意聘任张子义先生、陆素红女士、
詹金明先生担任公司副总裁；同意聘任黄燕琴女士担任公司财务总监；同意聘任
高炳生先生担任公司总工程师。
    （二）2011 年 8 月 25 日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的《关
于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见，独立意见如下：
    1、公司聘任董事会秘书议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定；候
选人詹金明先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。
    2、同意聘任詹金明先生担任公司董事会秘书。
    （三）2011 年 8 月 25 日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的 2011
年半年度报告中对公司累计和当期对外担保以及关联方资金占用事项发表如下
独立意见：
    作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
截止 2011 年 6 月 30 日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况进行了
必要的问询和检查，发表独立意见如下：
    (1)关于对外担保事项
    截止 2011 年 6 月 30 日，公司累计提供的对外担保总额为 37,800.67 万元，
占公司最近一期净资产的 33.98%，(其中为控股子公司的担保 21,800.67 万元,占
比公司净资产的比例为 19.6%；对关联股东福建君合担保 16,000.00 万元，占公
司最近一期净资产的 14.38%。），不存在逾期担保的情形。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露
义务。
    报告期内公司没有控股股东及其关联方占用资金的情况，公司亦没有为控股
股东提供担保。
    (2)关联方资金占用事项
    1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
    2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况；
    3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》的规定和要求。
    三、对公司进行现场调研的情况
    2011 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子座谈沟通。
日常，本人多次通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，对公司的相关重大事项的进展情况给予必要的建议和指导，并获得
了经营班子的积极回应。
       四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信息
披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注
公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、
及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
    2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益。
    3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2011 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立
健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事
先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体
情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客
观、公正的独立意见。
       五、其他工作情况
    1、履行战略委员会的职责
    本人作为战略委员会召集人，2011 年度本人与其他委员一起讨论公司未来
战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，
为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    2、履行审计委员会委员职责
    本人作为审计委员会委员，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的募
集资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监
督；
    在 2011 年年报审计的过程中，通过与年审注册会计师接洽，就审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点
等进行了沟通；对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，
在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，与年审注册会
计师对审计过程中的有关问题进行了沟通，保障审计结果客观、公正，切实履行
监督检查职责。
     2011 年，审计委员会共召开了 7 次会议，讨论审议公司内部审计部关于
《2011 年财务报告》、《福建众和股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用情
况专项说明》、《关于公司内部控制自我评价的报告》、《关于开展规范财务会计基
础工作专项活动的自查报告》、《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改
报告》以及 2011 年一季报、半年报、三季报的内审报告等，核查公司大股东及
其关联方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导，对公司规范财
务会计基础工作自查活动及整改情况进行监督、检查等，并核查公司大股东及其
关联方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行了指导。
    3、履行提名委员会委员职责