浙江本立科技股份有限公司独立董事工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江本立科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《浙江本立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第三条 公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事任职基本条件：
（一）根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（六）独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司或其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业务往来单任职的人员,或在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括根据证券交易所相关规定认定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(八)证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：
1、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
2、过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、已在五家以上上市公司担任独立董事的；
4、曾任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
5、最近三十六个月受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
6、影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
（三）独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
（四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（五） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事出现下列情形及不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的,上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
1、连续出现3次未亲自出席董事会会议的；
2、出现影响独立董事独立性的情形；
3、最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；
4、最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五章 独立董事的作用
第八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。
第九条 独立董事行使第八条第一款第（一）至（六）项职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第八条第一款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第八条第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十三条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十四条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的义务第十七条 独立董事应遵循相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。任职期间，应当按照规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第十九条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。第二十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第二十二条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书须积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十六条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第八章 附 则
第二十七条 本细则如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实施。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。