中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司增加2022年度日常性关联交易预计额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增加2022年度日常关联交易额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年1月13日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。该议案已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司预计2022年度日常性关联交易额度为人民币7,875.00万元人民币，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市菲森科技有限公司 | 7,100.00 | 9.60 | 5,387.86 | 7.28 | 业务需求增长 |
| 北京唯迈医疗设备有限公司 | 130.00 | 0.18 | 116.81 | 0.16 | 不适用 | |
| 北京纳米维景科技 | 600.00 | 0.81 | 注 | - | 业务需求增长 |
| 有限公司 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 张华 | 45.00 | 0.47 | 38.34 | 0.40 | 不适用 |
| 合计 | 7,875.00 | / | 5,543.01 | / | / | |
注：北京纳米维景科技有限公司于2021年10月成为公司关联方，自2021年1月至9月，实际发生金额为131.48万元，自2021年10月至12月，实际发生金额为19.43万元。占同类业务比例计算基数为2020年度经审计同类业务的发生额。
2、公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司增加2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意增加与成都奕康真空电子技术有限责任公司（以下简称“成都奕康”）2022年度日常性关联交易金额1,400万元人民币。公司关联董事回避表决，出席会议的非关联董事及监事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次增加部分日常性关联交易额度事项无需提交股东大会审议。
（二）本次增加2022年度部分日常性关联交易额度的情况
为了满足业务发展和日常经营的需要，公司拟增加与成都奕康2022年度日常性关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2022年度日常性关联交易额度 | 本次拟增加日常性关联交易额度 | 本次增加后预计2022年预计金额 | 增加后占同类业务比例（%） | 本年年初至7月31日与关联人累计已发生的同类交易金额 | 增加原 因 | 2021年实际发生同类交易金额 |
| 向关联人采购商品 | 成都奕康 | 0 | 1,400.00 | 1,400.00 | 2.95 | 0.00 | 研发、生产、经营需要 | 0.00 |
注：占同类业务比例计算基数为2021年度同类业务的发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 企业名称 | 成都奕康真空电子技术有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,449.19万元 |
| 法定代表人 | 吴颖稚 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年11月 |
| 企业住所 | 成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北三路269号 |
| 经营范围 | 电子真空器件、微波器件、电子设备、机电设备、仪器仪表、电子元器件设计、研发、维修及销售；电子直线加速器及零配件生产、销售及技术咨询；机械设备设计；加工及销售；软件研发及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 成都米纳克企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股34.2857%，海宁艾克斯光谷创新股权投资合伙企业（有限合伙）持股22.8543%，自然人吴颖稚持股20.1726%，上海奕壹原耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股8.5743%。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 成都奕康真空电子技术有限责任公司 | 公司实际控制人之一Tieer Gu的妹妹吴颖稚担任董事长，公司实际控制人之一杨伟振担任董事 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2022年度新增的日常性关联交易额度主要为向关联方采购直线加速器及其核心部件，是为了满足公司日常研发、生产、经营需要，按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，双方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的日常经营和持续发展。
（二）关联交易协议签署情况
2022年度新增日常性关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公
司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司增加与上述关联方的日常性关联交易额度是为了满足公司业务发展及研发、生产、经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
公司与上述关联方的交易是根据采购商品的规格型号、产品标准、技术参数等要求，遵循公平、自愿的交易原则，依据市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，认为：公司增加2022年度日常性关联交易预计额度符合公司经营业务的发展需要，价格参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，且有利于公司的研发、生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司增加2022年度日常性关联交易预计额度符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，一致同意通过该议案。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司增加2022年度日常性关联交易预计额度符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于公司增加2022年度日常性关联交易预计额度的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加2022年度部分日常性关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。
2、公司本次增加2022年度部分日常性关联交易额度为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。
综上，保荐机构对奕瑞科技本次增加2022年度部分日常性关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）