证券简称：安联锐视 证券代码：301042
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整事宜 ...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 9
七、本次限制性股票的授予情况 ...... 10
八、本次股权激励计划的预留授予日 ...... 11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
| 安联锐视、公司、上市公司 | 指 | 珠海安联锐视科技股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票上市之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安联锐视提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对安联锐视股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安联锐视的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
安联锐视本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年11月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年11月30日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事郭琳女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021年11月30日至2021年12月9日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2021年12月10日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年12月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书；同日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021年12月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
（六）2021年12月28日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了对第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票授予日为2021年12月16日，授予的第一类限制性股票上市日期为2021年12月30日。
（七）2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及授予激励对象预留第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、本次限制性股票的调整事宜
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕。实施的权益分配方案为：“以公司现有总股本68,850,000股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利人民币10元（含税）。”根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对公司第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票（首次及预留）的授予价格进行调整，具体调整如下：
（一）第一类限制性股票回购价格的调整
P＝P
-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
P＝P
-V=24.05-1=23.05元/股
（二）第二类限制性股票授予价格的调整
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
P＝P
-V=24.05-1=23.05元/股综上所述，第一类限制性股票的回购价格由24.05元/股调整为23.05元/股；第二类限制性股票首次及预留部分授予价格由24.05元/股调整为23.05元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票首次及预留部分授予价格进行调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安联锐视及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划预留授予条件已经满足。
七、本次限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）授予日：2022年8月25日。
（三）授予价格：第二类限制性股票的授予价格为23.05元/股。
（四）限制性股票预留实际授予人员及数量的情况如下：
第二类限制性股票预留授予0.6万股，占公司当前股本总额的0.1%，《激励计划（草案》中确定的预留第二类限制性股票数量为15万股，本次预留授予外剩余部分的14.4万股不再进行授予。本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 张静 | 骨干人员 | 0.6 | 100% | 0.01% |
| 合计 | 0.6 | 100% | 0.01% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予事项与2021年第四次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次股权激励计划的预留授予日
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年8月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本激励计划预留部分第二类限制性股票授予日为2022年8月25日。
经核查，本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起12个月内。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：安联锐视本次激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，安联锐视和本次激励计划预留授予的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
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年 月 日