证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2022-047
珠海安联锐视科技股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年8月25日
? 限制性股票预留授予价格：第二类限制性股票的授予价格为
23.05元/股
? 限制性股票预留授予人员及数量：本次授予1名激励对象0.6万股第二类限制性股票
? 《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留第二类限制性股票数量为15万股，本次预留授予外剩余部分的14.4万股不再进行授予。
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年8月25日召开的第五届董
事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本激励计划预留限制性股票的授予日为2022年8月25日，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2021年12月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，关于第二类限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象及授予数量：本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
第二类限制性股票授予总量为150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%。其中首次授予135万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.10%；预留15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.22%，预留部分占本次授予权益总额的9.68%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 宋庆丰 | 董事、副总经理 （已离任） | 3 | 1.94% | 0.04% |
| 骨干人员（222人） | 132 | 85.16% | 1.92% | |
| 预留部分 | 15 | 9.68% | 0.22% | |
| 合计 | 150 | 96.77% | 2.18% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4、限制性股票授予价格
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕。根据本激励计划的相关规定，第二类限制性股票首次及预留部分授予价格由24.05元/股调整为23.05元/股。
5、时间安排
本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则作废失效，相关权益不得递延至下期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2021年11月30日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事郭琳女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年11月30日至2021年12月9日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2021年12月10日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书；同日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年12月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
6、2021年12月28日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了对第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票授予日为2021年12月16日，授予的第一类限制性股票上市日期为2021年12月30日。
7、2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京金诚同达（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕。根据本激励计划的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次及预留部分授予价格由24.05元/股调整为23.05元/股。
除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
三、限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规
定的预留授予条件均已成就，确定本激励计划预留授予日为2022年8月25日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本限制性股票激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合条件的1名激励对象授予第二类限制性股票0.6万股，授予价格为23.05元/股。
四、本次限制性股票的预留实际授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）授予日：2022年8月25日。
（三）授予价格：第二类限制性股票的授予价格为23.05元/股。
（四）限制性股票预留实际授予人员及数量的情况如下：
第二类限制性股票预留授予0.6万股，占公司当前股本总额的
0.1%，《激励计划（草案）》中确定的预留第二类限制性股票数量为15万股，本次预留授予外剩余部分的14.4万股不再进行授予。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 张静 | 骨干人员 | 0.6 | 100% | 0.01% |
| 合计 | 0.6 | 100% | 0.01% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。第二类限制性股票采用Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划预留授予日为2022年8月25日，将根据授予日第二类限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:
| 授予数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 0.6 | 6.06 | 1.36 | 3.05 | 1.23 | 0.42 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予无持股5%以上股东、董事、高级管理人员参与。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：获授预留第二类限制性股票的1名激励对象为公司2021第四次临时股东大会审议通过的公司《激励计划(草案)》中确定的激励对象范围中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的预留授予条件均已成就，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年8月25日，向符合条件的1名激励对象授予第二类限制性股票0.6万股，授予价格为23.05元/股。《激励计划（草案）》中确定的预留第二类限制性股票数量为15万股，本次预留授予外剩余部分的14.4万股不再进行授予。
九、独立董事意见
（一）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年8月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次股权激励计划所确定的授予激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年8月25日，并同意按照公司《激励计划（草案）》中规定授予向符合条件的1名激励对象授予第二类限制性股票0.6万股，授予价格为23.05元/股。《激励计划（草案）》中确定的预留第二类限制性股票数量为15万股，本次预留授予外剩余部分的14.4万股不再进行授予。
十、律师法律意见书的结论意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问认为：本次激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合本次激励计划规定
的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3.珠海安联锐视科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.北京金诚同达（上海）律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整事项之法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2022年8月29日