招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
2022年修订
第一章 总则
第一条 为加强对招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（与《上海证券交易所股票上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关问题解答、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、香港《证券及期货条例》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则（以下简称法律法规）等规定以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条 本制度所称公司董监高所持公司股份，包括：
（一）登记在其名下的招商证券股份有限公司的所有股份；
（二）公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓
拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第三条 公司董监高中，属于证券从业人员以及法律法规规定禁止参与股票交易的其他人员的，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四条 公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。
第五条 公司董监高所持股份变动行为应当遵守法律法规以及《公司章程》等规定。
公司董监高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。第七条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事长及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规及《公司章程》相关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。对于董事、监事发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通知次日起5个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获准买卖的有效期不得超过5个交易日。
董监高如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。
第八条 公司董监高应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董监高在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董监高在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司董监高应在所持公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十条 公司的董事、监事和最高行政人员必须在香港《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；
（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）当成为公司的董事、监事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事、监事和最高行政人员权益和淡仓的登记册并及时递交香港联交所。
第十一条 公司及其董监高应当保证其向上交所及香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董监高离职后半年内；
（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）相关法律法规规定的其他情形。
第十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十四条 公司董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。
通过上交所集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董监高应当在2个交易日内公告具体减持情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予以公告。第十五条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末登记在其名下及记载在其信用账户内的公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高所持股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
公司进行权益分派导致公司董监高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十七条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。第十八条 在锁定期间，公司董监高所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十九条 公司董监高违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司任何股份或香港《证券及期货条例》项下的权益及淡仓：
（一）公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司季度业绩及中期业绩刊发日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）公司年度业绩、中期业绩公告前30日内，因特殊原因推迟年度业绩、中期业绩公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（五）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（六）法律法规以及《公司章程》等规定的其他期间。
第二十一条 公司通过章程对董监高转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十二条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，涉及公司H股的术语，以香港《证券及期货条例》为准。
第二十五条 本制度未尽事宜，按法律法规以及《公司章程》等有关规定执行；本制度与法律法规以及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关规定为准。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。自本制度生效之日起，2016年4月29日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的原《招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。