东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、为浙江泰信物产有限公司提供担保
（一）公司提供关联担保事项概述
公司持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”或“控股股东”）持有上海多经60%股权，现上海多经控股子公司浙江泰信物产有限公司（以下简称“泰信物产”，上海多经持有51%股权）根据生产经营需要，向金融机构申请综合授信额度19,000万元，具体贷款银行、融资金额、融资形式、期限、利率以实际签订合同为准。担保方式：由中泰集团提供60%连带责任保证担保，中泰化学提供40%连带责任保证担保。中泰集团为中泰化学超出持股比例部分的担保提供反担保。上述关联交易事项已经公司2022年8月25日召开的七届四十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（二）被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江泰信物产有限公司成立日期：2018年8月23日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：孙玉祥注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路7号305室主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、橡塑制品、棉花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、有色金属、金属材料及制品、纸制品及原料、化肥等的销售。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 22,314.03 | 75,697.17 |
| 负债总额 | 18,371.54 | 70,813.43 |
| 净资产 | 3,942.49 | 4,883.74 |
| 营业收入 | 421,001.15 | 246,984.39 |
| 净利润 | 803.10 | 941.25 |
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 2,550 | 51.00 |
| 宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,450 | 49.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
4、与本公司的关联关系
泰信物产系公司参股公司上海多经的控股子公司，上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司。
5、其他说明：截至本核查意见出具日，泰信物产不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限与金额：
本次为泰信物产提供担保金额共计7,600万元，期限、利率以实际签订合同为准，目前尚未签订具体合同，具体根据泰信物产经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保，且有反担保条件，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年6月30日，公司与泰信物产累计发生的日常关联交易金额为26.55万元（未经审计）。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保156,369.05万元。
（六）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,076,460.37万元，占公司2021年度经审计净资产的82.30%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,284,060.37万元，占公司2021年度经审计净资产的
90.53%，占公司2021年度经审计总资产的31.26%。公司不存在逾期担保事项。
（七）董事会意见
董事会认为，公司为上海多经的控股子公司泰信物产提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，并由中泰集团向公司超出持股比例部分提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股子公司浙江泰信物产有限公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按照持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权比例提供担保，并由新疆中泰（集团）有限责任公司向公司超出持股比例部分提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
1、程序性。公司于2022年8月25日召开了七届四十一次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（九）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,284,060.37万元，占公司2021年度经审计净资产的90.53%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（十）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司为浙江泰信物产有限公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股
东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
二、新疆中泰（集团）有限责任公司为中泰化学提供担保
（一）接受担保暨关联交易情况概述
公司根据国务院常务会议“确定政策性、开发性金融工具支持重大项目建设的举措，用于补充新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%，或为专项债项目资本金搭桥”的政策，拟向中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“农发行新疆自治区分行营业部”）申请农发基础设施基金股东借款共计10,400万元，具体情况如下：
（一）拟向农发行新疆自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款9,200万元，用于公司控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司吐鲁番地区托克逊县化工新材料产业园区基础设施项目的资本金投入，期限15年，利率3.41%。
（二）拟向农发行新疆自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款1,200万元，用于控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司的煤电机组改造升级项目的资本金投入，期限15年，利率3.41%。
上述借款由公司控股股东为中泰化学提供连带责任保证担保，不收取任何担保费用，也无需提供任何反担保措施，具体期限、利率以实际签订合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，中泰集团为公司控股股东，本次公司接受担保构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
上述关联交易事项已经公司2022年8月25日召开的七届四十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司成立日期：2012年7月6日注册资本：203,602.957384万元人民币法定代表人：王洪欣注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务等。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,558,283.18 | 13,136,045.49 |
| 负债总额 | 8,727,135.46 | 9,113,100.18 |
| 净资产 | 3,831,147.72 | 4,022,945.31 |
| 营业收入 | 21,215,265.30 | 10,938,229.56 |
| 净利润 | 416,316.35 | 207,062.56 |
3、股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 185,396.999194 | 91.06 |
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.95819 | 8.94 |
| 合计 | 203,602.957384 | 100 |
4、与本公司的关联关系
中泰集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，中泰集团是公司的关联方。
5、其他说明：截至本核查意见出具日，中泰集团不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、接受担保期限与金额：公司拟向农发行新疆自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款10,400万元，具体期限、利率以最终合同签订为准。
（四）关联交易定价依据和公允性
公司控股股东中泰集团为公司提供担保，遵循公平、公正、公开的原则，未向公司收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保措施，是公司控股股东无偿为公司借款提供担保，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易不涉及关联定价的情况。中泰集团为公司提供担保，有利于满足公司日常经营需要，且不收取任何担保费用，无需公司提供反担保措施。本次关联交易事项体现了控股股东对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
（六）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年6月30日，公司与中泰集团及其子公司累计发生的日常关联交易金额为167,456.26万元（未经审计）。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保156,369.05万元。
（七）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司拟为公司向中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保。本次关联交易事项有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，促进公司正常运营，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们对控股股东为公司提供担保暨关联交易事项无异议，同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
（1）程序性。公司于2022年8月25日召开了七届四十一次董事会，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。本次担保暨关联交易事项是为了保证公司生产经营和发展的需要，此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司业务发展的支持，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（八）监事会意见
经审议，监事会认为：公司控股股东中泰集团为公司提供担保是为支持公司业务的发展，本次关联交易依据公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。本次关联交易事项表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项。
（九）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：控股股东为公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保事项无需提交股东大会审议。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。东方投行对中泰化学本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐有权 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年8月25日