证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-093
新疆中泰化学股份有限公司关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、接受担保暨关联交易情况概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）根据国务院常务会议“确定政策性、开发性金融工具支持重大项目建设的举措，用于补充新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%，或为专项债项目资本金搭桥”的政策，拟向中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“农发行新疆自治区分行营业部”）申请农发基础设施基金股东借款共计10,400万元，具体情况如下：
（一）拟向农发行新疆自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款9,200万元，用于公司控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司吐鲁番地区托克逊县化工新材料产业园区基础设施项目的资本金投入，期限15年，利率3.41%。
（二）拟向农发行新疆自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款1,200万元，用于控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司的煤电机组改造升级项目的资本金投入，期限15年，利率3.41%。
上述借款由公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）为中泰化学提供连带责任保证担保，不收取任何担保费用，也无需提供任何反担保措施，具体期限、利率以实际签订合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，中泰集团为公司控股股东，
本次公司接受担保构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
上述关联交易事项已经公司2022年8月25日召开的七届四十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
成立日期：2012年7月6日
注册资本：203,602.957384万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务等。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,558,283.18 | 13,136,045.49 |
| 负债总额 | 8,727,135.46 | 9,113,100.18 |
| 净资产 | 3,831,147.72 | 4,022,945.31 |
| 营业收入 | 21,215,265.30 | 10,938,229.56 |
| 净利润 | 416,316.35 | 207,062.56 |
3、股权结构：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资 | 185,396.999194 | 91.06 |
| 产监督管理委员会 | ||
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.95819 | 8.94 |
| 合计 | 203,602.957384 | 100 |
4、与本公司的关联关系
中泰集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中泰集团是公司的关联方。
5、其他说明：截至本公告日，中泰集团不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）接受担保期限与金额：公司拟向农发行新疆自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款10,400万元，具体期限、利率以最终合同签订为准。
四、关联交易定价依据和公允性
公司控股股东中泰集团为公司提供担保，遵循公平、公正、公开的原则，未向公司收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保措施，是公司控股股东无偿为公司借款提供担保，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易不涉及关联定价的情况。中泰集团为公司提供担保，有利于满足公司日常经营需要，且不收取任何担保费用，无需公司提供反担保措施。本次关联交易事项体现了控股股东对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年6月30日，公司与中泰集团及其子公司累计发生的日常关联交易金额为167,456.26万元（未经审计）。
2、截至公告日，公司为关联方提供担保156,369.05万元。
七、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司拟为公司向中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部申请农发基础设施基金股东借款提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保。本次关联交易事项有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，促进公司正常运营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们对控股股东为公司提供担保暨关联交易事项无异议，同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2022年8月25日召开了七届四十一次董事会，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。本次担保暨关联交易事项是为了保证公司生产经营和发展的需要，此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司业务发展的支持，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：公司控股股东中泰集团为公司提供担保是为支持公司业务的发展，本次关联交易依据公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。本次关联交易事项表决程序合法有效，不存在损害公司
及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：控股股东为公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保事项无需提交股东大会审议。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司七届四十一次董事会决议；
2、公司七届三十八次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见；
5、新疆中泰（集团）有限责任公司2021年12月、2022年6月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年八月二十七日