证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-092
新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权，现上海多经控股子公司浙江泰信物产有限公司（以下简称“泰信物产”，上海多经持有51%股权）根据生产经营需要，向金融机构申请综合授信额度19,000万元，具体贷款银行、融资金额、融资形式、期限、利率以实际签订合同为准。担保方式：由中泰集团提供60%连带责任保证担保，中泰化学提供40%连带责任保证担保。中泰集团为中泰化学超出持股比例部分的担保提供反担保。
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2022年8月25日召开的七届四十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江泰信物产有限公司成立日期：2018年8月23日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：孙玉祥注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路7号305室主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、橡塑制品、棉花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、有色金属、金属材料及制品、纸制品及原料、化肥等的销售。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 22,314.03 | 75,697.17 |
| 负债总额 | 18,371.54 | 70,813.43 |
| 净资产 | 3,942.49 | 4,883.74 |
| 营业收入 | 421,001.15 | 246,984.39 |
| 净利润 | 803.10 | 941.25 |
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 2,550 | 51.00 |
| 宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,450 | 49.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
4、与本公司的关联关系
泰信物产系公司参股公司上海多经的控股子公司，上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司。
5、其他说明：截至本公告日，泰信物产不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：本次为泰信物产提供担保额度共计7,600万元，期限、利率以实际签订合同为准，目前尚未签订具体合同，具体根据泰信物产经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保，且有反担保条件，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年6月30日，公司与泰信物产累计发生的日常关联交易金额为
26.55万元（未经审计）。
2、截至公告日，公司为关联方提供担保156,369.05万元。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,076,460.37万元，占公司2021年度经审计净资产的82.30%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,284,060.37万元，占公司2021年度经审计净资产的90.53%，占公司2021年度经审计总资产的31.26%。公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为上海多经的控股子公司泰信物产提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，并由中泰集团向公司超出持股比例部分的担保提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股子公司浙江泰信物产有限公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按照持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权比例提供担保，并由新疆中泰（集团）有限责任公司向公司超出持股比例部分的担保提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2022年8月25日召开了七届四十一次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、独立财务顾问及保荐机构意见
经核查，公司独立财务顾问及保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司为浙江泰信物产有限公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方
证券承销保荐有限公司对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
十、备查文件
1、公司七届四十一次董事会决议；
2、公司七届三十八次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见；
5、浙江泰信物产有限公司2021年12月、2022年6月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年八月二十七日