证券代码：688555 证券简称：泽达易盛 公告编号：2022-038
泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废
相关限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭筹
鸿女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月9日至2021年10月18日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-033）。
4、2021年10月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、公司终止2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条：上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励的第（二）项规定“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司内
部控制审计报告》（天健审[2022]5209号）中对公司2021年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2021年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计266.00万股。同时，与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
四、独立董事意见
独立董事认为：由于公司2021年度财务报告内部控制被年审会计师事务所出具否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2021年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计266.00万股。同时，与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。经核查，公司本次终止2021年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，董事会审议程序合法、合规。综上，我们同意终止实施2021年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属的限制性股票266.00万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次股权激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：泽达易盛（天津）科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年限制性股票激励计划及作废相关限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议。
特此公告。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
2022年8月27日