对外担保管理制度
北京久其软件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司对外担保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对全资、控股子公司及其他合并报表范围内的下属公司（以下合称“子公司”）的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于公司及子公司。公司子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定；为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东（大）会审议之前，应提前30日向公司进行书面申报，获得批准后，在其董事会或股东（大）会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 决策权限
第七条 对外担保事项必须经董事会审议，并应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。如发生下列对外担保事项，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
在审议第（五）项对外担保事项时，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司向子公司、合营或者联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，在满足以下条件的前提下，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交公司股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
（一）公司向子公司提供担保，需要对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度；
（二）公司向合营或者联营企业提供担保，需同时满足以下条件：
1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
（三）公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%，且需同时满足以下条件：
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十一条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十三条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十六条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保日常管理部门，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十九条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交经营管理层进行审议，审议通过后提交至董事会办公室。
第二十条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第二十一条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度等相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十三条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部及公司其他部门的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十九条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时公开披露。
第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订并解释。第三十八条 本制度自公司股东大会批准之日起施行。
本制度变更履历
| 序号 | 日期 | 审批程序 | 变更备注 |
| 1 | 2010年08月02日 | 2010年第二次临时股东大会 | 通过本制度 |
| 2 | 2015年12月17日 | 2015年第四次临时股东大会 | 第1次修订 |
| 3 | 2020年12月18日 | 2020年第二次临时股东大会 | 第2次修订 |
| 4 | 2022年09月13日 | 2022年第一次临时股东大会 | 拟第3次修订 |