宜通世纪科技股份有限公司《公司章程》及其附件修订对照表宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，经公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订和完善，相关条款修订前后对照如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司采取发起设立的方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101731569620Y。 | 公司采取发起设立的方式设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101731569620Y。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 …… |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。上述人员在首次公开发 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。 | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外担保金额超过公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易作出决议； （二十）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让作出决议； （二十一） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交股东大会审议。 | 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以不提交股东大会审议。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 |
| 第四十三条 （一）本章程所述交易事项包括但不限于： …… 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或者租出资产； …… | 第四十三条 （一）本章程所述交易事项包括但不限于： …… 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； …… |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明 |
| 修订前 | 修订后 |
| 文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 |
| 第五十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案不存在第五十六条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第五十六条第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条和第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 |
| 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事 | 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事及中介 |
| 修订前 | 修订后 |
| 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 机构发表意见的，独立董事及中介机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 |
| 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十六条 …… 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。 | 第六十七条 …… 非自然人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时 |
| 修订前 | 修订后 |
| 间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 …… |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 回购公司股票； （六） 股权激励计划； （七） 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更； （八） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十）股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 |
| 修订前 | 修订后 |
| 向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 …… | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十七条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： …… （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； | 第八十八条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： …… （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）、（八）款执行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； |
| 修订前 | 修订后 |
| （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； …… | （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； …… |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 …… | 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 …… |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 |
| 修订前 | 修订后 |
| 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下情形除外： （一）股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权； （二）证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事会情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益： （一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七） 严格履行作出的各项承诺； （八） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （七）不得以任何理由拒绝公司定期报告签署书面意见，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见； （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十一）严格履行作出的各项承诺； | |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 |
| 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一） 公司拟与关联人发生的金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批准且提交公司股东大会审议通过后方可实施（根据法律法规或本章程规定无需经股东大会审议的除外）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； | 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 提议召开仅由独立董事参加的会议； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1名。 | 第一百一十一条 董事会由5至9名董事组成，设董事长1名、副董事长一名。独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等本章程第四十三条规定 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等本章程第四十 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的交易事项； …… 本条所述交易事项包括但不限于： …… 6、赠与资产； …… 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于： …… 2、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或者租出资产； | 三条规定的交易事项； …… 本条所述交易事项包括但不限于： …… 6、对外捐赠资产； …… 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。 未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长审批。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于： …… 2、对外投资（含委托理财，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资，对子公司、合营企业、联营企业投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； |
| 修订前 | 修订后 |
| 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、资产抵押； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。 （十三）制订本章程的修改方案； …… | 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易等。 （十三）制订本章程的修改方案； …… |
| 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额超过人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保及与日常经营相关的关联交易除外）决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保及与日常经营相关的关联交易除外）决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 …… 对外担保、提供财务资助提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 …… | 第一百一十四条 …… 对外担保、提供财务资助提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 …… |
| 第一百一十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 | （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 |
| 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会和薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 监督及评估公司的内部控制； （六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书： | 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）有本章程第一百条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （三）一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评的； （四）最近3年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的人士； （六）公司现任监事； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （八）法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 | （一）有本章程第一百〇一条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 |
| 第六章 高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（六）～（十二）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职责。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十六条 …… | 第一百五十六条 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事会应该采取措施追究其法律责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事会应该采取措施追究其法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百五十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司监事应当参照本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职责。 |
| 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 |
| 第八章 财务、会计和审计 | 第八章 财务、会计和审计 |
| 第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十一条本公司的利润分配政策如下： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序： …… | 第一百八十一条本公司的利润分配政策如下： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序： …… |
| 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 | 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第九章 通知与公告 | 第九章 通知与公告 |
| 第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百九十六条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 | 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订之外，《公司章程》的其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 |
| 第二章 股东大会的召集 | 第二章 股东大会的召集 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东大会的提案与通知 |
| 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合股东大会议事规则、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案不存在第十五条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第十五条第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条和第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 | 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 | 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，独立董事及中介机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 …… | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 …… |
| 第二十条 股东大会会议通知应包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第二十条 股东大会会议通知应包括以下内容： （一） 会议召集人； （二） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| 修订前 | 修订后 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （六） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 |
| 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东大会的召开 |
| 第二十八条 非自然人股东应由其负责人或者其委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 | 第二十八条 非自然人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 明和股票账户卡、非自然人股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。 |
| 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第五章 股东大会的议事程序、表决、决议和记录 | 第五章 股东大会的议事程序、表决、决议和记录 |
| 第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十九条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。 |
| 第四十一条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： …… （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多 | 第四十一条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任； | （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）、（八）款执行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或公司章程规定的 |
| 修订前 | 修订后 |
| （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； …… | 最低人数时方开始就任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； …… |
| 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过现场、证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 |
| 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 | 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；以下情形除外： （一）股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权； （二）证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； | 第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二） 公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 回购公司股票； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七章 附则 | 第七章 附则 |
| 第七十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 | 第七十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指公司在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合中国证监会规定条件的网站上公布。 |
| 第七十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过半”、“少于”、“低于”、“不足”、“多于”、“超过”，不含本数。 |
| 第七十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。 | 第七十三条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订之外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 | 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 | “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第二章 董事会的构成与职权 | 第二章 董事会的构成与职权 |
| 第二条 董事会由9名董事（其中3名为独立董事）组成，设董事长1名，副董事长1名。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 | 第二条 董事会由5至9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 |
| 第七条 董事会行使下列职权： …… | 第七条 董事会行使下列职权： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等公司章程规定的交易事项； …… 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等公司章程规定的交易事项； …… 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。 未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长审批。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 |
| 第八条 …… 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 …… | 第八条 …… 应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 …… |
| 第三章 董事会会议的召开 | 第三章 董事会会议的召开 |
| 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： | 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 | 议： …… （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 |
| 第二十七条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 | 第二十七条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 |
| 第三十二条 …… 提供财务资助提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 …… | |
第三十二条 ……提供财务资助提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。……
| 第六章 附则 | 第六章 附则 |
| 第五十一条 本规则所称“以上”、“至少”，都含本数；“超过”、“过半”不含本数。 | 第五十一条 本规则所称“以上”、“至少”，都含本数；“不足”、“超过”、“过半”不含本数。 |
除上述修订之外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
四、《监事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第二章 监事会的构成与职权 | 第二章 监事会的构成与职权 |
| 第三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 | 第三条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 |
| 第九条 …… 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 | 第九条 …… 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 |
| 第十一条 监事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | 第十一条 监事会应当每6个月召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 |
| 第二十二条 …… 监事会决议应当经全体监事过半数同意。 | 第二十二条 …… 监事会决议应当经全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。 |
| 第二十三条 监事会应当对现场会议所议事项的决定作成会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： …… | 第二十三条 监事会应将所议事项的决定作成会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 |
| 第三十条 本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。 | 第三十条 本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过半”不含本数。 |
除上述修订之外，《监事会议事规则》的其他内容不变。因新增和删除部分条款，《公司章程》及其附件各条款序号的变动按修订内容相应顺延。《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由董事会制订并审议通过，《监事会议事规则》由监事会负责制订并审议通过，将一并提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后生效。
宜通世纪科技股份有限公司
董 事 会2022年8月27日
