一、重要提示及目录
1、重要提示：
浙江震元股份有限公司二OO二年度报告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长宋逸婷女士、总经理莫衍银先生、财务负责人金明华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2、目录
一、重要提示及目录
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
二、公司基本情况简介
1、公司的法定名称：浙江震元股份有限公司
2、公司法定代表人：宋逸婷
3、公司董事会秘书：黄继明证券事务代表：周黔莉
浙江震元股份有限公司二OO二年度报告
联系地址：浙江省绍兴市解放北路289号董事会办公室
联系电话：0575－5144161联系传真：0575－5148805
电子信箱：000705@zjzy.com
4、公司注册地址及办公地址：浙江省绍兴市解放北路289号邮政编码：312000
公司国际互联网网址：http://www.zjzy.com电子信箱：000705@zjzy.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：浙江震元股票代码：000705
7、其他有关资料：
公司变更注册登记日期：2001年2月6日
公司变更注册登记地点：浙江省杭州市浙江省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3300001001029公司税务登记号：330602145919552
公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层
三、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度会计数据和业务数据摘要（金额单位：人民币元）
利润总额20,883,553.86
净利润14,148,682.84
扣除非经常性损益后的净利润11,129,034.09
主营业务利润124,770,466.51
其他业务利润918,560.29
营业利润19,353,576.60
投资收益-711,309.09
补贴收入2,150,000.00
营业外收支净额91,286.35
经营活动产生的现金流量净额49,619,392.05
现金及现金等价物净增加额-68,524,952.20
注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中的扣除的项目及涉及金额：
1、合并价差摊销-1,094,222.47
2、营业外支出1,256,583.28
3、营业外收入1,171,301.86
4、补贴收入1,440,500.00
5、国产设备抵扣税2,758,652.64
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元）
项目2002年度2001年度
主营业务收入569,515,453.24500,279,107.90
净利润14,148,682.8417,141,278.75
总资产732,687,385.54667,567,595.27
股东权益427,952,519.58
413,802,554.28
（不含少数股东权益）
0.1130.137
每股收益
每股净资产3.413.30
调整后每股净资产3.343.15
每股经营活动产生的现金
0.3960.213
流量净额
3.314.14
净资产收益率%
扣除非经常性损益后净利2.603.95
润为基础的净资产收益率
2000年度
项目
调整前调整后
主营业务收入507,721,487.68507,721,487.68
净利润20,935,533.6220,263,046.41
总资产716,328,391.13712,289,646.66
股东权益
411,635,649.61401,747,177.88
（不含少数股东权益）
0.211(加权)0.204（加权）
每股收益
0.167(摊薄)0.162（摊薄）
每股净资产3.283.21
调整后每股净资产3.213.13
每股经营活动产生的现金
0.2560.256
流量净额
9.90(加权)9.60（加权）
净资产收益率%
5.09(摊薄)5.04（摊薄）
扣除非经常性损益后净利
4.22(摊薄)4.22(摊薄)
润为基础的净资产收益率
3、报告期内股东权益变动情况
项目股本资本公积盈余公积
期初数125,329,360230,108,652.1227,725,679.14
本期增加－－1,282.46519,055.29
本期减少－－－－－－
期末数125,329,360230,109,934.5828,244,734.43
控股子公司浙江
震元制药有限公
变动原因－－本期计提
司将本期无法支
付的应付款转入
项目法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数7,913,120.8530,638,863.02413,802,554.28
本期增加173,018.4314,148,682.8414,669,020.59
本期减少－－519,055.29519,055.29
期末数8,086,139.2844,268,490.57427,952,519.58
增加系本期净
利润转入,减少
变动原因本期计提－－
系本期计提的
公积金
四、股本变动及股东情况
1、股份变动情况表数量单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前公积金
配股送股增发
转股
一、未上市流通股份
1、发起有股份31,290,236
其中：国家持有股份31,290,236
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份13,185,432
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计44,475,668
二、已上市流通股份
1、人民币普通股80,750,826
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他102,866
已上市流通股份80,853,692
三、股份总数125,329,360
本次变动后
其他小计
一、未上市流通股份
1、发起有股份31,290,236
其中：国家持有股份31,290,236
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份13,185,432
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计44,475,668
二、已上市流通股份
1、人民币普通股+29,039+29,03980,779,865
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他-29,039-29,03973,827
已上市流通股份80,853,692
三、股份总数125,329,360
备注：杜世嘉先生和李成华先生不再担任公司董事、监事职务且已满六个月，所持股份29,039股解冻流通。
2、股票发行与上市情况
公司内部职工股于2000年3月20日在深圳证券交易所交易系统上市流通。该次上市流通的内部职工股17,195,148股，初次发行价格为每股1.20元。其中董事、监事及高级管理人员所持有的94，428股暂时冻结，实际上市流通的内部职工股17,100,720股。
二OOO年公司实施了配股。以1999年年末总股本99,449,992股为基数，每10股配3股，每股配股价为人民币8元，共配25,879,368股，其中国家股股东以其持有的浙江震元制药有限公司股权经评估后的价值全额认配，共配7,220,824股，法人股股东可配3,955,629股全额放弃，流通股股东认配18,658,544股，配股工作于2000年12月25日结束，配股后总股本为125,329,360股。该次配股获配可流通股份上市交易日为2001年1月12日。国家股股东获配的7,220,824股，根据国家有关规定暂不上市流通。
公司二OOO年度股东大会（2001年5月20日召开）同意丁慧玲女士辞去监事职务，其持有的股份19,890股于2001年11月20日满六个月，经申请后解冻流通，由此公司高管股由年初的122,756股减少至年末的102,866股。公司二OO一年度股东大会（2002年6月28日召开）选举新一届董、监事会，杜世嘉先生、李成华先生不再担任公司董事、监事职务，其持有的股份29,039股于2002年12月28日解冻流通，由此公司高管股由年初的102,866股减少至年末的73,827股。
2、股东情况
(1)截止报告期末股东总数27,645户。
(2)截止报告期末前10名股东的持股情况：
年度年末持比例
股东名称（全称）
内增减股数量(％)
绍兴市国有资产投资经
031,290,23624.97
营有限公司
绍兴市财政投资有限公
03,690,0002.94
司
绍兴市恒旦投资发展有
02,790,0002.23
限公司
绍兴市房地产开发公司01,749,4381.40
绍兴第二医院01,142,8560.91
杭州华东医药（集团）公
0720,0000.57
司
柳毅+503,039631,5290.50
刘强+593,461593,4610.47
谢洪玲+587,369587,3690.47
杭州胡庆余堂制药有限
0571,4280.46
公司
1、国家股股东所持股份无质押或冻结情况，法
人股东所持股份无质押或冻结情况反映。
前10名股东中，国家股股东与其他股东
之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股
前十名股
变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。未知流通股股东之间是否存在关联关系，
东关联关
也未知流通股股东是否属于《上市公司持股变
动信息披露管理办法》中规定的一致行动
系或一致
行动的说
2、绍兴市房地产开发公司所持有的1,749,438股，
经财政部财企[2003]65号文批复，划
明
转给绍兴市财政投资有限公司。目前过户手
续正在办理。此次划转完毕后，绍兴市财政
投资经营有限公司持有本公司股
票5,439,438股，占公司总股本的4.34%。
股份质押或冻结股东
股东名称（全称）
类别的股份数量性质
绍兴市国有资产投资经
未流通0国有股
营有限公司
绍兴市财政投资有限公
未流通0法人股
司
绍兴市恒旦投资发展有
未流通0法人股
限公司
绍兴市房地产开发公司未流通0法人股
绍兴第二医院未流通0法人股
杭州华东医药（集团）公
未流通0法人股
司
柳毅已流通不详流通股
刘强已流通不详流通股
谢洪玲已流通不详流通股
杭州胡庆余堂制药有限
未流通0法人股
公司
前十名股
东关联关
系或一致
行动的说
明
⑶本报告期内公司控股股东无变更。公司的控股股东为绍兴市国有资产投资经营有限公司。该公司成立于1996年1月26日；法定代表人为何小玲；经营范围为对新建国有企业的投资，对国有老企业和中外合资（合作）经营企业中方国有的增资，临时性融资及贷款业务；注册资本为人民币捌仟万元。该企业为国有独资企业，该公司的出资者为绍兴市政府。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期
宋逸婷董事长女462002.6－2005.6
副董事长
莫衍银男562002.6－2005.6
总经理
傅国兴董事男582002.6－2005.6
董事
陈小南男562002.6－2005.6
副总经理
叶炳炎董事男562002.6－2005.6
孟文涌董事男572002.6－2005.6
许蟠熊董事男522002.6－2005.6
赵博文独立董事男672002.6－2005.6
陈建根独立董事男402002.6－2005.6
董金标监事会召集人男372002.6－2005.6
王宏年监事男532002.6—2005.6
吴越迅监事男382002.6－2005.6
金明华财务负责人男422002.6－2005.6
黄继明董事会秘书男482002.6－2005.6
姓名年初持股数年末持股数
宋逸婷00
莫衍银19,89019,890
傅国兴18,13518,135
陈小南13,45513,455
叶炳炎00
孟文涌00
许蟠熊00
赵博文00
陈建根00
董金标2,4572,457
王宏年00
吴越迅00
金明华00
黄继明19,89019,890
2、在股东单位任职的董事、监事
姓名股东单位名称
孟文涌绍兴市财政投资有限公司
许蟠熊绍兴第二医院
王宏年绍兴市国有资产投资经营有限公司
姓名职务期间
孟文涌总经理2001年3月至今
许蟠熊院长2000年12月至今
王宏年总经理1998年2月至今
3、年度报酬情况
现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额是296,215.22元，金额最高的前三名董事的报酬总额是130,558.62元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额是118,062.93元。独立董事的津贴为每人每年10,000元。
在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共9人；其中报酬在2-3万元的4人，3-4万元的3人，4-5万元的2人。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有孟文涌先生、许蟠熊先生、王宏年先生，其分别在股东单位领取报酬、津贴。
4、公司2002年6月28日召开公司2001年度股东大会，会议选举产生了新一届董事会、监事会，杜世嘉先生不再担任公司董事，李成华先生不再担任公司监事。新一届董事会选举宋逸婷女士为董事长，莫衍银先生为副董事长，聘任莫衍银先生为公司总经理，陈小南先生为公司副总经理，金明华先生为公司财务负责人，黄继明先生为公司董事会秘书。新一届监事会选举董金标先生为监事会召集人。
5、截止本报告期末公司共有员工363人。其销售人员90人，财务人员47人，行政人员33人。员工中中专文化程度63人，大专及大专以上文化程度83人。公司需承担费用离退休职工191人。
公司控股子公司浙江震元制药有限公司共有员工737人。其中生产人员438人，销售人员51人，技术人员97人，财务人员9人，行政人员45人。员工中中专文化程度35人，大专及大专以上文化程度154人。
公司控股子公司浙江震元医药连锁有限公司共有员工287人。其中销售人员171人，财务人员6人，行政人员4人。员工中中专文化程度47人，大专及大专以上文化程度23人。
六、公司治理结构
1、截止二OO二年末，公司董事会中有独立董事两位，独立董事尚未达到不低于董事会组成人员的三分之一的比例，公司拟在二OO三年六月三十日前达到规定比例。
2、公司选聘赵博文先生、陈建根先生为公司独立董事，公司独立董事能关注中小股东的利益，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的规定，认真履行股东大会的决议，独立行使职权，为完善公司法人治理结构和依法运作发挥积极的作用。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
4、公司四届董事会下设薪酬与考核专门委员会负责对公司高级管理人员进行考核，考评机制正在逐步建立和完善中。
七、股东大会情况简介
报告期内召开的股东大会一次。
公司三届十三次董事会于2002年5月27日在《证券时报》上刊登了《浙江震元股份有限公司董事会关于召开2001年度股东年会的通知》；并于2002年6月28日在绍兴市龙山宾馆贵宾厅内召开公司2001年度股东年会，到会股东及股东代理人15人，代表股份41,871,383股，占公司总股份的33.41%。会议由宋逸婷董事长主持，到会股东及代理人以记名书面投票表决形式审议并通过了以下内容：①《二OO一年度董事会工作报告》；②《二OO一年度监事会工作报告》；③《二OO一年度财务决算报告》；④《二OO一年度利润分配方案》；⑤《浙江震元股份有限公司治理纲要》；⑥《关于修改公司章程有关条款的议案》：公司章程第四章董事会第一节董事之后增加一节，第二节独立董事。原第二节董事会变更为第三节董事会，其后依次顺延；⑦《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；⑧选举宋逸婷、莫衍银、傅国兴、陈小南、叶炳炎、孟文涌、许蟠熊、赵博文、陈建根为公司四届董事会董事，其中赵博文、陈建根为公司四届董事会独立董事；⑨选举董金标、王宏年为公司四届监事会监事。
该次股东大会经上海锦天城律师事务所章晓洪律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。该律师认为：本次股东大会的表决程序合法有效。
该决议公告及法律意见书刊登于2002年6月29日的《证券时报》第25版。
八、董事会报告
一、本报告期公司的经营成果、财务状况
1、主营业务的范围及其经营情况：
（1）公司主营业务范围为医药商业的批发、零售和医药工业产品销售。2002年度公司实现主营业务收入(合并)569,515,453.24元，比上年增长13.84%，其中：医药商业销售收入394,762,136.51元，医药工业销售收入200,389,586.07元。
为稳健经营,加强对应收帐款的风险控制，从2002年1月1日起，公司应收账款坏帐准备计提方法由原来执行的余额百分比法变更为帐龄分析法，具体计提比例如下：帐龄在一年以内的，按5%的比例计提；帐龄在一至二年的，按20%的比例计提；帐龄在二至三年的，按35%的比例计提；帐龄在三年以上的，按50%的比例计提，其中五年以上的按100%计提，此项会计估计变更减少2002年度合并净利8,495,800.52元。且根据有关政策，公司2002年起执行33%的所得税，企业所得税大幅增加，导致企业利润总额、净利润下降。2002年公司实现利润20,883,553.86元，同比下降4.58%；实现净利润（合并）14,148,682.84元，同比下降17.46%。公司主营业务利润占利润总额的80%左右。其中医药商业、医药工业构成情况如下：
项目主营业务收入（元）主营业务利润（元）
医药商业394,762,136.5139,877,400.20
医药工业200,389,586.0785,056,094.47
公司行业间相互抵减25,636,269.34163,028.16
合计569,515,453.24124,770,466.51
（2）母公司经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、医疗器械等品种，本年度无占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的单个产品。
2、主要控股公司的经营情况及业绩：
公司的控股子公司浙江震元制药有限公司是从事药品生产的国家重点高新技术企业，注册资本为人民币132,942,079.11元，截止报告期末该公司实现销售收入200,389,586.07元，本年度实现净利润18,128,272.21元。主要产品有制霉素、罗红霉素、阿齐霉素、硫酸奈替米星等原料药及制剂。
公司的控股子公司浙江震元医药连锁有限公司从事医药零售连锁的企业，现有连锁药店30家，注册资本为人民币12,000,000元。本年度该公司实现销售收入41,734,643.63元，实现净利润1,239,651.46元。
3、主要供应商及客户情况：
本年度母公司合计购进医药商品320,647,979.02元，其中前五名供应商合计采购医药商品金额为75,399,100.00元，占年度采购总额的23.51%。
本年度公司实现销售收入569,515,453.24元，其中向前五名客户销售的收入总额为50,720,167.94元，占公司全部主营业务收入的8.91%。
4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案：
二OO二年由于药品降价、医药商品价格下调等原因导致公司利润率下降，面对困难，公司重点做好以下工作：①加大技改投入力度，积极做好重点品种的扶植工作，通过对制霉素、罗红霉素等当家品种生产线的技术改造和生产工艺优化，扩大生产规模、降低生产成本；②调整营销策略，积极主动地应对医疗卫生部门的招投标，做好终端客户的销售服务工作；③在巩固国内市场的基础上积极开拓国际市场。
二、本报告期内公司的投资情况
1、本报告期内配股募集资金使用情况：
（1）配股说明书承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度表
承诺投资项目
承诺投资项目实际投资项目
建设周期
收购绍兴市国有资产收购绍兴市国有资产
投资经营有限公司持投资经营有限公司持
有的浙江震元制药有有的浙江震元制药有
限公司按评估确认后限公司按评估确认后
的净资产价值部分股的净资产价值部分股
权项目权项目
募集资金到位
制剂车间GMP改造项目制剂车间GMP改造项目
后12个月
募集资金到位
罗红霉素扩产项目罗红霉素扩产项目
后6个月
年产150万瓶阿齐霉素年产150万瓶阿齐霉素
募集资金到位
冻干粉针生产技改项冻干粉针生产技改项
后8个月
目目
扩建医药零售连锁网募集资金到位扩建医药零售连锁网
络项目后24个月络项目
年产200吨头孢中间体
募集资金到位药品配送物流中心项
GCLE（7-氨基3-氯甲基
后18个月目
头孢衍生物）技改项目
年产20吨盐酸头孢他募集资金到位年产20吨盐酸头孢他
美酯技改项目后12个月美酯技改项目
承诺投资项目实际投资项目进度
收购绍兴市国有资产
投资经营有限公司持于2001年1月12日签署股权出
有的浙江震元制药有让交接书，并经绍兴市工商行政
限公司按评估确认后管理局办妥股权变更手续。完成
的净资产价值部分股该投资项目进度的100%。
权项目
完成该项目进度的100%。该项目
制剂车间GMP改造项目
已竣工并通过GMP认证。
已投入6,800,000元,完成该项
罗红霉素扩产项目目进度的69.39%。该项目正在建
设中，预计2003年上半年完工。
年产150万瓶阿齐霉素
完成该项目进度的100%。该项目
冻干粉针生产技改项
已竣工并投入使用。
目
扩建医药零售连锁网已投入26,429,178.91元,完成
络项目该项目进度的89.59%。
年产200吨头孢中间体
完成该项目进度的100%。该项目
GCLE（7-氨基3-氯甲基
已竣工并投入使用。
头孢衍生物）技改项目
年产20吨盐酸头孢他完成该项目进度的100%。该项目
美酯技改项目于2002年底竣工并投入使用。
尚未使用的配股募集资金1,584,966.23元，存在银行内。
（2）按配股说明书承诺投资项目情况
①计划投资15,000,000元收购绍兴市国有资产投资经营有限公司持有的浙江震元制药有限公司8.5%的股权。实际投资15,000,000元，完成该投资项目进度的100%。本报告期按新增加的股权分享收益1,540,903.14元。
②计划投资29,820,000元用于浙江震元制药有限公司制剂车间的GMP改造项目。实际投资29,820,000元，完成该项目进度的100%。制剂车间改造已投入生产并通过GMP认证，无法计算直接收益。
③计划投资9,800,000元用于罗红霉素扩产项目。已投入6,800,000元，完成该项目进度的69.39%，该项目正在建设中，预计2003年上半年完工。
④计划投资9,900,000元用于年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针项目。实际投资9,900,000元，完成该项目进度的100%。该项目已竣工，并投入使用，报告期实现销售收入9,073,897.37元，实现营业利润4,123,608.74元。
⑤计划投资29,500,000元用于扩建医药零售连锁网络项目。累计已投入26,429,178.92元，完成该项目进度的89.59%。其中投资10,800,000元组建浙江震元医药零售连锁有限公司；投资15,629,178.92元购置医药连锁店的营业场所。浙江震元医药连锁有限公司报告期内实现销售收入41,734,643.63元，实现利润1,895,641.19元。
⑥计划投资26,000,000元用于年产20吨盐酸头孢他美酯技改项目。实际投资26,000,000元，完成该项目进度的100%，该项目于2002年底完工并投入使用。本报告期未计算收益。
（3）变更配股募集资金承诺投资项目情况
2001年11月16日公司召开2001年临时股东大会，会议以记名投票表决形式审议通过了关于变更GCLE项目投向的议案，同意将原投资GCLE项目的29,000,000元变更用于投资药品配送物流中心项目。至2002年末，该项目实际投资29,000,000元，完成该项目进度的100%，该项目已完工，并投入使用，无法计算直接收益。
2、非募集资金投资情况：
①公司投资3000万元左右用于硫酸西索米星、硫酸奈替米星的项目开发，该项目于2002年12月月底基本完工并投产。
②公司投资500万元左右用于建造中药材饮片加工场工程，该项目已于2002年12月建成，尚未投入使用。
③公司控股子公司浙江震元制药有限公司原料药生产线迁扩建工程于2002年12月基本完工，大部分生产线已投入使用。
④公司全资子公司浙江震元股份有限公司绍兴越城医药分公司在本报告期变更为绍兴恒吉医药有限公司，该公司注册资金、经营范围不变，本公司出资45万元，占90％。
三、本报告期内公司的财务状况
1、会计政策、会计估计变更
（1）本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则——固定资产》的规定和财政部财会[2002]18号文的有关要求，从2002年1月1日起改为执行对上述固定资产计提折旧的会计政策；经分析，公司原不需用、未使用固定资产均已于2001年末全额计提了固定资产减值准备，现以未计提减值准备前的不需用、未使用固定资产帐
面价值为基础重新计提折旧，并对计提折旧后的不需用、未使用固定资产帐面净值进行减值准备测试调整。经过上述调整后，调增了2001年12月31日的累计折旧余额252,206.11元，调减了2001年12月31日的固定资产减值准备余额252,206.11元，相应
