海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）募投项目变更情况
公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全
资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、募集资金使用情况
截至2022年7月31日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金计划 投资总额 （调整后）（1） | 实际累计投入金额（2） | 专户募集资 金余额 （注1） | 投资进度（3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产20GWh大众标准电芯项目 | 532,278.38 | 6,732.79 | 529,375.86 | 1.26% |
| 2 | 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 | 100,000.00 | 5,776.80 | 94,616.53 | 5.78% |
| 3 | 补充流动资金 | 90,620.73 | 77,650.00 | 13,175.94 | 85.69% |
| 合计 | 722,899.11 | 90,159.59 | 637,168.33 | 12.47% | |
注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额，已扣除未支付发行费用。
三、拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的基本情况为提高资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。
四、使用承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据公司募集资金投资项目的建设需要，由项目管理部门（综合管理部、基建工程部、采购相关部门等）在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同。
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目管理部门填制付款申请单并注明付
款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、财务部门应建立银行承兑汇票支付募投项目的台帐，逐笔记录及统计银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制《银行承兑汇票支付情况汇总明细表》，经公司总经理审核后，并于次月10日前抄送保荐代表人。财务部门按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将上月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募投项目实施主体的募集资金专户转入其一般结算账户，用于公司经营活动。
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，募投项目实施主体以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
五、对公司的影响
使用银行承兑汇票支付公司本次发行募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、履行的决策程序
公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事出具了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管
理制度。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日