国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第十九次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2022年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的规定和要求，我们对公司2022年上半年控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真地核查，现将核查情况说明如下：
1、关于2022年上半年度控股股东及其关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司对外担保对象为其全资及控股子公司，未为控股股东及其关联方提供担保，公司对合并报表范围外的参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司及合肥星源新能源材料有限公司提供对外担保。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币2,005,153.79万元，占公司2022年半年度末净资产的106.91%。公司及公司控股子
公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。因此，我们认为公司严格遵守了相关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往来，不存在由此而导致的风险。
二、关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的独立意见公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资的方式具体组织实施本次非公开发行股票募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们一致同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资的事项。
三、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审核、批准程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
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孙 哲 周 忆 邱新平 王 枫
二〇二二年八月二十五日