海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）募投项目变更情况
公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全
资孙公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、募集资金使用情况
截至2022年7月31日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金计划投资总额（调整后） （1） | 实际累计投入金额（2） | 专户募集资 金余额 （注1） | 投资进度（3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产20GWh大众标准电芯项目 | 532,278.38 | 6,732.79 | 529,375.86 | 1.26% |
| 2 | 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 | 100,000.00 | 5,776.80 | 94,616.53 | 5.78% |
| 3 | 补充流动资金 | 90,620.73 | 77,650.00 | 13,175.94 | 85.69% |
| 合计 | 722,899.11 | 90,159.59 | 637,168.33 | 12.47% | |
注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额，已扣除未支付发行费用。
三、使用募集资金对子公司增资情况概述
为合理推进本次发行募集资金使用计划的实施，公司拟将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的募集资金532,278.38万元分别增资至本项目的实施主体国轩电池科技的股东合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）和江苏国轩新能源科技有限公司（以下简称“江苏国轩”），合肥国轩和江苏国轩均为公司全资子公司。其中，向合肥国轩增资505,664.46万元，500,000.00万元计入合肥国轩的注册资本，5,664.46万元计入其资本公积。本次增资完成后，合肥国轩注册资本将由100,000.00万元增加至600,000.00万元；向江苏国轩增资26,613.92万元，25,000.00万元计入江苏国轩的注册资本，1,613.92万元计入其资本公积。本次增资完成后，江苏国轩注册资本将由10,000.00万元增加至35,000.00万元。同时，合肥国轩和江苏国轩拟分别以募集资金505,664.46万元和26,613.92万元对募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的实施主体国轩电池科技进行
同比例增资，其中90,000.00万元计入国轩电池科技的注册资本，442,278.38万元计入其资本公积。本次增资前后国轩电池科技的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 本次增资前 出资金额 | 本次增资后 出资金额 | 持股比例 |
| 合肥国轩 | 9,500.00 | 95,000.00 | 95.00% |
| 江苏国轩 | 500.00 | 5,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
本次增资完成后，国轩电池科技的注册资本由10,000.00万元变更为100,000.00万元，国轩电池科技各股东股权比例保持不变，公司持有其100.00%的股权。
四、本次增资标的基本情况
（一）合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：王启岁
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%股权。
合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年6月30日 |
| 总资产 | 27,480,339,180.01 | 31,298,039,024.81 |
| 总负债 | 19,429,428,239.51 | 23,088,681,080.05 |
| 净资产 | 8,050,910,940.50 | 8,209,357,944.76 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 10,106,119,249.26 | 7,603,630,647.57 |
| 净利润 | 7,461,457.58 | 309,481,837.58 |
（二）江苏国轩新能源科技有限公司
成立日期：2021年6月25日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：张巍
注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路159号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有江苏国轩100%股权。
江苏国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年6月30日 |
| 总资产 | 701,410,129.06 | 1,677,469,968.20 |
| 总负债 | 601,588,033.20 | 1,469,644,610.49 |
| 净资产 | 99,822,095.86 | 207,825,357.71 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 21,041,989.53 |
| 净利润 | -177,904.14 | 108,003,261.85 |
（三）合肥国轩电池科技有限公司
成立时间：2021年7月23日注册资本：10,000万元人民币法定代表人：李缜注册地址：合肥市新站区魏武路南与新蚌埠路交叉口东南角向东100米企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；太阳能热利用产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国轩电池科技为公司全资孙公司，公司全资子公司合肥国轩和江苏国轩分别持有其95%和5%的股权。国轩电池科技最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年6月30日 |
| 总资产 | 209,148,561.70 | 5,557,709,467.00 |
| 总负债 | 109,339,007.48 | 5,459,644,558.87 |
| 净资产 | 99,809,554.22 | 98,064,908.13 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -190,445.78 | -1,744,646.09 |
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，相关资金使用符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求。公司本次增资国轩电池科技有利于提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
六、履行的决策程序
公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事出具了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日