北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，我们本着独立、审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对公司2022年半年度与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，我们认为：
1、报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。不存在应披露而未披露的资金往来事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
4、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过，议案的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。
三、关于变更会计师事务所的独立意见
经审核，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，具有证券业务资格，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
四、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1．《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董事会审议和决策程序合法、合规。
7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
我们作为公司独立董事，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标，营业收入能够反映公司的经营情况，是衡量企业成长状况和发展能力的重要指标。公司的主要收入来源于苹果手机售后服务业务，苹果公司一直是公司手机售后服务业务的重大客户，公司的业绩受苹果公司在华的业务量的影响较大，由于近两年来，苹果手机在华出货量有所减少，并且持续的疫情致使公司自营门店业务受到较大冲击，正常营业的门店也受到供应链物流影响不能按时获得维修配附件。
本次营业收入指标与历史数据相比，不含新机分销业务收入。考虑到公司新机分销业务利润率微薄，而且占用资金量较大，公司对于收入结构进行调整，战略性减少了新机销售，同时公司2020年末主动终止了某品牌授权维修业务，使公司收入规模受到一定影响，但中长期来看有利于提高公司后续的产品利润率。不考虑以上两个因素的影响，苹果业务和联盟业务是稳态增长的。
综合上述影响，为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本激励计划设置了合理的解锁期，并建立了合理、有效的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。面对挑战，公司积极应对，在精耕主营业务的同时，致力于新业务的开拓与增长，同时积极优化结构，提升效率，增强抗风险能力，从而再次推动公司基本面新一轮的增长。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
独立董事：谢京、郑瑞志、崔伟
2022年8月26日