泰嘉股份：关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告(修订稿)

中德证券有限责任公司

关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

重大资产重组

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

二〇二二年八月

声明及承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向泰嘉股份全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为泰嘉股份本次交易

的法定文件，随《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

（八）本独立财务顾问报告不构成对泰嘉股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰嘉股份董事会发布的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目 录

声明及承诺 ...... 2

一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 2

二、本独立财务顾问特作如下承诺 ...... 3

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 11

三、本次重组支付方式 ...... 12

四、标的公司评估或估值情况 ...... 12

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 14

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15

八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 20

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20

十、对股东权益的保护安排 ...... 20

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 21

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、标的公司的风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 29

一、 本次交易的背景和目的 ...... 29

二、 本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 30

三、 本次交易的具体方案 ...... 30

四、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 32

五、 本次交易对上市公司的影响 ...... 33

六、 上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 34

第二节 上市公司基本情况 ...... 35

一、 基本信息 ...... 35

二、 公司设立及股本变动情况 ...... 35

三、 公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 38

四、 公司控股股东及实际控制人情况 ...... 38

五、 公司主营业务发展情况 ...... 39

六、上市公司合法合规情况 ...... 41

七、交易主体长沙荟金的基本情况 ...... 41

第三节 交易对方基本情况 ...... 44

一、铂泰电子基本情况 ...... 44

二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 44

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 44

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 . 45五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ...... 45

第四节 交易标的基本情况 ...... 46

一、 交易标的基本情况 ...... 46

二、 历史沿革 ...... 46

三、 最近三年增资的情况 ...... 49

四、 交易标的股权结构及控制关系 ...... 50

五、 主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 60

六、 最近三年主营业务发展情况 ...... 67

七、 铂泰电子报告期经审计的财务指标 ...... 77

八、 报告期会计政策及相关会计处理 ...... 79

九、 铂泰电子最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 83

十、 标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的增资前置条件 ...... 84

十一、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 85

十二、 标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况85十三、 资产交易债权债务转移的情况 ...... 85

第五节 交易标的评估情况 ...... 86

一、 标的资产的评估基本情况 ...... 86

二、 资产基础法评估情况 ...... 93

三、 市场法评估情况 ...... 100

四、 公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ...... 108

五、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 112

第六节 本次交易主要合同 ...... 113

一、合同主体、签订时间 ...... 113

二、交易价格及定价依据 ...... 113

三、支付方式 ...... 113

四、资产交付或过户的时间安排 ...... 113

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 114

六、与资产相关的人员安排 ...... 114

七、合同的生效条件和生效时间 ...... 114

八、违约责任条款 ...... 114

第七节 同业竞争和关联交易 ...... 115

一、标的公司的关联方和关联交易情况 ...... 115

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 119

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 120

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 123

一、 基本假设 ...... 123

二、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 123

三、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 126

四、 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 ...... 127

五、 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ...... 127

六、 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ...... 127

七、 本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ...... 128

八、 本次交易对上市公司的公司治理机制、同业竞争和关联交易的影响分析 ...... 138

九、 本次交易对上市公司的其他影响分析 ...... 142

十、 本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 142

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 144

一、中德证券内核程序简介 ...... 144

二、独立财务顾问内核意见 ...... 144

三、独立财务顾问结论性意见 ...... 144

释 义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告、本独立财务顾问报告	指	《中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）》
重组报告书	指	《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、公司、泰嘉股份	指	湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
泰嘉有限、有限公司	指	湖南泰嘉新材料技术有限公司
中德证券、独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
湖南启元	指	湖南启元律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
海容基金	指	嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人持有其99%合伙份额
海纳有容	指	北京海纳有容投资管理有限公司
标的公司、铂泰电子、交易对方	指	东莞市铂泰电子有限公司
泽嘉投资	指	湖南泽嘉股权投资有限公司，公司全资子公司
长沙荟金	指	长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙），泽嘉投资控制的合伙企业
本次交易、本次重组	指	长沙荟金向铂泰电子增资
长沙正元	指	长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东
罗定雅达	指	雅达电子(罗定)有限公司
深圳雅达	指	雅达消费电子(深圳)有限公司
雅达国际	指	Astec International Limited，即雅达电子国际有限公司
Consumer HK	指	Consumer HK Holdco II Limited，罗定雅达和深圳雅达原股东
美国常兴	指	美国常兴实业有限公司（Chang Xing Enterprise(U.S.A) Inc.）
中联重科	指	中联重科股份有限公司
上海柏智	指	上海柏智投资管理中心（有限合伙）
湖南嘉华	指	湖南嘉华资产管理有限公司
华林伟业	指	湖南华林伟业投资管理有限公司
北海国声	指	北海国声投资有限公司
上海汇捭	指	上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）
国务院	指	中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《备考审阅报告》	指	《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司备考审阅报告》
《标的公司评估报告》、《评估报告》	指	《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
两年一期、报告期	指	2020年、2021年及2022年1-4月
最近三年及一期	指	2019年、2020年、2021年及2022年1-4月
PCB板	指	印制电路板，一种电子部件，是电子元器件的支撑体和电子元器件电气相互连接的载体
MOS管	指	金属-氧化物半导体场效应晶体管，一种广泛使用在模拟电路与数字电路的场效应晶体管
ODM	指	原始设计制造，由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式
MFi	指	MFi认证，“Made for iPhone/iPod/iPad”的英文缩写，客户对其授权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本独立财务顾问提请投资者仔细阅读本报告的全部内容，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以2021年12月31日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权。

本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为铂泰电子。

（三）标的资产定价方式及交易价格

经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。

本次交易作价以标的公司截至2021年12月31日经审计的净资产值为基础，参考评估结果，交易双方协商确定按照12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为9.24元/单位注册资本，由长沙荟金增资1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，占增资后铂泰电子8%股权。

（四）交易方式

本次交易方式为现金增资。

（五）本次交易的对价支付方式

本次交易中，上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为现金。长沙荟金应在2027年12月31日之前，向铂泰电子实缴完毕增资款。长

沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日起至增资完成之日止期间，标的公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同承担。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据泰嘉股份2021年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司 （账面价值与成交金额孰高）	上市公司	占上市公司比重
资产总额	74,318.66	101,373.42	73.31%
归属于母公司资产净额	12,905.75	59,020.87	21.87%
项目	标的公司	上市公司	占上市公司比重
营业收入	75,940.24	52,670.00	144.18%

注：1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2022年4月30日财务数据。

2、上市公司营业收入为2021年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2021年度经审计合并报表营业收入。

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为长沙正元，实际控制人为方鸿；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为长沙正元，实际控制人仍为方鸿。

本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况不会发生变化。上市公司将实现对铂泰电子控制，主营业务收入中消费电子产品收入将大幅增加。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易系泰嘉股份通过控制的长沙荟金以现金对标的公司增资，铂泰电子与上市公司不构成《上市规则》规定的关联方，不构成关联交易。

三、本次重组支付方式

本次交易中，上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为现金。

本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。

四、标的公司评估或估值情况

本次交易作价以评估机构出具的《评估报告》的评估值为参考，经各方协商后确定。

本次交易涉及的标的公司铂泰电子的股东全部权益，评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1086号）。

《评估报告》的评估结论采用市场法的评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为152.75%。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切

装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线，培育第二主业-消费电子配件精密制造业务。本次交易是公司通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天职国际出具的天职业字【2022】35662号备考审阅报告，上市公司2021年度审计报告、2022年1-4月未经审计财务报表，本次交易前后，泰嘉股份主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年4月30日/ 2022年1-4月		2021年12月31日/ 2021年度
	交易前	交易完成后	交易前	交易完成后
资产合计	109,472.08	169,905.88	101,373.42	155,966.17
负债合计	49,973.03	102,264.47	42,323.75	90,004.34
所有者权益合计	59,499.05	67,641.41	59,049.66	65,961.83
归属母公司股东所有者权益	59,482.74	60,924.03	59,020.87	59,981.42
营业收入	20,272.31	70,195.01	52,670.00	128,597.49
营业利润	3,273.08	4,463.02	8,095.71	-2,424.86
利润总额	3,286.89	4,410.33	8,010.83	-2,620.99
净利润	3,017.53	4,050.85	6,962.06	-537.13
归属母公司股东的净利润	3,030.01	3,526.64	6,982.24	3,140.26
销售毛利率	39.00%	16.23%	40.53%	20.59%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.17	0.33	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.17	0.33	0.15
资产负债率	45.65%	60.19%	41.75%	57.71%

本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2021年度净利润交易后较交易前存在下滑，主要是因为罗定雅达和深圳雅达原股东采取业务收缩经营策略以及原材料价格上涨等导致标的公司亏损较多所致；2022年1-4月，罗定雅达和深圳雅达经营逐步回升，实现扭亏为盈。

本次交易为上市公司打开新的业务拓展方向和空间，为后续持续发展、规

模扩大及提升盈利水平奠定了良好的基础。通过充分发挥在高端制造领域的管理经验优势，上市公司将业务范围扩展到消费电子配件精密制造产业，经营规模得到放大，盈利能力将逐步提高。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出对关于购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不产生影响。

六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易已经上市公司控股股东原则同意；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事就第五届董事会第二十次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见；

4、本次交易方案关于过渡期损益安排的修订已经上市公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事就第五届董事会第二十一次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过；

2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	上市公司及其董事、监事及高级管理人员	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
	控股股东/实际控制人	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
	标的公司及其董事、监事	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

及高级管理人员

2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关于重大资产重组相关事项的承诺函

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于不存在内幕交易的承诺函	上市公司及其董事、监事及高级管理人员	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	控股股东/实际控制人	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	标的公司及其董事、监事及高级管理人员	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于守法及诚信状态的承诺函	上市公司	1、本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 2、本公司最近三十六个月内，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 3、本公司最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司最近三十六个月内，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行

		政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
	上市公司董事、监事及高级管理人员	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、本人最近三十六个月内，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、本人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司/本人最近三十六个月内，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
	控股股东/实际控制人	1、本公司/本人最近三十六个月内未受到证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 2、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明	标的公司	1、本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚； 2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市

		场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁； 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为； 4、本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。
	标的公司董事、监事及高级管理人员	1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁； 2、本人诚信状况良好，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
关于保持上市公司独立性的承诺函	上市公司	本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保本公司及其下属公司独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，积极促使本公司及下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
	控股股东/实际控制人	本公司/本人保证上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，保证泰嘉股份在其他方面与本人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。本公司/本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
关于摊薄即期回报填补措施的承诺函	上市公司	1、努力提升经营效率，增强持续经营能力。公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。 2、本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。 3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。
	上市公司董事、高	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

	级管理人员	2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
	控股股东/实际控制人	1、本公司/本人不越权干预泰嘉股份经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司/本人将切实履行泰嘉股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给泰嘉股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对泰嘉股份或者投资者的补偿责任。 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
关于规范和减少关联交易的承诺函	控股股东/实际控制人	本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）不会导致新增关联交易，本次交易完成后，泰嘉股份与其关联方之间的关联交易将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程》《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损害泰嘉股份和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再控制泰嘉股份或泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给泰嘉股份及其他利益相关者造成损失的，本公司/本人将以现金方式及时向泰嘉股份及其他利益相关者进行足额赔偿。 本公司/本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。
关于避免同业竞争的承诺函	控股股东/实际控制人	1、本公司/本人（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与泰嘉股份（含泰嘉股份直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。 2、本公司/本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与泰嘉股份构成同业竞争的活动。

		3、本公司/本人未来不会向与泰嘉股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。 4、本公司/本人不会利用对泰嘉股份控制关系损害泰嘉股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证泰嘉股份的独立经营和自主决策。 本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再控制泰嘉股份或者泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给泰嘉股份造成损失的，本公司/本人将及时向泰嘉股份足额赔偿相应损失。 本公司/本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。
关于本次重大资产购买股份减持计划的说明	上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员	1、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划，本公司/本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东长沙正元已原则性同意上市公司实施本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东长沙正元，以及全体董事、监事、高级管理人员已出具说明，自本次重组草案披露之日起至本次重大资产购买完成期间，无减持所持上市公司股票的计划。

十、对股东权益的保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易定价公允

本次交易价格以标的公司经审计的净资产值为基础，参考评估结果协商确定，交易定价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易

定价的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）严格履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（三）提供网络投票平台

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组摊薄即期回报情况

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将有所下降，存在即期回报被摊薄的情况。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出针对关于购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

（二）上市公司填补即期回报的措施

本次交易实施后，有利于扩大上市公司营业收入和业务规模，开拓新的业务发展方向和成长空间，提升核心竞争力，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，使得上市公司的每股收益出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东

特别是中小股东的利益，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。

1、努力提升经营效率，增强持续经营能力。公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

2、本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

综上，本次交易完成后，公司将加强经营管理，提升公司经营效率，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

1、公司控股股东的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东长沙正元已出具如下承诺：

“1、本公司不越权干预泰嘉股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司将切实履行泰嘉股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给泰嘉股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对泰嘉股份或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”

2、实际控制人的承诺

上市公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预泰嘉股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人将切实履行泰嘉股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给泰嘉股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对泰嘉股份或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

3、公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标

的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对上市公司造成不利影响。

二、标的公司的风险

（一）主要原材料价格波动风险

2020年度、2021年度及2022年1-4月，标的公司主营业务成本中直接材料的占比分别为74.58%、83.37%、85.15%，占比较高，原材料价格波动对标的公司盈利能力产生的影响较大。近年来，受市场需求和宏观环境的影响，标的公司生产产品所需的原材料价格存在一定波动，增加了标的公司生产经营的难度，并导致产品销售成本、毛利率的波动。如生产产品所需的原材料价格在未来出现大幅上涨，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力向外部转移或通过技术工艺创新抵消，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险

报告期内，标的公司的境外营业收入占比分别为81.81%、44.72%和36.81%，如果国际贸易摩擦加剧，出口风险或将进一步增大，将对标的公司的盈利能力产生一定影响。

（三）客户相对集中的风险

标的公司的主要下游行业系智能手机等消费电子领域，该领域呈现了市场品牌集中度相对较高的特点，标的公司目前的客户集中在行业主要企业，由于这几家企业规模较大，对标的公司产品的需求量也较大，从而导致标的公司的客户相对集中。

虽然标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但标的公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司将面临一定的经营风险。

（四）负债规模较大的风险

根据经审计的模拟合并财务数据，2020年末、2021年末及2022年4月末，标的公司资产负债率分别为30.92%、82.56%、82.63%，流动比率分别为2.33、

0.99、1.06，速动比率分别为2.08、0.65、0.78。总体来说，由于标的公司收购整合罗定雅达和深圳雅达过程中，为满足订单量回升及客户需求，经营资金需求较大，从银行机构及上市公司借入资金，导致负债水平较高，偿债能力下降较大。标的公司资产负债率较高，且主要为流动负债，如标的公司流动资金管理不当或银行出现大量取消信贷额度的情形，将存在不能及时偿债的风险。

（五）盈利水平波动的风险

2020年度、2021年度及2022年1-4月，标的公司模拟合并报表净利润分别为-2,512.07万元、-7,043.50万元、1,033.63万元，营业毛利率分别为11.20%、

7.01%、7.14%。2021年标的公司亏损较大，毛利率下降较多，主要原因是受大客户产品战略调整及市场竞争影响，产品单价下降、订单数量减少，罗定雅达和深圳雅达原股东拟退出，采取业务收缩战略，并且原材料成本波动、固定成本支出相对刚性。2021年第四季度开始，随着标的公司完成对罗定雅达和深圳雅达的收购整合，订单和业务量逐步恢复，2022年1-4月扭亏为盈。如果业务增长不及预期，标的公司未来仍存在继续亏损的风险。

（六）应收账款无法及时收回的风险

2020年末、2021年末及2022年4月末，标的公司应收账款金额分别为39,420.50万元、22,568.78万元和31,924.40万元，占总资产的比例分别为

46.87%、34.34%和42.96%，占比较高。标的公司销售客户主要为消费电子行业国内外知名大型企业，信用状况良好。但是，如果标的公司上述客户以及后续新开发的客户，出现信用状况恶化情形，标的公司将存在应收账款无法收回的风险。

（七）存货跌价损失的风险

2020年末、2021年末及2022年4月末，标的公司存货的账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元，占总资产的比重分别为7.52%、

23.43%、18.88%，金额及占总资产比例较高。虽然标的公司建立了较为完善的

存货管理体系，按照订单组织生产，合理控制存货，并计提了存货跌价准备，但如果未来市场环境发生重大不利变化，标的公司存货将面临进一步跌价的风险，给标的公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

（八）租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险

截至本报告书签署之日，标的公司部分租赁物业的出租方未能提供出租房屋的产权证书或其他权属证明。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，租赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用、收益的风险。此外，标的公司部分租赁房屋的产权方名和实业有限公司与罗定市对外引进实业有限责任公司签署的租赁协议已到期，罗定市对外引进实业有限责任公司无权继续出租，租赁协议存在被认定为无效的风险，同时，名和实业有限公司因涉及诉讼纠纷，导致该房屋正在被人民法院执行。上述房产存在无法续租的可能，进而对标的公司经营产生不利影响。

（九）收入下滑风险

标的公司目前承接的境外大客户产品仍处于正常的生命周期内，且标的公司份额相对稳定，但不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致标的公司份额下滑，从而对标的公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）公司在高端制造领域继续拓展新业务，培育新的增长点

公司主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。目前，公司是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。经过多年发展，公司在高端制造领域积累了丰富的管理经验。基于当前提升制造能力的需求，公司打造了自有的专业业务系统BBS（Bichamp BusinessSystem），培养了一批具备BBS知识体系和实操技能的高级人才，运用BBS提升现有产品的运营效率和效益、延长产品生命周期，为培育新产品、新业务提供体系保障，同时对新业务导入BBS进行赋能，提升新业务的运营效率、效益。

本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育消费电子配件精密制造业务，通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。

（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。

（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景

标的公司铂泰电子的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，全球消费电子产品市场经历了近十年的高

速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期，包括无线蓝牙耳机、快充/无线充电器等新型配件持续推出，销售规模和渗透率持续提升。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。

二、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和批准程序

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易已经上市公司控股股东原则同意；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事就第五届董事会第二十次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见；

4、本次交易方案关于过渡期损益安排的修订已经上市公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事就第五届董事会第二十一次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过；

2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为铂泰电子。

（二）交易方案

1、交易方案

泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，作价以2021年12月31日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定，增资后长沙荟金直接持有铂泰电子8%股权。本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。

2、交易方式

本次交易方式为现金增资。

3、标的资产定价方式及交易价格

经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。

本次交易作价以标的公司截至2021年12月31日经审计的净资产值为基础，参考评估结果，交易双方协商确定按照12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为9.24元/单位注册资本，由长沙荟金增资1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，占增资后铂泰电子8%股权。

4、本次交易的对价支付方式

本次交易中，上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资，对价支付方式为现金。长沙荟金应在2027年12月31日之前，向铂泰电子实缴完毕增资款。长沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户。

5、过渡期损益安排

自评估基准日起至增资完成之日止期间，标的公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有；

所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同承担。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据泰嘉股份2021年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司 （账面价值与成交金额孰高）	上市公司	占上市公司比重
资产总额	74,318.66	101,373.42	73.31%
归属于母公司资产净额	12,905.75	59,020.87	21.87%
项目	标的公司	上市公司	占上市公司比重
营业收入	75,940.24	52,670.00	144.18%

注：1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2022年4月30日财务数据。

2、上市公司营业收入为2021年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2021年度经审计合并报表营业收入。

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为长沙正元，实际控制人为方鸿；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为长沙正元，实际控制人仍为方鸿。

本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况不会发生变化。上市公司将实现对铂泰电子控制，主营业务收入中消费电子产品收入将大幅增加。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易系泰嘉股份通过控制的长沙荟金以现金对标的公司增资，铂泰电子与上市公司不构成《上市规则》规定的关联方，不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线，培育第二主业-消费电子配件精密制造业务。本次交易是公司通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天职国际出具的天职业字【2022】35662号备考审阅报告，上市公司2021年度审计报告、2022年1-4月未经审计财务报表，本次交易前后，泰嘉股份主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年4月30日/ 2022年1-4月		2021年12月31日/ 2021年度
	交易前	交易完成后	交易前	交易完成后
资产合计	109,472.08	169,905.88	101,373.42	155,966.17
负债合计	49,973.03	102,264.47	42,323.75	90,004.34
所有者权益合计	59,499.05	67,641.41	59,049.66	65,961.83
归属母公司股东所有者权益	59,482.74	60,924.03	59,020.87	59,981.42
营业收入	20,272.31	70,195.01	52,670.00	128,597.49
营业利润	3,273.08	4,463.02	8,095.71	-2,424.86
利润总额	3,286.89	4,410.33	8,010.83	-2,620.99
净利润	3,017.53	4,050.85	6,962.06	-537.13
归属母公司股东的净利润	3,030.01	3,526.64	6,982.24	3,140.26
销售毛利率	39.00%	16.23%	40.53%	20.59%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.17	0.33	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.17	0.33	0.15

资产负债率

45.65%

60.19%

41.75%

57.71%

本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2021年度净利润交易后较交易前存在下滑，主要是因为罗定雅达和深圳雅达原股东采取业务收缩经营策略以及原材料价格上涨等导致标的公司亏损较多；2022年1-4月，罗定雅达和深圳雅达经营逐步回升，实现扭亏为盈。

本次交易为上市公司打开新的业务拓展方向和空间，为后续持续发展、规模扩大及提升盈利水平奠定了良好的基础。通过充分发挥在高端制造领域的管理经验优势，上市公司将业务范围扩展到消费电子配件精密制造产业，经营规模得到放大，盈利能力将逐步提高。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出对关于购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不产生影响。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东长沙正元已原则性同意上市公司实施本次重组。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
公司英文名称	Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.
股票简称	泰嘉股份
股票代码	002843
成立日期	2003年10月23日
企业类型：	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
公司住所	长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号
注册资本	21,000万元
统一社会信用代码	914300007533850216
法定代表人	方鸿
网址	www.bichamp.com
经营范围	锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	长期

二、公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立

上市公司前身湖南泰嘉新材料技术有限公司由美国常兴独资组建，由长沙市对外贸易经济合作局出具的长外经贸审字【2003】033号《关于湖南泰嘉新材料技术有限公司章程的批复》同意成立，并取得了湖南省人民政府核发的外经贸湘长审字【2003】0076号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年10月23日，泰嘉有限取得长沙市工商行政管理局核发的企独湘长总字第000894号《企业法人营业执照》，住所为湖南省台商投资区望城泰嘉路68号，法定代表人为方鸿，注册资本为300万美元，折合人民币24,825,100元。泰嘉有限设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

注册资本（万美元）

实收资本（万美元）

股权比例（%）

1

美国常兴

300.00

300.00

100.00

（二）整体变更为股份公司

2007年11月17日，泰嘉有限全体股东作为发起人签署了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司发起人协议》，通过了公司（筹）发起人会议决议。根据公司（筹）发起人协议、董事会决议及公司章程的规定，公司（筹）申请登记的注册资本为10,000万元，以有限公司截至2007年10月31日经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴审字【2007】第1244-05号《审计报告》审计确认的净资产值120,613,985.47元，按1.206:1比例折合成股份公司的股份10,000万股，每股面值1元。

2007年12月17日，中华人民共和国商务部出具了商资批【2007】2095号《关于同意湖南泰嘉新材料技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，并核发了商外资资审字【2007】0483号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年1月18日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、未上市）。

股份公司成立后，泰嘉股份的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	美国常兴	5,100.00	51.00
2	中联重科	3,200.00	32.00
3	上海柏智	750.00	7.50
4	湖南嘉华	550.00	5.50
5	华林伟业	250.00	2.50
6	北海国声	150.00	1.50
合计		10,000.00	100.00

（三）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可【2016】3163号文核准，公司于2017年1月10日在深交所向社会公开发行3,500万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为

6.08元/股，募集资金总额为21,280.00万元。首次公开发行后公司总股本变更为14,000.00万股。2017年1月20日公司股票在深交所挂牌交易。

（四）上市后历次股本变动情况

1、2017年股权激励计划的实施

上市公司于2017年10月13日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2017年11月17日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予82名激励对象169.50万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2017年11月17日，授予价格为12.70元。

2017年12月20日，公司完成限制性股票首次授予登记工作。本次授予登记完成后，公司股份总数由14,000万股增加至14,169.50万股，公司注册资本相应由14,000万元增加至14,169.50万元。2018年4月25日，公司完成了注册资本增加的工商变更登记手续。

2、2018年终止实施股权激励计划

上市公司于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，同时，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。综上，合计将回购注销上述82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股。公司于2018年10月31日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事项。

2018年12月26日，公司办理完成了上述169.50万股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由14169.50万股减少至14,000万股，公司注册资本相应由14,169.50万元减少至14,000万元。2019

年1月14日，公司完成了上述注册资本减少的工商变更登记手续。

3、2019年资本公积转增股本

上市公司于2019年4月8日召开2018年年度股东大会，通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，决议以公司总股本14,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股票数为7,000万股，公司注册资本相应由14,000万元增加至21,000万元。2019年8月20日，公司办理完毕了工商变更登记手续。

（五）前十大股东情况

截至2022年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
长沙正元企业管理有限公司	58,897,350	28.05
中联重科股份有限公司	48,000,000	22.86
邦中投资有限公司	17,602,650	8.38
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司－2021年员工持股计划	10,480,000	4.99
湖南长创投资合伙企业（有限合伙）	7,500,000	3.57
朴永松	1,712,600	0.82
黎壮宇	1,489,100	0.71
徐峰	709,900	0.34
李洁	563,100	0.27
刘立群	560,050	0.27
合计	147,514,750	70.26

三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）控制权变动情况

上市公司最近三十六个月控股股东均为长沙正元，实际控制人均为方鸿，控股股东与实际控制人均未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至2022年4月30日，泰嘉股份的总股本为210,000,000股，长沙正元直

接持有其58,897,350股股份，占比28.05%。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

（一）控股股东

企业名称	长沙正元企业管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
成立日期	2016年11月15日
法定代表人	方鸿
注册资本	4,000万元
统一社会信用代码	91430122MA4L7D2R0L
住所	长沙市望城经济技术开发区马桥河路5号
经营范围	企业管理服务；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

上市公司实际控制人为方鸿，自公司成立以来未发生变更。

五、公司主营业务发展情况

上市公司的主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线，培育第二主业-消费电子配件精密制造业务。公司积极推动管理创新，推进公司级战略实施，为公司可持续发展夯实基础。充分发挥资本市场资源配置功能，围绕高端精密制造，拓展消费电子业务，推进公司在先进制造领域的升级发展。根据天职国际出具的天职业字[2020]15658号、天职业字[2021]10825号、天职业字[2022]7731号审计报告，以及上市公司2022年1-4月未经审计的财务报

表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年4月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	109,472.08	101,373.42	78,539.96	78,751.88
负债总额	49,973.03	42,323.75	30,070.82	19,865.27
所有者权益合计	59,499.05	59,049.66	48,469.14	58,886.61
归属母公司股东所有者权益	59,482.74	59,020.87	48,469.17	58,886.61

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	20,272.31	52,670.00	40,317.98	39,811.66
营业利润	3,273.08	8,095.71	5,446.36	7,441.69
利润总额	3,286.89	8,010.83	5,110.23	7,170.02
净利润	3,017.53	6,962.06	4,155.43	6,174.40
归属母公司股东的净利润	3,030.01	6,982.24	4,155.45	6,174.40

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	61.54	17,551.01	8,484.20	3,019.38
投资活动产生的现金流量净额	-2,883.64	-20,250.16	-5,839.72	2,699.88
筹资活动产生的现金流量净额	3,758.48	2,515.25	-1,369.27	-7,712.93
现金及现金等价物净增加额	947.71	-203.24	1,261.66	-1,984.79

（四）主要财务指标

财务指标	2022年4月30日 /2022年1-4月	2021年12月31日 /2021年度	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
销售毛利率	39.00%	40.53%	34.24%	37.61%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.33	0.20	0.29
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.33	0.20	0.29
资产负债率	45.65%	41.75%	38.29%	25.23%

六、上市公司合法合规情况

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形

最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形

最近36个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情况。

七、交易主体长沙荟金的基本情况

本次交易完成后，长沙荟金拟作为标的公司实施股权激励的员工持股平台。

（一）基本情况

截至本报告出具之日，长沙荟金的基本情况如下：

公司名称	长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430112MA7H6WJ30Q
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	湖南泽嘉股权投资有限公司

成立日期	2022-01-28
主要经营场所	长沙市望城经济技术开发区马桥河路二段299号
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限	2022-01-28至2032-1-27

（二）股权结构

截至本报告出具之日，长沙荟金的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	泽嘉投资	普通合伙人	112.04	99.12%
2	杨乾勋	有限合伙人	1.00	0.88%
合 计			113.04	100.00%

（三）合伙人简要情况

1、泽嘉投资

截至本报告出具之日，泽嘉投资的基本情况如下：

公司名称	湖南泽嘉股权投资有限公司
统一社会信用代码	91430104MA4QDHH97J
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	谢映波
成立日期	2019-04-12
主要经营场所	湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际C栋34层3401室
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
经营状态	存续

截至本报告出具之日，泽嘉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	泰嘉股份	5,000.00	100.00%
总计		5,000.00	100.00%

2、杨乾勋

杨乾勋的基本情况如下：

杨乾勋，男，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月至2014年12月，任富士康集团经理；2015年1月至2020年4月，任宜宾得康

电子有限公司董事、总经理；2019年3月至2020年8月，任宜宾得港电子有限公司执行董事；2020年10月至今，任铂泰电子运营总监；2021年1月至今，任泰嘉股份运营总监；2021年8月至今，任罗定雅达董事长、总经理；2021年10月至今，任深圳雅达董事长、总经理。

第三节 交易对方基本情况本次交易方案为泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资，交易对方为铂泰电子。

一、铂泰电子基本情况

铂泰电子基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”。

（一）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

铂泰电子的历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”及“三、最近三年增资的情况”。

（二）股权结构及控制关系

铂泰电子的股权结构及控制关系详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的股权结构及控制关系”。

（三）主营业务发展情况

铂泰电子的主营业务发展情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”。

（四）主要财务数据和财务报表

铂泰电子最近两年一期的主要财务数据详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、铂泰电子报告期经审计的财务指标”。

（五）对外投资情况

铂泰电子对外投资情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的股权结构及控制关系”之“（五）子公司情况”。

二、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具之日，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权。

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

截至本报告出具之日，铂泰电子基本情况如下：

公司名称	东莞市铂泰电子有限公司
统一社会信用代码	91441900MA55G5458D
注册资本	1,300万元
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	杨兰
成立日期	2020年10月29日
注册地	广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室
主要办公地点	广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室
经营范围	电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；研发、生产、销售：电线电缆、连接线、连接器、模具、自动化设备、仪器仪表、五金交电、电子元器件、通讯设备、通用机械设备及其配件；销售：电子产品、塑胶制品、计算机软件及辅助设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限	长期

二、历史沿革

（一）2020年10月，公司设立，注册资本525万元

2020年10月28日，铂泰电子成立，公司注册资本525万元，选举张启华为执行董事兼经理，杨兰为监事。2020年10月29日，东莞市市场监督管理局核发了《核准设立登记通知书》，向铂泰电子颁发了《营业执照》。

铂泰电子设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	上海汇捭	225.225	225.225	42.90%
2	张启华	131.25	131.25	25.00%
3	杨兰	89.775	89.775	17.10%
4	金雷	78.75	78.75	15.00%
合计		525.00	525.00	100.00%

铂泰电子设立时存在股权代持情况。股东杨兰代郑钢海持有64.025万元的股权。截至本报告出具之日，上述股权代持还原正在办理手续中，具体详见本

节之“二、历史沿革”之“（五）股权代持及解除情况。”

（二）2021年1月增资

2021年1月4日，经股东会决议，同意铂泰电子注册资本由525万元增加到675万元，李振旭出资200万元认缴150万元新增注册资本，合1.33元/单位注册资本。2021年1月4日，铂泰电子办理工商变更登记并取得新的《营业执照》。

本次增资后，铂泰电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	上海汇捭	225.225	225.225	33.37%
2	李振旭	150.00	150.00	22.22%
3	张启华	131.25	131.25	19.44%
4	杨兰	89.775	89.775	13.30%
5	金雷	78.75	78.75	11.67%
合计		675.00	675.00	100.00%

（三）2021年5月增资

2021年5月25日，经股东会决议，同意铂泰电子注册资本由675万元增加到750万元，海容基金出资1,000万元认缴75万元新增注册资本，合13.33元/单位注册资本。2021年5月25日，铂泰电子办理工商变更登记并取得新的《营业执照》。

本次增资后，铂泰电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	上海汇捭	225.225	225.225	30.03%
2	李振旭	150.00	150.00	20.00%
3	张启华	131.25	131.25	17.50%
4	杨兰	89.775	89.775	11.97%
5	金雷	78.75	78.75	10.50%
6	海容基金	75.00	75.00	10.00%
合计		750.00	750.00	100.00%

（四）2021年7月增资

2021年7月23日，经股东会决议，同意铂泰电子注册资本由750万元增加

到1,300万元，海容基金出资8,600万元认缴550万新增注册资本，合15.63元/单位注册资本。2021年7月23日，铂泰电子办理工商变更登记并取得新的《营业执照》。

本次增资后，铂泰电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	海容基金	625.00	625.00	48.08%
2	上海汇捭	225.2225	225.225	17.33%
3	李振旭	150.00	150.00	11.54%
4	张启华	131.25	131.25	10.10%
5	杨兰	89.775	89.775	6.91%
6	金雷	78.75	78.75	6.06%
合计		1,300.00	1,300.00	100.00%

（五）股权代持及解除情况

1、股权代持情况

2020年10月，铂泰电子设立时，股东杨兰的部分股权代郑钢海持有，具体情况如下：

名义股东	实际股东	出资额（万元）	关系
杨兰	郑钢海	64.025	朋友

郑钢海委托杨兰代持铂泰电子64.025万元的股权，被代持人具有成为公司股东的主体资格，不存在不能担任公司股东的情形。

被代持人郑钢海的基本情况如下：

郑钢海，男，1975年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月至2009年7月，任深圳隆腾科技电脑厂业务副经理；2010年5月至2014年5月，任深圳得润电子股份有限公司业务经理；2014年5月至2020年3月，任宜宾得康电子有限公司副总经理；2020年10月至今，任铂泰电子业务主管兼财务总监；2021年1月至今，任泰嘉股份东莞分公司业务副总经理；2021年9月至今，任罗定雅达市场副总经理。

除上述情况外，标的公司历史沿革中不存在其他股权代持情形。

2、股权代持解除情况

截至本报告出具之日，上述股权代持正在办理工商变更登记手续，代持还原后，铂泰电子的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	海容基金	625.00	625.00	48.08%
2	上海汇捭	225.225	225.225	17.33%
3	李振旭	150.00	150.00	11.54%
4	张启华	131.25	131.25	10.10%
5	郑钢海	64.025	64.025	4.93%
6	杨兰	25.75	25.75	1.98%
7	金雷	78.75	78.75	6.06%
合计		1,300.00	1,300.00	100.00%

上述名义股东与实际股东均出具声明函，对代持期间及代持解除过程不存在任何争议或潜在纠纷，对公司股权不与任何公司股东存在任何争议或潜在纠纷。

三、最近三年增资的情况

（一）标的公司历次增资的具体情况如下：

时间及事项	入股形式	背景原因	入股价格	定价依据
2021年1月，增资至675万元	李振旭出资200万元认缴150万元新增注册资本	李振旭长期从事建材运输及硅业贸易，与国内大型玻璃企业有长期合作，在物流运输、硅业贸易、玻璃及面板行业方面有相对深厚的资源积淀。李振旭与铂泰电子创始团队是朋友关系，铂泰电子在设立时除了MFi业务外，还有一个是RFID产品方向。而RFID技术在物流运输、玻璃及面板行业都有广泛应用，李振旭能够提供相关的支持和帮助。同时，李振旭看好消费电子行业发展。	1.33元/单位注册资本	协商定价，注册资本基础上适当溢价
2021年5月，增资至750万元	海容基金出资1,000万元认缴75万元新增注册资本	看好铂泰电子的未来发展，铂泰电子成功获得MFi授权，MFi授权是技术与质量实力的一种标志。海容基金基于对铂泰电子未来发展的预期与公司和股东协商，同意按投前估值9,000万、投后估值1亿元对铂泰电子进行增资。	13.33元/单位注册资本	根据估值协商定价
2021年7月，增资至1,300万元	海容基金出资8,600万元认缴550万新增注册资本	主要是为铂泰电子并购罗定雅达和深圳雅达提供资金，考虑到铂泰电子半年来的发展以及并购罗定雅达和深圳雅达后的预期，在第一轮融资完成后的估值基础上适当溢价，同意按投前估值为1.17亿元，投后估值人民币2.03亿元对铂泰电子进行增资。	15.63元/单位注册资本	根据估值协商定价

（二）对标的公司第二次和第三次增资及本次追加投资的相关会计处理过程及对公司业绩的影响

1、对标的公司第二次和第三次增资的相关会计处理过程

第二次增资：

借：长期股权投资 1,000.00万元贷：银行存款 1,000.00万元第三次增资：

借：长期股权投资 8,600.00万元贷：银行存款 8,600.00万元

2、本次追加投资的相关会计处理过程及对公司业绩的影响

（1）本次追加投资的相关会计处理过程

借：长期股权投资 1,044.49万元贷：其他非流动负债 1,044.49万元

（2）对公司业绩的影响

本次泰嘉股份通过长沙荟金对标的公司增资8.00%后，导致泰嘉股份构成对标的公司的控制，形成了非同一控制下分步式合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十八条规定“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额”，泰嘉股份应在合并层面重新计量前两次增资的公允价值。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》

（沃克森国际评报字(2022)第1086号），其市场法评估值为28,970.71万元，以此计算前两次增资的公允价值为13,928.22万元，合并层面确认投资收益为3,635.80万元。如公司重组方案获得相关主管部门通过，即达到实际并表的条件：

借：长期股权投资 3,635.80万元贷：投资收益 3,635.80万元注：因实际并表时点与模拟并表时点前次投资的长期股权投资账面价值会有差异，故实际并表时点与模拟并表时点确认的投资收益会有差异，上述确认的投资收益系模拟并表时点的数据，即2021年12月31日的数据。根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并第280页：通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业在每一单项交换交易发生时，应确认对被购买方的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉(或合并财务报表中应确认的商誉)为每一单项交易中应确认的商誉之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益。因公司通过海容基金分别于2021年5月和7月增资标的公司1,000万元和8,600万元，根据企业会计准则相关规定，应分别计算商誉。2021年5月增资时点，标的公司账面主要是货币资金，故该增资时点的可辨认净资产公允价值取的是账面净资产，账面净资产为715.36万元，计算其商誉为928.46万元。2021年7月增资时点，因标的公司已有收购罗定雅达和深圳雅达的预期，应考虑罗定雅达和深圳雅达的资产情况，故该次增值时点的可辨认净资产的公允价值取的是2021年12月31日的基础成本法评估值12,015.73万元，计算其商誉为4,024.78万元，合计商誉为4,953.24万元。会计分录（模拟合并数据）：

借：所有者权益科目 14,234.18万元

其他非流动负债 1,044.49万元商誉 4,953.24万元贷：长期股权投资 14,280.29万元少数股东权益 5,951.62万元综上，商誉的确认符合企业会计准则相关规定。

四、交易标的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告出具之日，铂泰电子工商登记的股权结构如下图所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	海容基金	625.00	48.08%
2	上海汇捭	225.225	17.33%
3	李振旭	150.00	11.54%
4	张启华	131.25	10.10%
5	杨兰	89.775	6.91%
6	金雷	78.75	6.06%
合 计		1,300.00	100.00%

注：杨兰代持铂泰电子64.025万元的股权，代持情况及代持解除后的股权结构详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）股权代持及解除情况”。

（二）控股股东、实际控制人及其变化情况

1、控股股东情况

截至本报告出具之日，铂泰电子股东上海汇捭、张启华、杨兰、金雷、李振旭系一致行动人，持股比例为51.92%。根据一致行动协议的约定，在公司的经营决策、股东会等会议的召集、提案、提名、投票等事项上，张启华、杨兰、金雷、李振旭均以上海汇捭的意见作为最终意见；上海汇捭、张启华、杨兰、金雷、李振旭在公司股东会表决时应采取一致行动，均应当根据上海汇捭的意见进行投票表决。杨兰和郑钢海代持还原后，郑钢海将承继一致行动协议的义务，郑钢海与上海汇捭及其他股东不存在关联关系。

截至本报告出具之日，铂泰电子控股股东为上海汇捭，铂泰电子设立至今，

控股股东未发生变化。

上海汇捭的基本情况如下：

公司名称	上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1HBEAE0F
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	夏立戎
成立日期	2020-10-22
主要经营场所	上海市浦东新区川沙路1098号8幢
经营范围	企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查,社会调研,名义测验)，财务咨询，人力资源服务(不含职业中介活动,劳务派遣服务)，信息技术咨询服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布(非广播电台，电视台，报刊出版单位)，会议及展览服务，图文设计制作，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，电子产品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。
合伙期限	2020-10-22至不约定期限

截至本报告出具之日，上海汇捭的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	夏立戎	普通合伙人	650.00	65.00%
2	杨乾勋	有限合伙人	350.00	35.00%
总计			1,000.00	100.00%

2、实际控制人情况

截至本报告出具之日，夏立戎持有上海汇捭65%的份额，并担任执行事务合伙人，为标的公司的实际控制人。铂泰电子设立至今，实际控制人未发生变化。夏立戎基本情况如下：

夏立戎，男，1956年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授。1985年9月至1994年8月，任上海工业技术学校教师；1994年9月至1996年12月，在日本广岛大学研修；1997年1月至2016年1月，任上海工业技术学校专业教学部主任；2016年1月退休；2021年1月至今，任泰嘉股份的顾问。

（三）股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，铂泰电子的股权结构及控制关系如下：

注：铂泰电子的控股股东为上海汇捭，实际控制人为夏立戎。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具之日，铂泰电子公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（五）子公司情况

截至本报告出具之日，标的公司共有2家全资子公司：罗定雅达和深圳雅达。其中，罗定雅达曾是世界500强企业美国艾默生公司旗下子公司，后来出售给了全球知名的美国铂金基金（Platinum Equity），该基金的成立宗旨就是并购、运营再出售。2021年6月和8月铂金基金通过Consumer HK分别将罗定雅达和深圳雅达出售给铂泰电子。

上述铂泰电子的子公司中，构成铂泰电子最近一期经审计模拟合并报表资产总额、资产净额、营业收入或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为罗定雅达。

1、罗定雅达

（1）基本情况

公司名称	雅达电子(罗定)有限公司
统一社会信用代码	9144530061785054XK
注册资本	12,334.437086万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	杨乾勋
成立日期	1995年08月08日
住所	罗定市附城街道宝城东路68号
经营范围	生产、销售：高频开关式电源、高频元件、调幅器、调谐器、电线产品、磁性电子元件及注塑产品、电子线路板及其配件，上述产品同类商品的进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）历史沿革

1）1995年8月，罗定雅达设立1995年8月8日，罗定雅达由雅达国际出资设立，注册资本为150.00万美元。

罗定雅达设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	雅达国际	150.00	150.00	100.00%
合计		150.00	150.00	100.00%

2）2000年9月，第一次增加注册资本2000年9月25日，经罗定雅达董事会决议，同意罗定雅达注册资本增加150万美元，雅达国际进行增资，增资后的注册资本为300.00万美元。本次增资后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	雅达国际	300.00	300.00	100.00%
合计		300.00	300.00	100.00%

3）2002年9月，第二次增加注册资本2002年9月16日，经罗定雅达董事会决议，同意罗定雅达注册资本增加150万美元，雅达国际进行增资，增资后的注册资本为450.00万美元。本次增资后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	雅达国际	450.00	450.00	100.00%
合计		450.00	450.00	100.00%

4）2005年6月，第三次增加注册资本2005年6月15日，经罗定雅达董事会决议，同意罗定雅达注册资本增加210万美元，雅达国际进行增资，以2003至2004年度其分得的税后未分配利润17,384,105.96元（折合210万美元）转增对罗定雅达的投资，其中2003年度16,883,675.52元，2004年度500,430.44元，增资后的注册资本为660.00万美元。本次增资后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	雅达国际	660.00	660.00	100.00%
合计		660.00	660.00	100.00%

5）2005年12月，第四次增加注册资本2005年12月23日，经罗定雅达董事会决议，同意罗定雅达注册资本增加210万美元，雅达国际进行增资，以2004年度其分得的税后未分配利润16,976,556.18元（折合210万美元）转增对罗定雅达的投资，增资后的注册资本为870.00万美元。本次增资后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	雅达国际	870.00	870.00	100.00%
合计		870.00	870.00	100.00%

6）2006年12月，第五次增加注册资本2006年10月27日，经罗定雅达董事会决议，同意罗定雅达注册资本增加320万美元，雅达国际进行增资，以2005年度税后已提取10%法定盈余公积的净利润中分配25,296,442.69元（折合320万美元）转增对罗定雅达的投资，增资后的注册资本为1,190.00万美元。

本次增资后，罗定雅达股权结构如下：

序号

股东名称

认缴资本（万美元）

实缴资本（万美元）

出资比例

1	雅达国际	1,190.00	1,190.00	100.00%
合计		1,190.00	1,190.00	100.00%

7）2007年11月，第六次增加注册资本2007年11月29日，经罗定雅达董事会决议，同意罗定雅达注册资本增加300万美元，雅达国际进行增资，以2006年度税后已提取10%法定盈余公积的净利润中分配22,522,522.52元（折合300万美元）转增对罗定雅达的投资，增资后的注册资本为1,490.00万美元。

本次增资后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	雅达国际	1,490.00	1,490.00	100.00%
合计		1,490.00	1,490.00	100.00%

8）2019年8月，股权变更2019年8月15日，雅达国际与Consumer HK签订股权转让协议，将其持有的罗定雅达100%股权转让给Consumer HK。

本次股权变更后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	Consumer HK	1,490.00	1,490.00	100.00%
合计		1,490.00	1,490.00	100.00%

9）2021年7月，股权变更2021年6月30日，Consumer HK与铂泰电子签订股权转让协议，将其持有的罗定雅达100%股权转让给铂泰电子。2021年7月，完成工商变更。本次股权变更后，罗定雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	铂泰电子	12,334.437086	12,334.437086	100.00%
合计		12,334.437086	12,334.437086	100.00%

（3）主营业务情况

罗定雅达主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售，主要产品为应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备的电源类产品。

（4）主要财务数据

报告期内，罗定雅达的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2022年4月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产	50,904.82	42,522.91	58,985.03
非流动资产	19,759.56	19,449.99	22,916.66
资产总计	70,664.38	61,972.90	81,901.69
流动负债	48,895.26	43,921.01	25,142.88
非流动负债	11,056.75	8,768.41	37.45
负债合计	59,952.02	52,689.42	25,180.34
所有者权益	10,712.36	9,283.48	56,721.35
负债及所有者权益合计	70,664.38	61,972.90	81,901.69
项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度
营业收入	48,970.28	75,105.79	210,897.88
营业利润	1,193.99	-9,415.93	-1,322.37
利润总额	1,131.57	-9,523.33	-3,356.32
净利润	1,042.35	-6,558.39	-2,770.23
归属于母公司所有者的净利润	1,042.35	-6,558.39	-2,770.23

注：罗定雅达2021年度财务数据已经审计；2020年度、2022年1-4月财务数据未经审计。

（5）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，铂泰电子持有罗定雅达100%股权。

（6）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

具体情况详见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

（7）出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，罗定雅达主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（8）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

具体情况详见本节之“九、铂泰电子最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”。

2、深圳雅达

（1）基本情况

公司名称	雅达消费电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FMXFN3G
注册资本	354.395万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	杨乾勋
成立日期	2019年06月06日
住所	深圳市宝安区新安街道兴东社区留芳路10号雅达电源401A区
经营范围	一般经营项目是：从事高性能开关电源、通信电源、网络交换机电源、服务器电源、电脑和手机充电器、磁性元件、控制芯片、马达驱动器、嵌入式运算系统及其相关零部件的设计、研发；从事电源供应器、磁性元件、高频元件、调幅器、调谐器、电子线路板及其配件等同类商品的批发、零售、进出口及相关配套业务；提供相关产品的设计咨询服务；电源供应器技术咨询、经济信息咨询、市场营销策划。

（2）历史沿革

1）2019年6月，深圳雅达设立2019年6月6日，深圳雅达由Consumer HK出资设立，注册资本为50.00万美元。

深圳雅达设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万美元）	实缴资本（万美元）	出资比例
1	Consumer HK	50.00	50.00	100.00%
合计		50.00	50.00	100.00%

2）2021年8月，股权变更2021年8月17日，Consumer HK与铂泰电子签订股权转让协议，将其持有深圳雅达100%股权转让给铂泰电子。2021年8月，完成工商变更。

本次股权转变更后，深圳雅达股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例
1	铂泰电子	354.395	354.395	100.00%
合计		354.395	354.395	100.00%

（3）主要业务情况

深圳雅达主营业务是向罗定雅达提供咨询服务。

（4）主要财务数据

报告期内，深圳雅达的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2022年4月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产	874.97	931.50	1,039.40
非流动资产	659.17	785.41	446.95
资产总计	1,534.13	1,716.92	1,486.35
流动负债	891.60	994.68	824.40
非流动负债	9.42	101.74	-
负债合计	901.02	1,096.42	824.40
所有者权益	633.11	620.50	661.94
负债及所有者权益合计	1,534.13	1,716.92	1,486.35
项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度
营业收入	624.80	2,793.89	4,287.09
营业利润	-6.50	-22.79	354.47
利润总额	-10.59	-26.63	332.76
净利润	-10.59	-26.63	283.14
归属于母公司所有者的净利润	-10.59	-26.63	283.14

注：深圳雅达以上财务数据未经审计。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产及其权属情况

1、固定资产基本情况

截至2022年4月30日，铂泰电子固定资产状况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	构成比例
机器设备	47,274.85	19,799.81	16,368.28	11,106.77	23.49%	92.98%
运输设备	307.95	291.68	3.03	13.24	4.30%	0.11%
电子设备及其他	10,016.42	6,908.79	2,282.01	825.62	8.24%	6.91%
合计	57,599.23	27,000.28	18,653.32	11,945.63		100.00%

2、租赁资产情况

标的公司无自建房产，厂房主要为租赁资产，截至本报告出具之日，标的公司租赁主要房产情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁标的	用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	铂泰电子	东莞市馥通物业管理有限公司	东莞市大岭山镇拥军路光辉智谷五栋A区三楼整层	生产、员工宿舍	2,105.00	2020.12.10-2025.12.09
2	罗定雅达	罗定市对外引进实业有限责任公司	罗定市附城宝城东路68号雅达工业园二期第1幢至第4幢厂房、老化房、化学品仓库、钢结构仓库、落货雨廊以及配套设施	厂房	26,738.46	2016.12.01-2026.11.30
3			罗定市附城宝城东路68号雅达工业园二期职员宿舍、员工宿舍	宿舍	6,381.61	2017.01.01-2026.11.30
4			罗定市附城宝城东路68号雅达一期工业园第一幢至第四幢厂房、配套设施及外围场地	厂房	82,550.00	2016.12.01-2026.11.30
5			罗定市附城宝城东路68号雅达工业园一期高职宿舍（三层半之楼宇）	宿舍	1,440.00	2021.01.01-2026.11.30
6	深圳雅达	雅达电源制品（深圳）有限公司	深圳市宝安区68区中粮科技工业园厂房的4楼之一A区、二楼以及一楼小部分面积	厂房	3,299.00	2019.09.01-2023.06.30

标的公司及子公司存在1处未取得不动产权证的租赁房产，具体情况如下：

承租方	出租方	坐落位置	用途	租赁面积(㎡)	租赁期限
罗定雅达	罗定市对外引进实业有限责任公司	罗定市附城宝城东路68号雅达工业园一期高职宿舍（三层半之楼宇）	宿舍	1,440.00	2021.01.01 -2026.11.30

上述租赁房屋未取得不动产权证主要系因产权方报建手续不完备。该房屋主要用于罗定雅达员工宿舍，不属于罗定雅达的主要经营场所，罗定雅达较容易在附近找到替代场所，不会对罗定雅达的生产经营造成重大不利影响。

3、主要无形资产

（1）专利权

截至本报告出具之日，铂泰电子及其子公司共有21项专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日期	取得方式
1	罗定雅达	一种磁芯高频磨合装置	实用新型	202120148477.X	2021.01.20	原始取得
2	罗定雅达	一种新型点胶阀结构	实用新型	202120144496.5	2021.01.20	原始取得
3	罗定雅达	一种胶水除泡解冻装置	实用新型	202120144754.X	2021.01.20	原始取得
4	罗定雅达	一种电源产品快速转线测试工装	实用新型	202120144734.2	2021.01.20	原始取得
5	罗定雅达	一种磁吸式扫码装置	实用新型	202120145387.5	2021.01.20	原始取得
6	罗定雅达	一种检查电源测试治具中测试探针的检查系统	实用新型	202120143422.X	2021.01.20	原始取得
7	罗定雅达	一种胶水的供胶装置	实用新型	202120150796.4	2021.01.20	原始取得
8	罗定雅达	一种插件机供料装置	实用新型	202120144572.2	2021.01.20	原始取得
9	罗定雅达	一种自动拧螺帽装置	实用新型	202120143280.7	2021.01.20	原始取得
10	罗定雅达	一种自动加锡装置	实用新型	202120156939.2	2021.01.20	原始取得
11	罗定雅达	一种充电器异音检测装置	实用新型	202120142893.9	2021.01.20	原始取得
12	罗定雅达	一种锡炉过锡架运输链条的松香清洁装置	实用新型	202120145386.0	2021.01.20	原始取得
13	罗定雅达	一种改善产品超声波焊接印痕的装置	实用新型	202120156940.5	2021.01.20	原始取得
14	罗定雅达	一种交流电插头脚与电线的连接结构	实用新型	202120142985.7	2021.01.20	原始取得
15	罗定雅达	一种用于强电测试前的电源产品输入短路检测装置	实用新型	202120145186.5	2021.01.20	原始取得
16	罗定雅达	一种防止波峰焊焊点出现气孔的PCB结构	实用新型	202120051478.2	2021.01.08	原始取得
17	罗定雅达	一种单张纸输出装置	实用新型	2021228772287	2021.11.22	原始取得
18	罗定雅达	一种可快速产品转线的镭射工装	实用新型	2021228714775	2021.11.22	原始取得
19	罗定雅达	一种变压器测试架	实用新型	2021228700429	2021.11.22	原始取得
20	罗定雅达	一种SMT红胶网印刷模板的加工方法	发明	201910304111.4	2019.04.16	原始取得
21	罗定雅达	一种表面贴装不良品筛选隔离方法	发明	2020115763627	2020.12.28	原始取得

截至本报告出具之日，铂泰电子及其子公司被许可使用的正在有效期内的专利共计15项，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	申报国
1	雅达国际	用于与汇流条配合的电源接线器	发明	CN200810110004.X	2008/06/02	中国
2	雅达国际	Power Connectors for Mating with Bus Bars	发明	EP2008251914	2008/06/02	欧洲

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	申报国
3	雅达国际	一种印刷电路板组件以及包含其的适配器以及充电器	实用新型	CN201320085153.1	2013/02/25	中国
4	雅达国际	Electrical Plug with a Slidable Earth Pin	发明	GB2005017635	2005/08/30	英国
5	雅达国际	一种电气设备外壳	实用新型	CN201320308927.2	2013/05/31	中国
6	雅达国际	Low Noise Planar Transformer	发明	US10/837398	2004/04/30	美国
7	雅达国际	平面型变压器	发明	CN200510068954.7	2005/04/30	中国
8	雅达国际	一种印刷电路板组件	实用新型	CN201220444046.9	2012/08/31	中国
9	雅达国际	Fixed Frequency Discontinuous Conduction Mode Flyback Power Converters Employing Zero Voltage Switching	发明	US14/873495	2015/10/02	美国
10	雅达国际	Switch Mode Power Supplies including Primary Side Clamping Circuits Controlled Based on Secondary Side Signals	发明	US15/035712	2016/03/01	美国
11	雅达国际	包括基于次级侧信号受控的初级侧箝位电路的开关模式电源	发明	CN201680017060.1	2016/03/01	中国
12	雅达国际	Switched-Mode Power Supplies having Burst Mode Operation for Reduced Power Consumption	发明	US15/754547	2017/03/31	美国
13	雅达国际	Transformers having Screen Layers to Reduce Common Mode Noise	发明	US15/832428	2017/12/05	美国
14	雅达国际	一种印刷电路板及包括其的印刷电路板组件	实用新型	CN201220433163.5	2012/08/28	中国
15	雅达国际	螺孔组件	实用新型	CN201320276422.2	2013/05/20	中国

根据雅达国际与Consumer HK于2019年9月10日签署的《专利许可协议》，雅达国际授权Consumer HK永久免费在世界范围使用被授权专利，允许关联方和合同承包制造商制造被许可产品，允许关联方和经销商销售、许诺销售和进口被许可产品，允许被许可产品的客户使用或将其组装进其产品中。2021年6月，Consumer HK与雅达国际签订协议将该专利许可权利转让给铂泰电子，作为该专利的利益继承人。因此，罗定雅达和深圳雅达有权继续免费使用上述专利。

上述专利的许可协议未办理备案手续。根据相关法律法规的规定，专利实施许可合同应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。鉴于相关法律法规未规定专利实施许可合同未备案将导致合同无效，因此，上述专利的许可合同虽未办理备案，但不会影响合同的效力，不会对本次交易构成实质性法律障碍。随着电子产品更新换代，报告期内，罗定雅达和深圳雅达的主要产品不再使用上述专利。本次重组对上述许可协议效力不产生影响，不影响标的公司的持续经营。

（2）商标权

截至本报告出具之日，铂泰电子及其子公司取得4项商标，具体情况如下：

序号	注册人	商标	取得方式	国际分类	注册号	有效期
1	铂泰电子		原始取得	9类 科学仪器	60210987	2022.04.28-2032.04.27
2	铂泰电子		原始取得	35类 广告销售	60202934	2022.04.28-2032.04.27
3	罗定雅达		原始取得	9类 电磁线圈；集成电路；光学纤维；电子束管	60188039	2022.06.28-2032.06.27
4	罗定雅达		原始取得	9类 光学纤维	60215598	2022.06.28-2032.06.27

截至本报告出具之日，铂泰电子及其子公司拥有5项被授权使用的商标，具体如下：

序号	注册人	商标	国际分类	注册号	有效期
1	雅达国际		7类 机械设备	4237926	2017.01.28-2027.01.27
2	雅达国际		9类 科学仪器	3786549	2016.07.28-2026.07.27
3	雅达国际		9类 科学仪器	295888	2017.08.10-2027.08.09
4	雅达国际		9类 科学仪器	16944378	2016.07.14-2026.07.13
5	雅达国际		6类 金属材料	4237927	2017.01.28-2027.01.27

根据铂泰电子提供的资料及铂泰电子的说明，铂泰电子及其子公司目前免费使用Astec的商标，上述商标许可权来源于Consumer HK与Artesyn EmbeddedTechnologies, Inc.签署的《商标许可协议》，根据该商标许可协议，ArtesynEmbedded Technologies, Inc.授权Consumer HK免费使用Astec商标，相关商标注册和维持费用由双方共同分担，Consumer HK有权自主向其关联方或分支机构进行再许可。

2021年7月19日，Consumer HK与Artesyn Embedded Technologies, Inc. 签订协议将该商标许可权利转让给铂泰电子，作为该商标的利益继承人。罗定雅达和深圳雅达作为铂泰电子的子公司有权继续免费使用上述商标，许可期限至2025年9月10日，被许可方有权进行3次12个月的续期。

上述商标的许可协议未向商标局备案。根据相关法律规定的规定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。鉴于相关法律法规未规定商标授权合同未备案将导致合同无效，因此，上述商标使用许可虽未备案，但不会影响合同的效力，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

报告期内，罗定雅达和深圳雅达主要产品未使用上述商标。本次重组对上述许可合同效力不产生影响，不影响标的公司的持续经营。

（3）软件著作权

截至本报告出具之日，标的公司拥有2项软件著作权，具体情况如下：

名称	登记号	类别	著作权人	取得方式	开发完成日期	首次发表日期
电脑健康检查软件V1.5	2022SR0353604	计算机软件	罗定雅达	原始取得	2020.08.10	2020.08.11
ATE测试平台软件V1.0	2022SR0375663	计算机软件	罗定雅达	原始取得	2021.10.10	2021.10.11

（4）特许经营权

截至本报告出具之日，标的公司不存在特许经营权。

（二）标的公司资产抵押或权利受限、对外担保情况

标的公司短期借款主要是向中国银行、工商银行的贷款用于生产经营，由

泰嘉股份提供担保，并由标的公司资产及其他股东所持标的公司股权提供反担保。除上述情形外，截至本报告出具之日，标的公司不存在其他资产抵押或者权利受限、对外担保的情形。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2022年4月30日，标的公司的总负债为61,412.91万元，包括流动负债50,212.50万元、非流动负债11,200.41万元。其中应付账款36,548.73万元、短期借款8,347.90万元、长期应付款9,168.52万元、租赁负债1,969.53万元。标的公司负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年4月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动负债
短期借款	8,347.90	7,979.67	5,999.23
应付票据	894.34	-	-
应付账款	36,548.73	32,621.46	16,208.63
合同负债	-	-	400.00
应付职工薪酬	1,161.34	1,683.61	2,108.98
应交税费	833.30	694.71	699.78
其他应付款	1,639.22	1,487.01	548.58
一年内到期的非流动负债	787.66	774.99	-
流动负债合计	50,212.50	45,241.45	25,965.20
非流动负债
租赁负债	1,969.53	2,240.45	-
长期应付款	9,168.52	6,636.31	-
预计负债	62.36	142.71	37.45
非流动负债合计	11,200.41	9,019.46	37.45
负债合计	61,412.91	54,260.92	26,002.66

2、或有负债

截至本报告出具之日，标的公司不存在或有负债。

（四）关联方资金占用情况

截至本报告出具之日，标的公司的股东或其他关联方不存在对标的公司及

其下属公司非经营性资金占用的情形。

（五）合法合规情况

截至本报告出具之日，铂泰电子的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务情况

截至本报告出具之日，标的公司主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司主要产品为应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备的电源类产品。报告期内，标的公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为C39。根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）下其他电子设备制造（行业代码C3990）。

1、行业主管部门和监管体制

标的公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部。工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

标的公司所处行业的自律性组织为中国电子元件行业协会（CECA）。该协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，其主要职责包括：开展行业调查研究；加强行业自律；经政府有关部门批准，组织新产品鉴定、科研成果评审、行业标准制订和质量监

督等工作。

2、行业主要政策

本行业涉及的主要法律法规及监管政策如下：

政策名称	部门	时间	相关内容
《强制性产品认证管理规定》	国家质监总局	2009年9月	为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证（以下简称强制性产品认证），并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。
《信息产业发展指南）》（工信部联规〔2016〕453号）	工信部 发改委	2016年12月	重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品；丰富智慧家庭产品供给，重点加大智能电视、智能音响、智能服务机器人等新型消费类电子产品供给力度，推动完善智慧家庭产业链；开展智慧健康养老服务应用，支持健康监测和管理、家庭养老看护等可穿戴设备发展。
《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》	工信部 发改委	2018年7月	提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
《移动通信终端电源适配器及充电/数据接口技术要求和测试方法》《移动通信终端快速充电技术要求和测试方法》	工信部	2021年7月 2021年4月	该两项行业标准分别适用于仅具有普通充电模式的移动通信终端和电源适配器（以下简称“适配器”）、线缆及充电/数据接口（以下简称“接口”）的技术要求和测试方法，以及；采用有线供电方式的具有快速充电模式的终端、适配器、线缆和电池。
《关于政协第十三届全国委员会第四次会议第5080号（工交邮电类553号）提案答复的函》	工信部	2022年1月	我部将继续推进相关国家标准制定，促进充电接口及技术融合统一，提高电器电子产品回收利用率，着力推动消费电子产业高质量发展。

（三）主要产品的用途

电源类产品包含充电器及适配器、定制电源以及变压器等在内的电源供应器产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、通信基站、工业及医疗等行业。报告期内标的公司生产的产品型号超过1,000余种。

（四）主要产品的工艺流程图

虽然标的公司产品型号较多，但从整体来看，核心生产环节主要为表面贴片和后装配，因而工艺流程具有相通性。从新产品设计到量产交货，一般流程如下：

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

接收图纸

制定工艺

前期研发阶段

原材料检验

自动插件

回流焊接

表面贴片

原材料检验

生产贴片阶段

波峰焊接

自动超声焊接

自动点胶

自动焊接

自动分板

自动初测

波峰焊接

自动段差间隙检测

自动段差间隙检测

自动老化与终测

激光打标

自动包膜

外观检测

生产装配阶段

生产装配阶段入库

销售出库

入库

销售阶段

1、经营模式

（1）采购模式

标的公司客户主要为消费电子行业的头部企业，质量管控严格，标的公司制定了较为完善的采购管理制度，对采购流程进行了严格管控。电源产品主要原材料有塑胶壳、PCB板、电容、电阻、MOS管、电感、变压器、插头等，供应商分为生产商、代理商两种，但采用代理商形式采购原材料占比较低。

标的公司终端品牌客户乙作为全球知名的手机品牌商，其标准体系完备，现已成为行业标杆。客户乙对于应用在手机和平板电脑的连接器和充电器，实施专案管理，具体而言，连接器和充电器的主要原材料均由客户乙直接指定品牌、规格、型号、采购渠道。对于专案原材料，采购过程基本不具备议价环节，通常标的公司以指定的统一价格进行采购，采购数量可根据自身排产计划及存货管理自行决定。

对于客户甲、客户丙而言，对于已进入其供应渠道资源池并已获准进入电源供应器物料清单（BOM）的原材料供货方均可由供应商自行选择。在此情形下，如果同一原材料在物料清单中存在多个获准供货方，标的公司可以自行选择供货方并拥有比价议价的权利；如同一原材料在物料清单中仅存在唯一供货方则标的公司只有议价的权利。如标的公司基于自身的采购渠道存在满足客户设计要求的其他原材料供货方，则标的公司可以向客户甲、客户丙推荐该原材料供货方并在经过客户甲、客户丙通过认证的前提下使用该原材料供货方。

除上述情况外，标的公司对其余材料均具有完全自主采购权，可自由选择供应商和比价议价（三家以上）。

标的公司采购部根据销售订单，生产计划安排下单采购物料，品质部门进行来料检验，检验合格后的物料仓库安排入库，不合格物料安排退货或换货处理。

标的公司采购模式在报告期内分为两个阶段：自2020年初至2021年10月，标的公司通过Consumer HK统一进口大部分原材料；自2021年11月初至今，标的公司不再通过Consumer HK进口原材料。

（2）生产模式

标的公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额等因素，客户通常会给出预测一段时期内（通常为18周或3个季度）的大计划，标的公司根据大计划协调原材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产，每个客户下订单的周期不一，短则一周两次，长则一月一次，或甚至直接以大计划排产。标的公司结合自身生产能力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品，标的公司会选择提前排产备货，以提高设备利用效率、缩短供货周期。生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。一般情况下，生产周期在2-3天。标的公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。

（3）销售模式

标的公司获取客户的方式全部是自主市场化开发；通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户，日常执行过程中双方签订具体订单，完成验收与结算。订单金额、数量、付款方式等核心条款均与直接客户协商确定。

进入终端品牌客户供应链系统，都需要经过终端品牌商或直接客户的严格考察与全面认证，通常包括标的公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保标的公司各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。

报告期内，基于历史合作惯例或双方签署的框架协议，标的公司与直接客户在供货方式、结算方式、质量保证等常规条款上达成一致的前提下，客户根据需求在实际采购中向公司发出订单，约定规格、数量、价格、交期等信息，铂泰电子组织生产、发货，双方定期结算、回款。

标的公司销售模式在报告期内分为两个阶段：自2020年初至2021年10月，标的公司通过内销直接销售予客户甲、客户丙，通过Consumer HK以出口方式销售予客户乙或其组装厂；自2021年11月初至今，标的公司通过内销或出口方式直接销售予客户甲、客户乙、客户丙等客户。

2、盈利模式

标的公司主要从事消费电子配件的研发、生产、销售，主要通过销售产品获得利润。

3、结算模式

（1）与供应商的结算模式

报告期内，标的公司综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等因素确定与供应商的结算方式。一般而言，在采购验收入库且收到发票后一定期间（一般为90天）内电汇支付货款。

（2）与客户的结算模式

报告期内，标的公司的直接客户主要为信誉较好、规模较大的大型电子行业头部企业，在经客户验收并开具销售发票后一定期间内电汇收取货款。结算周期多为45-90天。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、产能、产量情况

标的公司根据客户、产品分设不同的生产线，虽然每条生产线在设计之初有确立目标产能，但实际产能仍与原材料供应以及产品复杂程度密切相关，此外，不同型号产品每小时的生产能力有所不同，因而产品结构的变化会直接影响综合平均产能。此外，实际产能还和自动化生产流程管理、熟练工作班组的稳定程度、工作时长相关。

报告期内，标的公司电源产品实际产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：个

年度	产能	产量	产能利用率	销量	产销率
2022年1-4月	19,820,980	12,984,988	65.51%	13,890,723	106.98%
2021年度	75,289,600	20,570,426	27.32%	20,152,754	97.97%
2020年度	160,969,600	54,955,100	34.14%	58,029,671	105.59%

受制于客户的产品要求，标的公司为部分客户不同类型的产品分设不同的生产线，相关生产线的专用化程度较高。随产品需求的变化，部分生产线可能会出现闲置或利用率不足的情形，需要通过技改调整生产线设备后用于生产其

他型号的产品。

2020年、2021年标的公司产能利用率较低，2022年1-4月产能利用率有所恢复，主要原因包括：（1）部分低功率型号充电器（5W）产品在2020年开始退出市场，同时客户乙手机产品不再标配充电器，造成标的公司订单大幅下降；

（2）2020年和2021年上半年，原股东方寻求出售罗定雅达和深圳雅达，业务上采取收缩策略；（3）2021年第四季度，受益于积极扩张、控费增效的经营策略，铂泰电子整合罗定雅达和深圳雅达初见成效，重新赢得重要客户的信任，因此2022年1-4月标的公司订单逐步恢复，产能利用率上升。

报告期内，标的公司的产销率保持较高水平，与标的公司订单式生产模式有关。

2、报告期内标的公司前五大客户情况

报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售内容	销售金额	占比（%）
2022年1-4月
1	客户甲	充电器、大屏电源	18,847.94	37.74
2	客户乙	充电器	17,431.12	34.91
3	客户丙	充电器	10,041.77	20.11
4	中山雅特生科技有限公司	变压器加工	1,973.69	3.95
5	Intra Brands Limited	充电器	952.73	1.91
合计			49,247.24	98.62
2021年度
1	Consumer HK	充电器	27,750.46	36.54
2	客户甲	充电器、大屏电源	23,270.51	30.64
3	客户丙	充电器	13,557.66	17.85
4	客户乙	充电器	5,521.19	7.27
5	中山雅特生科技有限公司	变压器加工	4,433.93	5.84
合计			74,533.75	98.14
2020年度
1	Consumer HK	充电器	172,563.52	81.81
2	客户甲	充电器	30,452.07	14.44
3	中山雅特生科技有限公司	变压器加工	7,319.12	3.47

4	东莞市富能电子有限公司	充电器	199.41	0.09
5	安徽莱克尔电子有限公司	充电器	147.61	0.07
合计			210,681.74	99.88

注：客户甲包括其子公司在内的总称、客户丙包括其关联公司在内的总称。

2021年10月之前，标的公司通过罗定雅达和深圳雅达原股东Consumer HK出口销售给以客户乙及其组装厂为主的最终客户。2021年11月之后，标的公司不再通过Consumer HK销售产品。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司百分之五以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

报告期内，标的公司原材料主要包括塑胶壳、PCB板、电容、电阻、MOS管、电感、变压器、插头、连接器、线材、五金、包材等，生产所需主要能源为电力，市场供应充足。

标的公司报告期前五大供应商情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	金额 （万美元）	占采购总额的比例
2022年1-4月
1	JABIL CIRCUIT (SINGAPORE) PTE.LTD.	充电器塑胶支架/隔板/外壳/插脚	848.64	13.37%
2	贵港市嘉龙海杰电子科技有限公司	变压器/电感器	621.23	9.76%
3	濠玮电子科技(惠州)有限公司	五金塑胶	360.39	5.68%
4	湖南艾华集团股份有限公司	电容	298.86	4.71%
5	胜宏科技(惠州)股份有限公司	印制线路板	242.65	3.82%
合计			2,371.77	37.37%
2021年度
1	Consumer HK	充电器外壳，五金件，电容，变压器等	2,592.69	24.99%
2	贵港市嘉龙海杰电子科技有限公司	变压器/电感器	691.34	6.66%
3	濠玮电子科技(惠州)有限公司	五金塑胶	646.92	6.24%
4	湖南艾华集团股份有限公司	电容	442.18	4.26%
5	丰宾电子（深圳）有限公司	电容	420.65	4.05%
合计			4,793.78	46.20%
2020年度
1	Consumer HK	充电器外壳、电容、集成块、线路板等	14,600.43	72.20%

2	濠玮电子科技(惠州)有限公司	五金塑胶	622.36	3.08%
3	深圳市艾力邦科技有限公司	化学制品	401.90	1.99%
4	湖南艾华集团股份有限公司	电容	351.86	1.74%
5	比亚迪精密制造有限公司	塑胶壳	351.06	1.74%
合计			16,327.61	80.74%

注：贵港市嘉龙海杰电子科技有限公司与其关联方数据已合并计算。报告期内，标的公司主要产品的原材料采购内容未发生重大变化。2020年及2021年第一大供应商Consumer HK原为罗定雅达和深圳雅达股东，2021年10月之前罗定雅达和深圳雅达主要通过Consumer HK统一进口大部分原材料，因此对其的单一采购占比较高，罗定雅达和深圳雅达被标的公司收购后，不再通过Consumer HK进口原材料。除上述情况外，标的公司与上述其他供应商均不存在关联关系。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司百分之五以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。

（八）境外经营和境外资产情况

报告期内，标的公司曾计划在越南拓展生产线，将少量机器设备运往越南，原值80万元，截至报告期末净值为69.33万元。截至本报告出具之日，上述设备仍在越南，标的公司未在境外实际开展生产经营。

（九）安全生产和环保情况

标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，不存在高危险情况。标的公司严格遵守相关安全管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全教育训练及安全检查，报告期未违反有关安全生产相关的法律法规，未因安全生产违法行为被行政处罚。

标的公司所从事的业务不属于重污染行业，标的公司目前的生产工序主要包括裁切、焊接、组装、检验、包装等，标的公司在生产经营活动中高度重视环保工作，按规定办理了相关环评备案和环保竣工验收手续，通过了ISO14001环境管理体系认证和BSCI社会责任体系的认证。报告期标的公司无环保处罚记录。

标的公司在生产经营过程中，部分生产设备在运转过程中会产生一定强度

的机械噪声。标的公司采取的降噪措施主要包括：车间合理布局、设备外设置防护罩外壳、加强设备日常维护与保养、安装防震垫和消声器、设置独立空压机机房、生产过程中车间关闭门窗等。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量管理体系

标的公司自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的公司已经取得BSI颁发的ISO9001:2015质量管理体系认证证书，主营产品的制造符合ISO9001：2015质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为公司产品制造、销售和服务等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的制造和服务的全过程。

2、质量管理措施

标的公司生产的电源类产品关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，标的公司非常注重产品质量的控制与管理，以保证产品市场声誉、满足客户要求。标的公司在来料检验、制程控制、出厂检验等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。

3、质量纠纷

标的公司自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、客户满意度调查问卷、客户反馈跟进、不定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，标的公司未发生过质量纠纷的情况。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

截至报告期末，标的公司主要产品为电源类产品，应用于消费电子行业。主要产品处于大批量生产阶段，所采用的生产技术为行业成熟生产工艺。

（十二）研发人员情况

1、研发人员基本情况

标的公司注重产品的研发工作，对研发全力做支持和布局，研发职能由研发部门承担，并对职能做了明确的分工。

截至报告期末，标的公司拥有一支专业的消费电子电源类产品的研发团队。研发部门人员具备资深的产品开发经验、能力较高、符合研发设计岗位的要求。

相对于标的公司产品特点和新产品研发目标和任务，目前研发部门的人员与业务发展基本匹配。随着新产品快速增加和产品线不断扩充，未来标的公司在研发设计人员上将积极招聘经验丰富、具备大客户产品项目经历、高学历的高层次人才，以保持在研发设计方面的核心竞争力。

2、核心技术人员的约束激励措施

标的公司制定了相关的薪酬绩效考核制度以及科技成果转化奖励制度，充分运用薪酬、绩效、奖励及表彰等多种激励方式提升技术人员工作主动性，扎实推进技术攻关。

3、报告期内核心技术人员及主要变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员基本保持稳定。截至2022年4月末，标的公司核心技术人员基本情况如下：

姓名	部门	职位	入职时间
赵敏	技术研发中心	经理	2019.9
陈华	技术研发中心	工程师主管	2020.8
王黎明	工业工程部	高级经理	2014.5
朱海	测试工程部	高级经理	2014.5
赵成俊	技术研发中心	研发经理	2021.11

七、铂泰电子报告期经审计的财务指标

（一）铂泰电子报告期内的主要财务数据

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字【2022】37753号），铂泰电子报告期内主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年4月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产	53,142.37	44,712.62	60,447.80
非流动资产	21,176.29	21,010.68	23,658.81
资产总计	74,318.66	65,723.30	84,106.61

流动负债	50,212.50	45,241.45	25,965.20
非流动负债	11,200.41	9,019.46	37.45
负债合计	61,412.91	54,260.92	26,002.66
所有者权益	12,905.75	11,462.39	58,103.95
负债及所有者权益合计	74,318.66	65,723.30	84,106.61

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度
营业收入	49,936.78	75,940.24	210,931.82
营业利润	1,190.61	-10,058.05	-1,001.51
利润总额	1,124.11	-10,169.29	-3,057.16
净利润	1,033.63	-7,043.50	-2,512.07
归属于母公司所有者的净利润	1,033.63	-7,043.50	-2,512.07

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度
经营活动现金流量净额	-1,494.26	24,333.58	23,674.91
投资活动现金流量净额	-5,565.62	-8,976.04	-3,489.24
筹资活动现金流量净额	2,144.56	-22,890.81	-14,011.24
现金及现金等价物净增加额	-4,325.53	-8,156.11	2,929.08

（二）铂泰电子报告期内的主要财务指标

单位：万元

财务指标	2022年4月30日 /2022年1-4月	2021年12月31日 /2021年度	2020年12月31日 /2020年度
资产负债率	82.63%	82.56%	30.92%
流动比率	1.06	0.99	2.33
速动比率	0.78	0.65	2.08
应收账款周转率（次）	1.74	2.33	5.27
存货周转率（次）	3.02	6.25	12.29

注：2022年1-4月存货周转率、应收账款周转率未经年化处理。

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额。

（三）铂泰电子报告期内非经常性损益情况

1、铂泰电子扣除非经常性损益后的净利润

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度
归属于母公司所有者的净利润	1,033.63	-7,043.50	-2,512.07
非经常性损益	7.25	6.26	-3,606.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,026.38	-7,049.76	1,094.57

2、铂泰电子非经常损益的构成及原因

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-	-17.97	-3,817.71
计入当期损益的政府补助	-	21.03	1,016.42
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	11.32	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6.12	-3.84	-2,016.04
其他	4.47	8.61	8.49
非经常性损益合计	9.67	7.83	-4,808.85
减：所得税影响数	2.42	1.57	-1,202.21
扣除所得税影响后的非经常性损益	7.25	6.26	-3,606.63
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	7.25	6.26	-3,606.63

报告期内，标的公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助以及长期待摊费用报废损失。扣除非经常性损益后，标的公司2021年净利润相比2020年下降较大，主要系主营业务收入大幅下降所致。

八、报告期会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认

标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确

认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

3）标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司主要收入确认的具体政策：

1）国内销售：根据订单发出商品，标的公司将货物通过物流公司发送到客户所在地，客户对货物进行验货并签收，标的公司根据客户确认的送货单，确认销售收入。2）出口销售：标的公司主要以DAP形式出口，卖方用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处置，即完成交货。因此，标的公司在满足以下条件时确认收入：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单和客户签收单（运单）。即取得报关单或客户签收单为收入确认时点。

3、收入的计量

标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础

1、编制基础

本模拟合并报表编制基于以下基础：

（1）假设铂泰电子2020年1月1日已成立。

（2）假设铂泰电子于2020年1月1日已完成对罗定雅达和深圳雅达的收购。视同实际收购后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并框架为编制基础，假定罗定雅达和深圳雅达的资产、负债和损益已于2020年1月1日纳入铂泰电子模拟合并财务报表编制范围。

（3）为避免铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达的交易事项影响本模拟合并报表使用者对标的公司历史经营状况的判断，在编制本次模拟合并报表时，将铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达产生的负商誉调整至报告期期初2020年1月1日，计入所有者权益科目。

2021年9月，铂泰电子以8,303.79万元收购了Consumer HK持有罗定雅达和深圳雅达100.00%股权。截至2021年9月30日的购买日，罗定雅达可辨认净

资产公允价值为10,771.87万元，账面净资产为10,882.18万元；深圳雅达可辨认净资产公允价值为575.71万元，账面净资产为为429.08万元，确认负商誉3,043.79万元。

（4）罗定雅达和深圳雅达在模拟合并财务报表各时点，资产、负债按照各期末的汇率进行外币报表折算，利润表按照各年度各月的平均汇率进行外币报表折算。

（5）在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按照整体列示，不区分实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益和未分配利润等明细科目，不单独编制所有者权益变动表。

2、持续经营

标的公司管理层已评价自报告期末起12个月的持续经营能力，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

1、重大会计政策差异

标的公司与上市公司相比，仅发出存货的计价方法及记账本位币存在一定差异，主要由于标的公司行业不同及罗定雅达和深圳雅达原股东历史记账本位币不同导致，总体而言标的公司与上市公司不存在重大会计政策差异。

2、重大会计估计差异

标的公司与上市公司相比，个别会计估计存在一定差异，如固定资产折旧年限等，主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业实际情况执行，总体而言不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

九、铂泰电子最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）最近三年的股权转让、增减资、改制情况

铂泰电子最近三年的股权转让、增减资、改制情况见本节之“二、历史沿革”及“三、最近三年增资的情况”。

（二）最近三年的评估情况

1、最近三年评估情况

最近三年，铂泰电子未进行整体评估。

2021年，铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达100%股权，沃克森评估对罗定雅达和深圳雅达交割日的资产负债进行评估，出具了沃克森国际评报字(2021)第2455号、沃克森国际评报字(2021)第2456号评估报告，评估结果如下：

截至评估基准日2021年9月30日，罗定雅达纳入评估范围内的总资产账面价值为36,657.04万元，评估值36,485.02万元，评估减值172.02万元，减值率为0.47%；负债账面价值为25,774.86万元，评估值25,713.15万元，减值额为

61.71万元，减值率为0.24%；净资产账面值为10,882.18万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估值为10,771.87万元，评估减值110.31万元，减值率为1.01%。

截至评估基准日2021年9月30日，深圳雅达纳入评估范围内的总资产账面价值为1,648.46万元，评估值1,794.55万元，增值额为146.08万元，增值率为8.86%；负债账面价值为1,219.38万元，评估值1,218.83万元，减值额为0.55万元，减值率为0.04%；净资产账面值为429.08万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为575.71万元，增值额为146.63万元，增值率为

34.17%。

2、本次评估与前述最近三年评估的差异

本次交易聘请沃克森评估，出具了沃克森国际评报字（2022）第1086号评估报告。本次评估的评估对象为铂泰电子股东全部权益，与前述评估的评估对象和评估范围不同。

十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的增资前置条件

截至本报告出具之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，

本次交易已经取得标的公司其他股东的同意、符合公司章程规定的前置条件。

十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告出具之日，“东莞市铂泰电子有限公司建设项目”未办理环评手续，鉴于铂泰电子生产规模较小，工艺简单，对环境污染影响较小，且目前正在补办相关环评手续，报告期内不存在被环保部门处罚的情形，因此，不会对本次交易构成实质性法律障碍。截至本报告出具之日，除上述建设项目外，标的公司不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况标的公司除作为被许可方使用雅达国际15项专利及5项商标外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。具体许可情况详见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“3、主要无形资产”相关内容。

十三、资产交易债权债务转移的情况

本次交易为上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子现金增资，不涉及债权债务转移。

第五节 交易标的评估情况

一、标的资产的评估基本情况

本次交易涉及的标的公司铂泰电子的股东全部权益，评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1086号）。

《评估报告》的评估结论采用市场法的评估结果，截止评估基准日，铂泰电子合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为

152.75%。

（一）评估机构情况

本次交易的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

（二）评估对象、评估范围及评估基准日

1、评估对象

评估对象为铂泰电子股东全部权益。

2、评估范围

评估范围为铂泰电子申报的、经天职国际审计的评估基准日资产负债表中列示的全部资产和相关负债。

3、评估基准日

资产评估基准日为2021年12月31日。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其产生重大影响；

（4）假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（6）假设被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（8）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（9）假设被评估单位不发生有重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（四）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

（1）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）资产基础法适用性分析

本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场调查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。

因此，本次适合采用资产基础法进行评估。

（2）市场法适用性分析

我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，资本市场上与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，

其业务及经营模式等可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。因此，本次适合采用市场法进行评估。

（3）收益法适用性分析

被评估单位近年经营业绩波动较大，目前公司业务处于逐步恢复阶段，其经营情况逐步趋于稳定，未来能够独立产生现金流，其现金流能够根据其规模、市场需求情况等进行分析预测。

因此，本次也适合采用收益法进行评估。

（4）评估方法的选取

资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值，受可比公司流通股股价波动影响较大。收益法是将被评估单位未来预期收益，采用合适的折现率进行折现后确定评估对象的价值，收益法评估结果对于未来收益、折现率的敏感性较大。

本次考虑被评估单位近年经营业绩波动较大，目前公司业务处于逐步恢复阶段，未来收益预测受假设条件的限制明显增多，未来收益预测中各参数选取的合理性相对要差，从而可能影响收益法评估结果的准确性。

综合三种基本资产评估方法的适应性以及本次评估目的，本次选取资产基础法和市场法进行评估。

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础法形成的评估结论如下：

截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子纳入评估范围内的总资产账面价值为11,211.35万元，评估值13,410.90万元，增值额为2,199.55万元，增

值率为19.62%；负债账面价值为1,395.17万元，评估值1,395.17万元，无增减值；所有者权益账面值为9,816.18万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为12,015.73万元，增值额为2,199.55万元，增值率为22.41%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	2,132.29	2,157.82	25.53	1.20
非流动资产	9,079.06	11,253.08	2,174.02	23.95
其中：长期股权投资	8,303.79	10,464.75	2,160.96	26.02
固定资产	426.72	439.78	13.06	3.06
使用权资产	179.08	179.08	-	-
递延所得税资产	169.48	169.48	-	-
资产总计	11,211.35	13,410.90	2,199.55	19.62
流动负债	1,245.86	1,245.86	-	-
非流动负债	149.31	149.31	-	-
负债总计	1,395.17	1,395.17	-	-
所有者权益	9,816.18	12,015.73	2,199.55	22.41

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例（%）	账面价值
1	罗定雅达	2021-07	100	8,072.18
2	深圳雅达	2021-08	100	231.61
合计				8,303.79
减：长期股权投资减值准备				-
长期股权投资账面净额				8,303.79

根据两家长期股权投资单位资产基础法评估情况，本次长期股权投资评估结果如下表所示：

单位：万元

序号	被投资单位名称	被投资单位股东全部权益评估值	持股比例（%）	评估值
1	罗定雅达	9,675.31	100	9,675.31
2	深圳雅达	789.43	100	789.43
合计				10,464.75

按照上述评估方法，长期股权投资账面价值8,303.79万元，资产基础法评估值10,464.75万元，评估增值2,160.96万元，增值率26.02%，评估增值的主要原因包括：（1）在会计核算上，铂泰电子对于纳入合并范围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经营损益情况；（2）长期股权投资单位采用资产基础法评估时，设备类资产、产成品等评估稍有增值。

2、市场法评估结果

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

单位：万元

序号	项 目	计算过程
1	净资产比率乘数	7.30
2	被评估单位价值指标值	5,338.68
3	公司股权价值	38,972.36
4	缺少流动性折扣	42.17%
5	加：非经营性、溢余资产净值	6,433.87
6	被评估单位股东全部权益价值	28,970.71

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用市场法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元。

3、评估结果分析及最终评估结论

本次采用了资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估结果为12,015.73万元，采用市场法形成的评估结果为28,970.71万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果高16,954.98万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；市场法是将评估对象与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定评估对象价值。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，可比公司经营和财务数据来源充分、可靠。可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对可比公司以及行业的评价，在一定程度上既体现了各项资产的自身价值（通过资产价值比率），又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险（通过盈利价值比率、收入价值比率）。本次市场法评估是通过对可比公司资产价值比率等参数进行合理修正后得到被评估单位的评估值，综合体现了资本市场对于被评估单位及同行业公司的合理定价水平。相

比资产基础法评估结果，市场法评估结果能够更客观、合理的体现被评估单位的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为152.75%。

（六）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

二、资产基础法评估情况

本次采用资产基础法对被评估单位全部资产及负债进行评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，加和后扣除被评估单位应当承担的负债，即得出被评估单位净资产评估值。

（一）流动资产

1、货币资金

（1）银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为3.49万元，共有2个银行账户，其中1个美金账户，1个人民币账户。经评估，银行存款评估值为3.49万元，无增减值。

（2）其他货币资金

纳入评估范围的其他货币资金账面价值为834.19万元，为股权交割保证金及其产生的利息。经评估，其他货币资金评估值为834.19万元，无增减值。

综上，货币资金评估值为837.68万元，无增减值。

2、应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额698.62万元，账面计提坏账准备34.93万元，账面净额663.69万元，核算内容为企业应收的销售货款。经评估，应收账款评估值为663.69万元，无增减值。

3、预付账款

纳入评估范围的预付账款账面价值为1.17万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的设备款。经评估，预付账款评估值为1.17万元，无增减值。

4、其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额38.62万元，账面计提坏账准备1.93万元，账面净额36.69万元，核算内容主要为厂房租金、宿舍押金等。经评估，其他应收款评估值为36.69万元，无增减值。

5、存货

纳入评估范围的存货账面余额为469.01万元，未计提存货跌价准备，其中：

原材料账面余额201.27万元，产成品账面余额258.33万元，在产品账面余额

9.42万元。

（1）原材料

原材料账面余额201.27万元，核算内容为企业生产用原料。经评估，原材料评估值为201.27万元，无增减值。

（2）产成品

产成品账面余额为258.33万元，账面未计提存货跌价准备，核算内容为企业已生产完工并已入库的产成品，主要为客户订制的各种型号的转接线，均为正常产品。经评估，产成品评估值为283.86万元。

（3）在产品

在产品（自制半产品）账面余额为9.42万元，评估基准日在产品未计提跌价准备，主要分为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本。经评估，在产品评估值为9.42万元。综上，存货评估值为494.54万元，评估增值25.53万元，增值率5.44%，增值原因主要是：产成品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面值124.05万元，核算内容为待抵扣增值税、预缴所得税。经评估，其他流动资产评估值124.05万元，无增减值。

综上，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	货币资金	837.68	837.68	-	-
2	应收账款	663.69	663.69	-	-
3	预付款项	1.17	1.17	-	-
4	其他应收款	36.69	36.69	-	-
5	存货	469.01	494.54	25.53	5.44
6	其他流动资产	124.05	124.05	-	-
合计		2,132.29	2,157.82	25.53	1.20

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为2,157.82万元，评估增值25.53万元，增值率为1.20%。增值原因主要为：产成品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。

（二）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资账面余额8,303.79万元，未计提减值准备。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例（%）	账面价值
1	罗定雅达	2021-07	100	8,072.18
2	深圳雅达	2021-08	100	231.61
合计				8,303.79
减：长期股权投资减值准备				-
长期股权投资账面净额				8,303.79

1、评估方法选取

本次长期股权投资均具有控制权，铂泰电子的主要产品为消费性电子连接线；子公司罗定雅达要产品包括消费类电源适配器、开关电源等，产品主要应用于消费电子、智能光伏等领域；子公司深圳雅达主要是为罗定雅达提供配套服务。鉴于母公司与两家长期股权投资单位之间业务的相似及协同性，母公司对两家长期股权投资单位的持股比例均为100%，因此，本次长期股权投资评估方法的选取上：

（1）母公司资产基础法评估中，对长期股权投资单位也同时采用资产基础法进行评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，再根据对各长期股权投资单位的持股比例计算各项长期股权投资的评估值。

（2）市场法中采用合并报表口径的财务数据测算价值比率，因此母公司与两家长期股权投资的评估结果含在一起。

2、长期股权投资资产基础法评估结果

根据两家长期股权投资单位资产基础法评估情况，本次长期股权投资评估结果如下表所示：

单位：万元

序号	被投资单位名称	被投资单位股东全部权益评估值	持股比例（%）	评估值
1	罗定雅达	9,675.31	100	9,675.31
2	深圳雅达	789.43	100	789.43
合计				10,464.75

按照上述评估方法，长期股权投资账面价值8,303.79万元，资产基础法评估值10,464.75万元，评估增值2,160.96万元，增值率26.02%，评估增值的主要原因包括：（1）在会计核算上，铂泰电子对于纳入合并范围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经营损益情况；（2）长期股权投资单位采用资产基础法评估时，设备类资产、产成品等评估稍有增值。

（三）设备类资产

铂泰电子纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。纳入评估范围的设备类资产于评估基准日账面价值构成如下表：

单位：万元

项目	原值	净值
固定资产-机器设备	455.48	421.64
固定资产-电子设备	5.77	5.08
合计	461.24	426.72

1、评估方法

根据评估目的及资料收集情况，此次对设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用重置成本法评估。其基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

②电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，重置全价即为设备不含税购置价。

（2）综合成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：

①对于机器设备，综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场调查成新率权重60%。

综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%

式中：理论成新率根据年限法成新率确定，年限法成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%

现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析确定设备的调查成新率。

②对于电子办公设备

对于电子办公设备一般直接采用年限法确定其综合成新率。

年限成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2、评估结果及增减值分析

（1）设备评估结果如下表：

单位：万元

项目	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净额	原值	净值	原值	净值
机器设备	455.48	421.64	497.58	434.99	9.24	3.16
电子办公设备	5.77	5.08	5.90	4.80	2.39	-5.56
合计	461.24	426.72	503.48	439.78	9.16	3.06

（2）设备评估增减值原因分析

机器设备原值增值原因主要是：部分设备为二手设备，账面原值为二手购置价，评估时按全新设备考虑重置全价；净值增值原因主要是：设备的会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。

电子设备原值增值原因主要是：部分设备为二手设备，账面原值为二手购置价，评估时按全新设备考虑重置全价；净值减值原因主要是：部分电子设备市场价格下降、部分办公用设备财务折旧年限长于其经济使用年限。

（四）使用权资产

纳入评估范围内的使用权资产账面价值179.08万元。经评估，使用权资产评估值为179.08万元，无增减值。

（五）递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值为169.48万元，为计提坏账准备、未弥补亏损的纳税时间性差异与被评估单位适用企业所得税税率计算而得。经评估，递延所得税资产评估值为169.48万元，无增减值。

（六）负债

1、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为116.13万元，主要为应付的材料款。经评估，应付账款评估值为116.13万元，无增减值。

2、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为48.37万元，核算内容为工资。经评估，应付职工薪酬评估值为48.37万元，无增减值。

3、其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为1,040.51万元，为应付的股权收购款、往来款、报销款、审计咨询费等。经评估，其他应付款评估值1,040.51万元，无增减值。

4、一年内到期的非流动负债、租赁负债

纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债账面值40.85万元、租赁负债账面值149.31万元，核算内容均为被评估单位取得的经营租赁资产所承担的负债金额。经评估，一年内到期的非流动负债评估值40.85万元、租赁负债评估值

149.31万元，均无增减值。

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	应付账款	116.13	116.13	-	-
2	应付职工薪酬	48.37	48.37	-	-
3	其他应付款	1,040.51	1,040.51	-	-
4	一年内到期的非流动负债	40.85	40.85	-	-
5	租赁负债	149.31	149.31	-	-
合计		1,395.17	1,395.17	-	-

综上，负债评估值1,395.17万元，无增减值。

（七）资产基础法初步价值结果

截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子纳入评估范围内的总资产账面价值为11,211.35万元，评估值13,410.90万元，增值额为2,199.55万元，增值率为19.62%；负债账面价值为1,395.17万元，评估值1,395.17万元，无增减值；所有者权益账面值为9,816.18万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为12,015.73万元，增值额为2,199.55万元，增值率为22.41%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	2,132.29	2,157.82	25.53	1.20
非流动资产	9,079.06	11,253.08	2,174.02	23.95
其中：长期股权投资	8,303.79	10,464.75	2,160.96	26.02
固定资产	426.72	439.78	13.06	3.06
使用权资产	179.08	179.08	-	-
递延所得税资产	169.48	169.48	-	-
资产总计	11,211.35	13,410.90	2,199.55	19.62
流动负债	1,245.86	1,245.86	-	-
非流动负债	149.31	149.31	-	-
负债总计	1,395.17	1,395.17	-	-
所有者权益	9,816.18	12,015.73	2,199.55	22.41

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

三、市场法评估情况

（一）可比上市公司的选择

采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比公司的选择和价值比率的确定。被评估单位和可比公司之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面是否具备可比性。

行业的可比性要求是：可比公司应该和被评估单位在相同或相似的行业。首先根据行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比公司。如果被评估单位属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。

可比公司筛选标准：

1、至评估基准日上市时间（年）-选择一年以上；

2、基准日前近期没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动；

3、收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似；

在第一次筛选出的公司基础上进行再次筛选，筛选标准如下：

1、经营模式类似；

2、企业所处经营阶段类似；

3、经营风险类似。

本次评估确定的可比公司如下表所示：

序号	股票代码	股票简称	首发上市日期	所属行业
1	002782.SZ	可立克	2015-12-22	消费电子零部件及组装
2	002993.SZ	奥海科技	2020-08-17	消费电子零部件及组装
3	300870.SZ	欧陆通	2020-08-24	消费电子零部件及组装

（二）可比公司基本情况介绍

1、可立克

可立克是磁性元件和电源技术解决方案供应商，主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。磁性元件产品主要应用于资讯类、UPS电源、汽车电子和逆变器等电子设备，开关电源产品主要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED照明以及工业及仪表等领域。近年的财务数据如下表：

资产负债表

单位：万元

项目	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
资产总计	207,520.23	194,244.64	118,963.78
负债合计	60,252.67	48,170.55	37,778.53
所有者权益合计	147,267.56	146,074.10	81,185.25
其中：归属母公司所有者权益	147,267.56	146,074.10	81,185.25

利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	164,892.17	127,989.07	110,947.27
利润总额	1,345.61	24,157.18	4,506.02
净利润	2,626.96	20,603.83	2,228.94
其中：归属母公司所有者的净利润	2,626.96	20,603.83	2,228.94

2、奥海科技

奥海科技以充储电系统解决方案技术为支点，建立并拓展品牌，做应用端的能源交换、高效充储、集中供给的头部企业；做智能便携能源行业的领航者，做有益于人类的长青企业。奥海科技电源供应产品主要包括充电器（有线充电器和无线充电器）、电源适配器、动力电源、数据电源、储能电源等。产品可广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备（智能手表、VR等）、智能家居（电视棒/机顶盒、智能插座、路由器、智能摄像头、智能小家电等）、人工智能设备（智能音箱、智能机器人、智能翻译器等）、动力工具、数据、自主品牌等领域。

近年的财务数据如下表：

资产负债表

单位：万元

项目	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
资产总计	505,906.98	419,747.42	221,815.04
负债合计	255,922.79	198,129.30	143,373.21
所有者权益合计	249,984.20	221,618.12	78,441.84
其中：归属母公司所有者权益	249,751.07	221,617.12	78,440.86

利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	424,527.57	294,520.29	231,601.59
利润总额	38,262.80	37,387.86	25,627.28
净利润	34,330.35	32,903.86	22,153.69
其中：归属母公司所有者的净利润	34,350.93	32,903.75	22,153.46

3、欧陆通

欧陆通专注于开关电源产品的研发、生产与销售，主要产品包括电源适配器、服务器电源、通讯电源和动力电池充电器等。产品可广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心的边缘计算服务器及人工智能服务器、动力电池设备、新能源等众多领域。

近年的财务数据如下表：

资产负债表

单位：万元

项目	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
资产总计	367,425.57	245,842.57	101,684.35
负债合计	210,035.71	95,939.60	55,439.50
所有者权益合计	157,389.86	149,902.97	46,244.85
其中：归属母公司所有者权益	157,389.86	149,902.97	46,244.85

利润表

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	257,194.80	208,347.32	131,258.00
利润总额	12,500.99	21,859.22	12,565.58
净利润	11,108.96	19,395.44	11,245.14
其中：归属母公司所有者的净利润	11,108.96	19,395.44	11,245.14

（三）价值比率的确定过程

1、价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。根据被评估单位的实际情况（近年盈利情况较差、净利润为负，业务处于恢复阶段等情况），本次选取资产比率市净率PB作为可比价值比率。

2、可比企业财务数据调整

在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。

3、可比公司价值及价值比率的计算

在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响。为合理剔除股票交易市场波动因素的影响，选择区间型价值比率相对更客观合理，因此对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日前90

个交易日每日成交均价的算术平均值。经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：

单位：万元

项目	可立克	奥海科技	欧陆通
	2021年12月31日	2021年12月31日	2021年12月31日
股价-90日（元/股）	14.09	37.65	71.41
股本（万股）	47,683.12	23,504.00	10,120.00
股权市值	671,855.20	884,925.60	722,669.20
减：非经营性资产净值	78,965.08	152,632.99	85,990.48
调整后股权市值	592,890.12	732,292.61	636,678.72
调整后归母净资产	68,302.47	97,118.08	71,399.38
调整后市净率（倍）	8.68	7.54	8.92

每个可比公司与被评估单位在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比公司和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及被评估单位的因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项财务指标，将各可比公司及被评估单位各项财务指标进行比较，以被评估单位为100，进行打分，具体如下：

项目	被评估单位	可立克	奥海科技	欧陆通
盈利能力指标
净资产收益率	100	102	105	102
总资产报酬率	100	104	105	103
销售净利率	100	104	105	104
偿债能力指标
资产负债率	100	105	102	102
流动比率	100	104	100	99
速动比率	100	104	101	99
营运能力指标
存货周转率	100	96	101	96
应收账款周转率	100	105	104	103
总资产周转率	100	105	104	101
规模指标
总资产	100	101	105	104
归属母公司股东权益	100	103	105	104
营业收入	100	101	105	103
成长能力指标
核心利润增长率	100	104	105	103
股东权益增长率	100	102	105	102
营业收入增长率	100	104	105	104

以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估单位对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值。修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分系数修正情况如下表所示：

项目	可立克	奥海科技	欧陆通
盈利能力指标	0.9678	0.9524	0.9709
偿债能力指标	0.9585	0.9902	1.0002
营运能力指标	0.9821	0.9711	1.0009
规模指标	0.9837	0.9524	0.9647
成长能力指标	0.9678	0.9524	0.9709
修正系数	0.8674	0.8306	0.9104

4、被评估单位价值比率计算

根据可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下：

项目	可立克	奥海科技	欧陆通
可比公司价值比率	8.68	7.54	8.92
修正系数	0.8674	0.8306	0.9104
修正后的可比公司价值比率	7.53	6.26	8.12
被评估单位价值比率	7.30

（四）评估值确定的方法、过程和结论

1、评估值确定的方法

股东全部权益价值=资产基础价值比率×被评估单位相应参数×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值

2、评估值确定的过程

（1）非流动性折扣

非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数，是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。以被评估单位所处行业为基础，本次评估非流动性折扣比例取值为42.17%。

（2）非经营性、溢余资产净值

于评估基准日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产负债包括以下科目：

货币资金、其他应收款、其他流动资产、固定资产、递延所得税资产、短期借款、其他应付款、长期应付款、预计负债等，上述资产负债采用资产基础法的评估结果，其净额为6,433.87万元。

单位：万元

序号	科目	内容	账面值	评估值	备注
一	溢余（非经营）资产		7,798.52	8,108.70
1	货币资金	最低现金保有量外	1,917.34	1,917.34
2	其他应收款	呆滞物料补偿款等	107.14	107.14
3	其他流动资产	预缴企业所得税	158.16	158.16
4	固定资产	越南资产、待报废及 可预见未来无订单资产	72.00	382.17
5	递延所得税资产	递延所得税资产	5,543.89	5,543.89
二	溢余（非经营）负债		1,674.82	1,674.82
1	短期借款	应付利息	8.80	8.80
2	其他应付款	其他应付款	1,487.01	1,487.01
3	长期应付款	应付利息	36.31	36.31
4	预计负债	计提已下单未到货的 订单预计损失	142.71	142.71
三	溢余（非经营）净额		6,123.70	6,433.87

于评估基准日，标的公司持有的非经营性、溢余资产负债主要如下：

1）溢余货币资金溢余货币资金主要是最低货币资金保有量之外的货币资金，最低货币资金保有量，根据标的公司付现成本、现金周转天数确定，经计算为4,259.68万元。评估基准日标的公司货币资金为6,177.02万元，溢余货币资金为1,917.34万元；采用资产基础法中评估结果，评估值为1,917.34万元。

2）其他应收款其他应收款科目中有应收呆滞物料补偿款等107.14万元，属于非经营性资产，采用资产基础法中评估结果，评估值为107.14万元。

3）其他流动资产其他流动资产科目中有预缴企业所得税158.16万元，属于非经营性资产，采用资产基础法中评估结果，评估值为158.16万元。

4）固定资产

固定资产科目中的非经营性、溢余资产主要包括：待报废及可预见未来无订单资产，该部分资产账面原值29,017.09万元、净值17,984.12万元，已全额计提资产减值准备，资产基础法中根据预计可收回金额确定评估值，评估值为305.96万元；存放于的越南固定资产，该部分资产暂未使用，属于非经营性资产，账面原值80.00万元、账面净值72.00万元，采用资产基础法评估的评估值为76.21万元。

上述固定资产中属于非经营性、溢余资产评估值合计382.17万元。

5）递延所得税资产

递延所得税资产账面值5,543.89万元，均属于非经营性资产，采用资产基础法中评估结果，评估值为5,543.89万元。

6）短期借款

短期借款科目中计提应付利息8.80万元，属于非经营性负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为8.80万元。

7）其他应付款

其他应付款账面值1,487.01万元，主要是股权收购款、往来款等，均属于非经营性负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为1,487.01万元。

8）长期应付款

长期应付款科目中计提应付利息36.31万元，属于非经营性负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为36.31万元。

9）预计负债

预计负债账面值142.71万元，均为计提已下单未到货的订单预计损失，为溢余负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为142.71万元。

根据上述情况，非经营性、溢余资产负债评估净额为6,433.87万元。

单位：万元

序号	科目	内容	账面值	评估值
一	溢余（非经营）资产		7,798.52	8,108.70
1	货币资金	最低现金保有量外	1,917.34	1,917.34

序号	科目	内容	账面值	评估值
2	其他应收款	呆滞物料补偿款等	107.14	107.14
3	其他流动资产	预缴企业所得税	158.16	158.16
4	固定资产	越南资产、待报废及 可预见未来无订单资产	72.00	382.17
5	递延所得税资产	递延所得税资产	5,543.89	5,543.89
二	溢余（非经营）负债		1,674.82	1,674.82
1	短期借款	应付利息	8.80	8.80
2	其他应付款	其他应付款	1,487.01	1,487.01
3	长期应付款	应付利息	36.31	36.31
4	预计负债	计提已下单未到货的 订单预计损失	142.71	142.71
三	溢余（非经营）净额		6,123.70	6,433.87

综上所述，本次市场法评估中各项修正指标的确定依据充分，计算过程客观合理，修正结果综合体现了标的公司与可比上市公司的各项差异情况。非流动性折扣比例的计算从评估行业的理论研究出发，根据市场实际股权交易情况、收集了近几年足够多的样本交易案例，非流动性折扣比例的计算结果具有较好的代表性。

（3）市场法评估结论

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

单位：万元

序号	项目	计算过程
1	净资产比率乘数	7.30
2	被评估单位价值指标值	5,338.68
3	公司股权价值	38,972.36
4	缺少流动性折扣	42.17%
5	加：非经营性、溢余资产净值	6,433.87
6	被评估单位股东全部权益价值	28,970.71

由此，采用市场法对铂泰电子股东全部权益价值的评估值为28,970.71万元。

四、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

1、评估机构具有独立性

本次资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

沃克森评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的的相关性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。沃克森评估采用资产基础法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用市场法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次交易中标的资产的定价以标的公司经审计的净资产值为基础，参考评估结果协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

（二）本次交易定价合理性分析

1、行业及市场未来发展前景良好

随着科技的进步、应用的发展以及人们对以智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居为代表的消费电子产品追求越来越高的品质和功能，消费电子产品的更新换代的速度越来越快，这也给全球充电产品市场带来更大的增长

空间。作为全球主要消费市场之一和供应链的重要环节，中国大陆地区成为全球消费电子产品制造行业的主要承接地，国际知名的智能终端品牌企业纷纷在大陆设厂，导致充电器等智能终端充电产品产能也逐渐向中国大陆集中。

消费电子配件市场供求状况与消费电子产品终端出货量有着较强的相关关系。虽然近期消费电子行业需求出现较大幅度的下降，但是，在后疫情时代，受远程办公需求提升，产品持续创新等积极因素推动，包括智能手机、PC(包括笔记本电脑、平板电脑和台式机)、智能穿戴设备、智能家居、智能音箱等消费电子行业仍会呈现出周期波动，总体向上的发展趋势。

2、报告期内标的公司经营情况

报告期内，标的公司产销量情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”。

本次评估采用市场法结果，结合标的公司报告期所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，本次评估、评估依据及结果具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

截至本报告出具之日，本次交易标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现行法律、法规、制度，国家政策与经济政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。

上市公司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。

（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大

幅提升，大大拓宽了发展空间。

（五）交易定价的公允性

标的公司市净率与可比公司之间的比较情况如下表所示：

证券代码	企业名称	市净率
002475.SZ	立讯精密股份有限公司	10.01
002993.SZ	东莞市奥海科技股份有限公司	3.71
2301.TW	光宝科技股份有限公司	2.07
1979.HK	天宝集团控股有限公司	1.45
002782.SZ	深圳可立克科技股份有限公司	5.79
002600.SZ	广东领益智造股份有限公司	3.29
002885.SZ	深圳市京泉华科技股份有限公司	5.77
300870.SZ	深圳欧陆通电子股份有限公司	5.39
算术平均数		4.68
本次交易		1.05

按2021年12月31日相关财务数据、本次交易定价计算，标的公司市净率为1.05倍，低于同行业可比公司同期市净率的平均值，主要原因包括：可比公司均为上市公司，标的公司与其存在流动性差异；本次增资主体长沙荟金为标的公司未来员工股权激励平台，经各股东协商，本次增资定价以净资产值为基础确定。因此，本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

自评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易作价以标的公司经审计的净资产值为基础，参考评估结果协商确定，长沙荟金增资1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，相当于增资前铂泰电子估值为12,012.00万元。

按照市场法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，铂泰电子评估价值为28,970.71万元。

交易定价与评估结果差异较大，主要原因是本次评估以市场法评估结果作

为最终评估结论，而本次增资主体长沙荟金为标的公司未来员工股权激励平台，经各股东协商，本次增资定价以净资产值为基础确定，具有合理性。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构具有独立性

本次资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

沃克森评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。沃克森评估采用资产基础法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用市场法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易中标的资产的定价以标的公司经审计的净资产值为基础，参考评估结果协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，公司独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

第六节 本次交易主要合同

本次交易涉及的合同为长沙荟金增资协议及补充协议。

一、合同主体、签订时间

签订主体：铂泰电子，长沙荟金（以下简称“投资方”或“员工持股平台”）签订时间：增资协议为2022年8月2日，补充协议为2022年8月25日

二、交易价格及定价依据

经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。

根据沃克森评估以2021年12月31日为评估基准日出具的《标的公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），标的公司股东全部权益价值为28,970.71万元。

各方同意投资方以2021年12月31日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果，协商确定增资价格为9.24元/单位注册资本，共计1,044.49万元认购价款以货币方式向标的公司认购新增113.04万元注册资本。本次认购价款中113.04万元作为标的公司的新增注册资本并应计入标的公司的实缴资本账户，其余部分作为对新增股权的溢价并计入标的公司的资本公积金。

三、支付方式

以增资协议为前提，标的公司应向投资方发出认购价款付款通知。

投资方即员工持股平台应在2027年12月31日之前，向铂泰电子实缴完毕增资款。

投资方应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子的资本金账户或铂泰电子书面通知投资方的其他账户。

四、资产交付或过户的时间安排

标的公司应在本次交易通过泰嘉股份股东大会批准后5个工作日内启动本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程）。如未能

按期完成的，标的公司应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意后可适当延长变更期限。办理工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。标的公司应在本次交割完成后5个工作日内向投资方签发股东证明，应在投资方出资完成后10个工作日内向投资方签发出资证明书。出资证明书应当载明标的公司名称、标的公司成立日期、投资方名称/姓名、投资方投资金额、投资方实缴注册资本及持股比例、投资方出资日期、出资证明书的核发日期，出资证明书由标的公司盖公章。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至增资完成之日止期间，标的公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同承担。

六、与资产相关的人员安排

本次增资交割完成后，标的公司的董事会由3人组成，其中，长沙荟金有权委派2人、上海汇捭有权委派1人。标的公司设置1名监事，由长沙荟金委派。

七、合同的生效条件和生效时间

增资协议及补充协议自各方或其授权代表签字盖章后成立，经泰嘉股份召开股东大会批准本协议后生效。

八、违约责任条款

各方同意，若任意一方违反其在增资协议及补充协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务给另一方造成损失，违约方应向守约方进行赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、预期可得利益损失。

第七节 同业竞争和关联交易

一、标的公司的关联方和关联交易情况

（一）重要关联方概况

2020年以来，铂泰电子的主要关联方如下：

序号	关联方	关联关系
1	海容基金	铂泰电子持股5%以上股东
2	上海汇捭	铂泰电子持股5%以上股东
3	李振旭	铂泰电子持股5%以上股东
4	张启华	铂泰电子持股5%以上股东、曾担任铂泰电子执行董事兼经理
5	金雷	铂泰电子持股5%以上股东
6	杨兰	铂泰电子持股5%以上股东、执行董事、经理
7	泰嘉股份	间接持股5%以上股东
8	夏立戎	间接持股5%以上股东，铂泰电子实际控制人，上海汇捭的执行事务合伙人
9	杨乾勋	间接持股5%以上股东
10	王洪平	曾经间接持股5%以上股东
11	郑钢海	上海汇捭的一致行动人
12	Consumer HK	曾持有罗定雅达和深圳雅达100.00%股权
13	邓麒	铂泰电子监事
14	深圳市金泰达电子科技有限公司	张启华担任执行董事兼总经理并持股100%的企业
15	深圳市臻韬电子科技有限公司	郑钢海配偶艾琳持股30%并担任监事的企业

注：上述关联自然人的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为公司的关联方。前述人员控制或担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业为关联方。

（二）关联交易概况

1、出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

公司名称	关联交易内容	2022年1-4月发生额	2021年度发生额	2020年度发生额
Consumer HK	出售商品	-	27,750.46	172,563.52
Consumer HK	提供劳务	0.25	-	-
深圳市臻韬电子科技有限公司	出售商品	5.40	21.19	2.94
深圳市金泰达电子科技有限公司	出售商品	-	94.99	31.00

公司名称	关联交易内容	2022年1-4月发生额	2021年度发生额	2020年度发生额
泰嘉股份	出售商品	13.46	12.75	-
合计		19.11	27,879.39	172,597.46

2、采购商品/接收劳务情况表

单位：万元

公司名称	关联交易内容	2022年1-4月发生额	2021年度发生额	2020年度发生额
Consumer HK	购买商品	-	16,424.15	111,438.19
Consumer HK	接收劳务	-	617.92	1,376.67
泰嘉股份	购买商品	4.07	-	-
合计		4.07	17,042.06	112,814.86

3、关联担保情况

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
泰嘉股份	6,000.00	2021-12-1	2022-12-31	否
泰嘉股份	7,000.00	2021-11-2	2024-11-1	否
泰嘉股份	5,000.00	2021-12-2	2022-12-1	否
泰嘉股份	2,000.00	2021-10-25		否
合计	20,000.00

注1：2021年12月1日，中国银行股份有限公司云浮分行与泰嘉股份签订《最高额保证合同》，为罗定雅达提供担保，担保的债权最高本金限额为6,000万元，保证额度的有限期自2021年12月1日至2022年12月31日，截至2022年4月30日，借款余额为4,000万元，相关担保余额为4,000万元。

注2：2021年11月2日，中国工商银行股份有限公司云浮分行与泰嘉股份签订《最高额保证合同》，为罗定雅达提供担保，担保的债权最高本金限额为7,000万元，保证额度的有限期自2021年11月2日至2024年11月1日，截至2022年4月30日，借款余额为3,000万元，相关担保余额为3,000万元。

注3：2021年12月2日，广发银行股份有限公司云浮支行与泰嘉股份签订《最高额保证合同》，为罗定雅达提供担保，担保的债权最高本金限额为5,000万元，保证额度的有限期自2021年12月2日至2022年12月1日。截至2022年4月30日，借款余额为1,282.76万元，相关担保余额为1,282.76万元。

注4：基于泰嘉股份与罗定雅达的战略合作关系，为进一步保障罗定雅达与客户甲的业务合作顺利开展，在综合考虑其资信状况后，泰嘉股份向客户甲出具保证书，为客户甲与罗定雅达开展业务过程中形成的全部债权提供最高额保证担保，保证最高限额为2,000万元。

注5：针对上述四笔泰嘉股份对罗定雅达的担保，铂泰电子和罗定雅达为本次担保以其自有资产向公司提供反担保；铂泰电子主要经营股东上海汇捭、张启华、杨兰、金雷、李振旭等为本次担保以其持有标的公司股权向泰嘉股份提供反担保；上述反担保期限均与泰嘉股份为罗定雅达提供担保的期限一致。

4、关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	2021年12月31日拆借利息	2022年4月30日拆借利息
拆入
泰嘉股份	1,000.00	2021-11-5	2023-10-24	7.92	24.58
泰嘉股份	4,600.00	2021-11-23	2023-10-24	24.92	101.58
泰嘉股份	1,000.00	2021-12-7	2023-10-24	3.47	20.14
泰嘉股份	2,400.00	2022-3-15	2023-10-24	-	15.67
合计	9,000.00			36.31	161.97

（三）关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	2022年4月30日
		账面余额	坏账准备
应收账款	Consumer HK	491.22	24.56
应收账款	深圳市臻韬电子科技有限公司	19.57	0.98
应收账款	泰嘉股份	15.21	0.76
应付账款	Consumer HK	445.59	-
其他应付款	泰嘉股份	4.60	-
合计		976.18	26.30

项目名称	关联方	2021年12月31日
		账面余额	坏账准备
应收账款	Consumer HK	473.01	23.65
应收账款	深圳市臻韬电子科技有限公司	13.89	0.69
应付账款	Consumer HK	429.29	-
合计		916.19	24.34

项目名称	关联方	2020年12月31日
		账面余额	坏账准备
应收账款	Consumer HK	34,372.81	1,718.64
应收账款	深圳市臻韬电子科技有限公司	3.32	0.17
应收账款	深圳市金泰达电子科技有限公司	35.03	1.75
其他应付款	Consumer HK	288.37	-
合计		34,699.53	1,720.56

（四）关联交易的具体内容、必要性及定价公允性

1、与Consumer HK的关联交易

2021年铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达前，罗定雅达和深圳雅达进出口业务主要通过其原股东Consumer HK进行。被收购后，罗定雅达和深圳雅达自主进行进出口业务，不再通过Consumer HK。

2、与泰嘉股份的关联交易

（1）铂泰电子与泰嘉股份的购销业务主要是泰嘉股份根据自身需求零星采购的充电器产品等，金额较小，定价参考市场价格。

（2）罗定雅达和深圳雅达接受泰嘉股份财务资助、担保

2021年铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后，基于战略合作关系，为满足罗定雅达和深圳雅达融资需要，经铂泰电子及各股东商议，由银行认可的泰嘉股份提供担保，同时由铂泰电子、罗定雅达和深圳雅达及铂泰电子其他股东向泰嘉股份提供反担保。罗定雅达和深圳雅达接受泰嘉股份担保，并未支付费用。

鉴于罗定雅达和深圳雅达经营业务恢复较快，而自身银行贷款能力有限，泰嘉股份对其提供财务资助，同时由铂泰电子、罗定雅达和深圳雅达及铂泰电子其他股东向泰嘉股份提供反担保。罗定雅达和深圳雅达接受泰嘉股份借款，利率按年化5%单利计算，参照银行同期类似借款利率标准，按市场行情商定。

3、与深圳市臻韬电子科技有限公司、深圳市金泰达电子科技有限公司的关联交易

铂泰电子与深圳市臻韬电子科技有限公司、深圳市金泰达电子科技有限公司的销售业务，金额较小，主要是个别原材料销售。目前，铂泰电子已逐步减少此类业务。

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

报告期内，标的公司的关联交易情况详见本节之“一、标的公司的关联方和关联交易情况”之“（二）关联交易概况”。

本次交易完成后，铂泰电子将成为上市公司控股子公司，本次交易对上市公司关联交易不产生重大影响。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，出具了减少和规范关联交易的相关承诺。

1、上市公司控股股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：

“本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）不会导致新增关联交易，本次交易完成后，泰嘉股份与其关联方之间的关联交易将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程》《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损害泰嘉股份和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本承诺将持续有效，直至本公司不再控制泰嘉股份或泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给泰嘉股份及其他利益

相关者造成损失的，本公司将以现金方式及时向泰嘉股份及其他利益相关者进行足额赔偿。本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

2、上市公司实际控制人方鸿已出具关于规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：

“本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）不会导致新增关联交易，本次交易完成后，泰嘉股份与其关联方之间的关联交易将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程》《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损害泰嘉股份和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本承诺将持续有效，直至本人不再控制泰嘉股份或泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给泰嘉股份及其他利益相关者造成损失的，本人将以现金方式及时向泰嘉股份及其他利益相关者进行足额赔偿。

本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

上市公司主营锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务。本次交易标的公司铂泰电子主要产品为电源类产品，主要应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备。

本次交易完成后，泰嘉股份控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后，泰嘉股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。

（二）关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与泰嘉股份（含泰嘉股份直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与泰嘉股份构成同业竞争的活动。

3、本公司未来不会向与泰嘉股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

4、本公司不会利用对泰嘉股份控制关系损害泰嘉股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证泰嘉股份的独立经营和自主决策。

本承诺将持续有效，直至本公司不再控制泰嘉股份或者泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给泰嘉股份造成损失的，本公司/本人将及时向泰嘉股份足额赔偿相应损失。

本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

2、上市公司实际控制人方鸿已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与泰嘉股份（含泰嘉股份直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与泰嘉股份构成同业竞争的活动。

3、本人未来不会向与泰嘉股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

4、本人不会利用对泰嘉股份控制关系损害泰嘉股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证泰嘉股份的独立经营和自主决策。本承诺将持续有效，直至本人不再控制泰嘉股份或者泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给泰嘉股份造成损失的，本人将及时向泰嘉股份足额赔偿相应损失。本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（二）本次交易涉及有关各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

（四）有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；

（五）本次交易各方遵循诚实信用原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（六）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的资产为铂泰电子新增股权。铂泰电子的主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，铂泰电子所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），铂泰电子所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）下的其他电子设备制造（行业代码C3990）。

本次交易符合上市公司拓展其“第二主业”的发展规划，推动高端制造业的发展，不存在违反国家产业政策的情形。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为铂泰电子新增股权，不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。

本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为铂泰电子新增股权，没有违反土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易的标的公司通过承租的方式取得所占用土地的使用权，详情见“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”，报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的相关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修正）》等有关法律规定，上市公司本次收购的行为未达到经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律及行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，本次交易定价以标的公司截至2021年12月31日经审计的净资产值为基础，参考评估结果，交易双方协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易方案为上市公司控制的长沙荟金以现金对标的公司增资，标的资产为铂泰电子新增股权。截至本报告出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；增资标的公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，铂泰电子成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由铂泰电子自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司铂泰电子的债权债务转移。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，增资不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权，大幅提升上市公司第二主业的营收和产业规模，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司拓展其“第二主业”的发展规划，增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司股权结构不变，公司控股股东仍为长沙正元，实际控制人仍然为方鸿先生。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措施继续完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本报告出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为标的公司新增股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本报告中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为标的公司新增股权，根据标的公司公开披露的信息、提供的文件以及律师出具的相关法律意见书等文件，标的公司为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易为上市公司控制的长沙荟金以现金对标的公司增资，出资资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；不会影响公司独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

六、本次交易的定价依据及公平合理性分析

本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第五节 交易标的评估情况”。

本独立财务顾问认为，本次交易中相关标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。

七、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

项目	2022年4月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	46,013.74	42.03%	39,949.41	39.41%	37,684.47	47.98%	37,469.10	47.58%
非流动资产合计	63,458.34	57.97%	61,424.01	60.59%	40,855.49	52.02%	41,282.78	52.42%
资产总计	109,472.08	100.00%	101,373.42	100.00%	78,539.96	100.00%	78,751.88	100.00%

最近三年及一期各期末，公司总资产分别为78,751.88万元、78,539.96万元、101,373.42万元和109,472.08万元；非流动资产分别为41,282.78万元、40,855.49万元、61,424.01万元和63,458.34万元，占资产总额的52.42%、

52.02%、60.59%和57.97%。各期末上市公司资产结构变化较小，主要原因系上市公司业务模式成熟，经营稳定。

（1）流动资产结构分析

单位：万元

项目	2022年4月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	8,009.26	17.41%	6,214.11	15.55%	6,500.88	17.25%	5,755.11	15.36%
交易性金融资产	1.00	0.00%	-	-	1,410.15	3.74%	-	-
应收票据	8,408.46	18.27%	12,100.03	30.29%	-	-	-	-
应收账款	16,982.85	36.91%	7,060.52	17.67%	4,203.23	11.15%	6,319.46	16.87%
应收款项融资	1,059.45	2.30%	2,573.88	6.44%	15,347.67	40.73%	13,955.36	37.24%
预付款项	500.29	1.09%	374.21	0.94%	763.76	2.03%	423.34	1.13%

其他应收款	640.43	1.39%	698.24	1.75%	542.77	1.44%	500.14	1.33%
存货	10,255.77	22.29%	10,776.08	26.97%	8,717.85	23.13%	10,195.82	27.21%
其他流动资产	156.24	0.34%	152.35	0.38%	198.15	0.53%	319.87	0.85%
流动资产合计	46,013.74	100.00%	39,949.41	100.00%	37,684.47	100.00%	37,469.10	100.00%

最近三年及一期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、应收票据和应收款项融资构成，上述五项合计占流动资产的比重为

96.68%、92.27%、96.93%和97.18%。

上市公司2021年年末应收账款达到7,060.52万元，较2020年年末增加2,857.29万元，涨幅67.98%，主要系收入尤其是出口收入大幅增长带来的客户应收账款相应增加。2021年末应收票据增加、应收款项融资减少，是由科目列示在两者之间调整所致，合计额与2020年末相比无重大变化。

上市公司存货各期末金额分别为10,195.82万元、8,717.85万元、10,776.08万元和10,255.77万元，2021年末存货同比增幅较大，系上市公司根据市场情况增加原材料和产成品备货所致。

（2）非流动资产结构分析

单位：万元

项目	2022年4月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期应收款	8,978.73	14.15%	6,503.58	10.59%	-	-	-	-
长期股权投资	12,166.21	19.17%	12,107.40	19.71%	2,165.50	5.30%	3,674.14	8.90%
其他非流动金融资产	5,083.48	8.01%	5,047.90	8.22%	2,081.58	5.09%	-	-
投资性房地产	1,229.67	1.94%	1,241.82	2.02%	-	-	-	-
固定资产	32,810.62	51.70%	32,896.76	53.56%	34,071.22	83.39%	32,373.01	78.42%
在建工程	431.00	0.68%	1,284.72	2.09%	1,280.84	3.14%	3,823.10	9.26%
使用权资产	24.15	0.04%	70.75	0.12%	-	-	-	-
无形资产	1,156.97	1.82%	1,187.11	1.93%	989.88	2.42%	1,028.45	2.49%
长期待摊费用	216.23	0.34%	233.76	0.38%	44.91	0.11%	42.28	0.10%
递延所得税资产	856.78	1.35%	727.56	1.18%	221.56	0.54%	341.79	0.83%
其他非流动资产	504.49	0.79%	122.64	0.20%	-	-	-	-
非流动资产合计	63,458.34	100.00%	61,424.01	100.00%	40,855.49	100.00%	41,282.78	100.00%

最近三年及一期各期末，上市公司非流动资产分别为41,282.78万元、40,855.49万元、61,424.01万元和63,458.34万元，占资产总额的52.42%、

52.02%、60.59%和57.97%。从结构上来看，上市公司非流动资产主要为固定资产，分别占非流动资产比例为78.42%、83.39%、53.56%和51.70%。

上市公司2021年末新增长期应收款6,503.58万元，主要是上市公司对罗定雅达和深圳雅达的财务资助；2021年末长期股权投资新增9,941.90万元，主要是海容基金分别于2021年5月和7月对铂泰电子进行增资。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司负债结构如下：

单位：万元

项目	2022年4月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	47,601.43	95.25%	40,094.97	94.73%	28,422.37	94.52%	18,517.16	93.21%
非流动负债	2,371.59	4.75%	2,228.78	5.27%	1,648.45	5.48%	1,348.11	6.79%
负债合计	49,973.03	100.00%	42,323.75	100.00%	30,070.82	100.00%	19,865.27	100.00%

最近三年及一期各期末，公司总负债分别为19,865.27万元、30,070.82万元、42,323.75万元和49,973.03万元。各期末公司流动负债分别为18,517.16万元、28,422.37万元、40,094.97万元和47,601.43万元，分别占负债总额的

93.21%、94.52%、94.73%和95.25%，流动负债金额逐年增加。

（1）流动负债结构分析

最近三年及一期各期末，上市公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年4月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	20,481.04	43.03%	13,529.86	33.74%	15,285.07	53.78%	3,748.61	20.24%
应付票据	16,989.05	35.69%	12,928.08	32.24%	4,902.56	17.25%	7,777.49	42.00%
应付账款	3,145.49	6.61%	6,499.39	16.21%	4,008.81	14.10%	3,593.46	19.41%
预收款项	-	-	-	-	-	-	231.63	1.25%
合同负债	714.77	1.50%	475.03	1.18%	236.87	0.83%	-	-
应付职工薪酬	1,236.09	2.60%	2,334.67	5.82%	1,341.89	4.72%	1,499.41	8.10%
应交税费	369.48	0.78%	652.55	1.63%	663.62	2.33%	59.56	0.32%
其他应付款	1,637.68	3.44%	879.91	2.19%	374.92	1.32%	337.69	1.82%
一年内到期的非流动负债	25.08	0.05%	70.06	0.17%	-	-	-	-
其他流动负债	3,002.76	6.31%	2,725.42	6.80%	1,608.63	5.66%	1,269.31	6.85%

流动负债合计

47,601.43

100.00%

40,094.97

100.00%

28,422.37

100.00%

18,517.16

100.00%

从结构上来看，上市公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债等。最近三年及一期各期末，上述五项合计占流动负债比例分别达到96.60%、95.51%、94.82%和94.23%。2021年末，上市公司应付票据和应付账款增加较多，主要系公司根据市场情况增加原材料采购所致。应付职工薪酬增加主要是2021年公司业绩较好，年底计提奖金较上年末大幅增加所致。其他流动负债增加主要是年末已背书转让未到期的应收票据增加所致。

（2）非流动负债结构分析

单位：万元

项目	2022年4月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延收益	955.19	40.28%	896.62	40.23%	708.67	42.99%	466.60	34.61%
递延所得税负债	1,416.40	59.72%	1,332.17	59.77%	939.79	57.01%	881.51	65.39%
非流动负债合计	2,371.59	100.00%	2,228.78	100.00%	1,648.45	100.00%	1,348.11	100.00%

最近三年及一期各期末，上市公司非流动负债逐年增加，各期末分别为1,348.11万元、1,648.45万元、2,228.78万元和2,371.59万元，分别占负债总额的6.79%、5.48%、5.27%和4.75%，2021年递延所得税负债增加较多，系新投入到东莞分公司的研发设备一次性税前扣除所致。

3、资本结构与偿债能力分析

项目	2022年4月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动比率（倍）	0.97	1.00	1.33	2.02
速动比率（倍）	0.75	0.73	1.02	1.47
资产负债率	45.65%	41.75%	38.29%	25.23%

最近三年及一期各期末，上市公司流动比率和速动比率逐年下降，主要系应付票据等流动负债增加幅度较大所致。

上市公司2020年末和2021年末的资产负债率均高于2019年水平，主要系公司为满足长期发展的需要，增加负债用于锯切业务、培育消费电子业务及相关股权投资。

（二）经营成果分析

1、营业收入分析

上市公司最近三年及一期合并财务报表收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	20,272.31	52,670.00	40,317.98	39,811.66
营业收入	20,272.31	52,670.00	40,317.98	39,811.66
二、营业总成本	16,439.49	45,641.81	33,951.76	32,934.74
营业成本	12,365.28	31,324.79	26,511.41	24,839.41
税金及附加	205.29	633.21	558.94	425.63
销售费用	762.33	2,792.10	1,939.57	2,601.61
管理费用	1,828.65	7,126.43	3,069.17	3,548.91
研发费用	1,069.93	2,797.35	1,458.53	1,417.95
财务费用	208.01	967.93	414.14	101.22
加：其他收益	75.63	804.75	736.81	790.52
投资收益	4.53	431.50	9.78	130.53
公允价值变动收益	35.57	541.33	16.73	-
信用减值损失	-675.47	-312.13	53.86	-296.87
资产减值损失	-	-398.52	-1,755.30	-60.51
资产处置收益	-	0.61	18.26	1.09
三、营业利润	3,273.08	8,095.71	5,446.36	7,441.69
加：营业外收入	23.36	29.20	82.44	7.74
减：营业外支出	9.55	114.08	418.57	279.40
四、利润总额	3,286.89	8,010.83	5,110.23	7,170.02
减：所得税费用	269.35	1,048.77	954.81	995.63
五、净利润	3,017.53	6,962.06	4,155.43	6,174.40
归属于母公司股东的净利润	3,030.01	6,982.24	4,155.45	6,174.40
少数股东损益	-12.48	-20.18	-0.03	-

最近三年及一期，公司营业收入分别为39,811.66万元、40,317.98万元、52,670.00万元和20,272.31万元，净利润分别为6,174.40万元、4,155.43万元、6,962.06万元和3,017.53万元。

2020年，上市公司净利润较2019年下降32.70%，主要系：（1）受疫情影响，公司毛利率下降；（2）公司的参股公司德国Arntz GmbH+Co.KG在2020年亏损，公司根据估值情况，计提长期投资减值准备1,412.30万元。

2021年度，公司营业收入和净利润呈上升趋势，分别较2020年同期增长

30.64%、67.54%，主要系：（1）公司2021年在海外市场克服疫情影响，中高端

产品推广、自有品牌市场培育和开发、新客户拓展等均取得突破，出口实现收入11,378.42万元，同比增长90.36%；（2）2021年公司加大原材料国产化比例，毛利率较上年提升。

2、盈利能力指标分析

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度	2019年度
毛利率	39.00%	40.53%	34.24%	37.61%
净利率	14.88%	13.22%	10.31%	15.51%
销售费用率	3.76%	5.30%	4.81%	6.53%
管理费用率	9.02%	13.53%	7.61%	8.91%
研发费用率	5.28%	5.31%	3.62%	3.56%
财务费用率	1.03%	1.84%	1.03%	0.25%

2021年，上市公司毛利率同比增长超6个百分点，主要系公司加大原材料国产化比例，单位成本中的原材料成本下降。2021年上市公司管理费用率较2020年增加5.92个百分点，主要有两方面原因：公司对管理层和核心员工进行股权激励计提股份支付费用1,600余万元，公司为奖励管理层对2021年业绩作出的贡献新增约600万元管理层绩效。2021年公司研发费用率较2019年和2020年有较大增长，系公司为拓展消费电子业务，新增研发人员并进行研发设备投入所致。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

根据天职国际出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

1、本次交易前后资产结构分析

单位：万元

项目	2021年12月31日 交易前		2021年12月31日 交易后		变动比率
	金额	比例	金额	比例
货币资金	6,214.11	6.13%	12,391.14	7.94%	99.40%
交易性金融资产	-	-	-	-	-
应收票据	12,100.03	11.94%	12,100.03	7.76%	-
应收账款	7,060.52	6.96%	29,629.30	19.00%	319.65%
应收款项融资	2,573.88	2.54%	2,573.88	1.65%	-
预付款项	374.21	0.37%	676.27	0.43%	80.72%
其他应收款	698.24	0.69%	805.38	0.52%	15.34%

其中：应收利息	-	-			-
应收股利	96.9	0.10%	96.90	0.06%	-
存货	10,776.08	10.63%	26,388.40	16.92%	144.88%
其他流动资产	152.35	0.15%	310.51	0.20%	103.81%
流动资产合计	39,949.41	39.41%	84,874.90	54.42%	112.46%
长期应收款	6503.58	6.42%	-	-	-100.00%
长期股权投资	12,107.40	11.94%	2,110.33	1.35%	-82.57%
其他非流动金融资产	5,047.90	4.98%	5,047.90	3.24%	-
投资性房地产	1,241.82	1.22%	1,241.82	0.80%	-
固定资产	32,896.76	32.45%	44,878.96	28.77%	36.42%
在建工程	1284.72	1.27%	1,284.72	0.82%	-
使用权资产	70.75	0.07%	2,988.75	1.92%	4124.38%
无形资产	1,187.11	1.17%	1,499.96	0.96%	26.35%
商誉	-	-	4,953.24	3.18%	-
长期待摊费用	233.76	0.23%	711.40	0.46%	204.33%
递延所得税资产	727.56	0.72%	6,251.54	4.01%	759.25%
其他非流动资产	122.64	0.12%	122.64	0.08%	-
非流动资产合计	61,424.01	60.59%	71,091.27	45.58%	15.74%
资产总计	101,373.42	100.00%	155,966.17	100.00%	53.85%
项目	2022年4月30日 交易前		2022年4月30日 交易后		变动比率
	金额	比例	金额	比例
货币资金	8,009.26	7.32%	10,129.06	5.96%	26.47%
交易性金融资产	1.00	0.00%	4,491.50	2.64%	449050.00%
应收票据	8,408.46	7.68%	8,502.31	5.00%	1.12%
应收账款	16,982.85	15.51%	48,907.26	28.78%	187.98%
应收款项融资	1,059.45	0.97%	965.60	0.57%	-8.86%
预付款项	500.29	0.46%	850.40	0.50%	69.98%
其他应收款	640.43	0.59%	805.74	0.47%	25.81%
其中：应收利息	-	-	-	-	-
应收股利	96.90	0.09%	96.90	0.06%	-
存货	10,255.77	9.37%	24,287.79	14.29%	136.82%
其他流动资产	156.24	0.14%	216.46	0.13%	38.54%
流动资产合计	46,013.74	42.03%	99,156.11	58.36%	115.49%
长期应收款	8,978.73	8.20%	-	-	-
长期股权投资	12,166.21	11.11%	2,147.07	1.26%	-82.35%
其他非流动金融资产	5,083.48	4.64%	5,083.48	2.99%	-
投资性房地产	1,229.67	1.12%	1,229.67	0.72%	-
固定资产	32,810.62	29.97%	44,944.48	26.45%	36.98%
在建工程	431.00	0.39%	431.00	0.25%	-
使用权资产	24.15	0.02%	2,775.11	1.63%	11391.14%
无形资产	1,156.97	1.06%	1,451.18	0.85%	25.43%
商誉	-	-	4,953.24	2.92%	-
长期待摊费用	216.23	0.20%	747.26	0.44%	245.59%
递延所得税资产	856.78	0.78%	6,482.79	3.82%	656.65%
其他非流动资产	504.49	0.46%	504.49	0.30%	-
非流动资产合计	63,458.34	57.97%	70,749.77	41.64%	11.49%
资产总计	109,472.08	100.00%	169,905.88	100.00%	55.20%

本次交易完成后，上市公司资产规模增幅较大。截至2022年4月30日，公司资产总额由本次交易前109,472.08万元增长到169,905.88万元，增长率为

55.20%。上市公司的流动资产有较大幅度增长，增长率为115.49%，非流动资产增长幅度较小。

本次交易完成后，截至2022年4月30日，上市公司流动资产由46,013.74万元增加到99,156.11万元，增长53,142.37万元，主要是由于应收账款增加30,943.74万元，存货增加14,032.03万元，交易性金融资产增加4,490.50万元。

本次交易完成后，截至2022年4月30日，上市公司非流动资产由63,458.34万元增加至70,749.77万元，增长较少。一方面主要是由于标的公司非流动资产金额较小，以机器设备为主、已大额减值，无房地产资产。另一方面，上市公司收购标的公司完成后，对铂泰电子的投资并表导致长期股权投资的金额减少。

2、本次交易前后负债结构分析

单位：万元

项目	2021年12月31日 交易前		2021年12月31日 交易后		变动比率
	金额	比例	金额	比例
短期借款	13,529.86	31.97%	21,509.54	23.90%	58.98%
应付票据	12,928.08	30.55%	12,928.08	14.36%	-
应付账款	6,499.39	15.36%	39,120.85	43.47%	501.92%
合同负债	475.03	1.12%	475.03	0.53%	-
应付职工薪酬	2,334.67	5.52%	4,018.28	4.46%	72.11%
应交税费	652.55	1.54%	1,347.26	1.50%	106.46%
其他应付款	879.91	2.08%	2,366.91	2.63%	168.99%
其中：应付利息	-	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	70.06	0.17%	845.05	0.94%	1,106.18%
其他流动负债	2,725.42	6.44%	2,725.42	3.03%	-
流动负债合计	40,094.97	94.73%	85,336.42	94.81%	112.84%
租赁负债	-	-	2,240.45	2.49%	-
预计负债	-	-	142.71	0.16%	-
递延收益	896.62	2.12%	896.62	1.00%	-
递延所得税负债	1,332.17	3.15%	1,388.14	1.54%	4.20%
非流动负债合计	2,228.78	5.27%	4,667.92	5.19%	109.44%
负债合计	42,323.75	100.00%	90,004.34	100.00%	112.66%
项目	2022年4月30日 交易前		2022年4月30日 交易后		变动比率
	金额	比例	金额	比例
短期借款	20,481.04	40.98%	28,828.94	28.19%	40.76%

项目	2021年12月31日 交易前		2021年12月31日 交易后		变动比率
	金额	比例	金额	比例
应付票据	16,989.05	34.00%	17,883.39	17.49%	5.26%
应付账款	3,145.49	6.29%	39,694.22	38.82%	1,161.94%
合同负债	714.77	1.43%	714.77	0.70%	-
应付职工薪酬	1,236.09	2.47%	2,397.43	2.34%	93.95%
应交税费	369.48	0.74%	1,202.78	1.18%	225.53%
其他应付款	1,637.68	3.28%	3,276.90	3.20%	100.09%
其中：应付利息	-	-	-	-	-
应付股利	1,142.53	2.29%	1,142.53	1.12%	-
一年内到期的非流动负债	25.08	0.05%	812.73	0.79%	3,140.55%
其他流动负债	3,002.76	6.01%	3,002.76	2.94%	-
流动负债合计	47,601.43	95.25%	97,813.93	95.65%	105.49%
租赁负债	-	-	1,969.53	1.93%	-
预计负债	-	-	62.36	0.06%	-
递延收益	955.19	1.91%	955.19	0.93%	-
递延所得税负债	1,416.40	2.83%	1,463.46	1.43%	3.32%
非流动负债合计	2,371.59	4.75%	4,450.54	4.35%	87.66%
负债合计	49,973.03	100.00%	102,264.47	100.00%	104.64%

本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加。截至2022年4月30日，公司负债总额由本次交易前49,973.03万元增长到102,264.47万元，增长率为

104.64%。公司的流动负债和非流动负债均有较大幅度增长，增长率分别为

105.49%、87.66%。本次交易完成前后，公司负债仍以流动负债为主，占负债总额的比例维持在95%左右。

本次交易完成后，截至2022年4月30日，上市公司流动负债由47,601.43万元增加到97,813.93万元，增长了50,212.5万元，主要是由于应付账款增加36,548.73万元，短期借款增加了8,347.90万元。

本次交易完成后，截至2022年4月30日，公司非流动负债由2,371.59万元增加至4,450.54万元，增长了2,078.95万元，主要是由于租赁负债增加1,969.53万元。

3、本次交易前后上市公司偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2022年4月30日		2021年12月31日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产负债率（合并）	45.65%	60.19%	41.75%	57.71%
流动比率（倍）	0.97	1.01	1.00	0.99

项目	2022年4月30日		2021年12月31日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
速动比率（倍）	0.75	0.77	0.73	0.69
利息保障倍数（倍）	14.67	11.99	14.18	-1.39

本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率相对稳定，利息保障倍数大幅下降，长短期偿债能力有所下降。

本次交易完成后，随着上市公司对标的公司整合完成，业务规模进一步扩大，经营业绩好转，有利于提高公司的偿债能力。

4、本次交易前后上市公司资产周转能力分析

本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：

项目	2022年1-4月		2021年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
应收账款周转率（次）	1.58	1.69	8.60	3.32
存货周转率（次）	1.15	2.24	3.13	4.77
总资产周转率（次）	0.19	0.43	0.59	0.81

注：2022年周转率未经年化处理。

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

存货周转率=营业成本/平均存货余额；

总资产周转率=平均资产总额。

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有较大幅度上升，资产周转能力增强、效率获得提高。

5、本次交易前后上市公司盈利能力分析

项目	2022年4月30日		2021年12月31日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
营业总收入（万元）	20,272.31	70,195.01	52,670.00	128,597.49
营业利润（万元）	3,273.08	4,463.02	8,095.71	-2,424.86
利润总额（万元）	3,286.89	4,410.33	8,010.83	-2,620.99
净利润（万元）	3,017.53	4,050.85	6,962.06	-537.13
综合净利率	14.88%	5.77%	13.22%	-0.42%
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,030.01	3,526.64	6,982.24	3,140.26
基本每股收益（元/股）	0.14	0.17	0.33	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.17	0.33	0.15

本次交易完成后，2021年度上市公司营业收入从交易前的52,670.00万元增加到128,597.49万元，增长率为144.16%。

本次交易完成后，2021年上市公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,982.24万元减少至交易后的3,140.26万元，主要系标的公司2021年亏损金额较大。2022年1-4月，标的公司扭亏为盈，上市公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,030.01万元增加到交易后的3,526.64万元。

6、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线，培育第二主业-消费电子配件精密制造业务。本次交易是公司通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到充电器等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。

八、本次交易对上市公司的公司治理机制、同业竞争和关联交易的影响分析

（一）本次交易对上市公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

上市公司主营锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务。本次交易标的公司铂泰电子主要产品为电源类产品，主要应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备。

本次交易完成后，泰嘉股份控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后，泰嘉股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）上市公司控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与泰嘉股份（含泰嘉股份直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与泰嘉股份构成同业竞争的活动。

3、本公司未来不会向与泰嘉股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

4、本公司不会利用对泰嘉股份控制关系损害泰嘉股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证泰嘉股份的独立经营和自主决策。

本承诺将持续有效，直至本公司不再控制泰嘉股份或者泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给泰嘉股份造成损失的，本公司/本人将及时向泰嘉股份足额赔偿相应损失。

本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

（2）上市公司实际控制人方鸿已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与泰嘉股份（含泰嘉股份直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与泰嘉股份构成同业竞争的活动。

3、本人未来不会向与泰嘉股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

4、本人不会利用对泰嘉股份控制关系损害泰嘉股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证泰嘉股份的独立经营和自主决策。

本承诺将持续有效，直至本人不再控制泰嘉股份或者泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给泰嘉股份造成损失的，本人将及时向泰嘉股份足额赔偿相应损失。

本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况

报告期内，标的公司的关联交易情况详见第七节之“一、标的公司的关联方和关联交易情况”之“（二）关联交易概况”。

本次交易完成后，铂泰电子将成为上市公司控股子公司，本次交易对上市公司关联交易不产生重大影响。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，出具了减少和规范关联交易的相关承诺。

（1）上市公司控股股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：

“本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）不会导致新增关联交易，本次交易完成后，泰嘉股份与其关联方之间的关联交易将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程》《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损害泰嘉股份和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本承诺将持续有效，直至本公司不再控制泰嘉股份或泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给泰嘉股份及其他利益相关者造成损失的，本公司将以现金方式及时向泰嘉股份及其他利益相关者进行足额赔偿。

本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

（2）上市公司实际控制人方鸿已出具关于规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：

“本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）不会导致新增关联交易，本次交易完成后，泰嘉股份与其关联方之间的关联交易将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程》《关联交易管理办法》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损害泰嘉股份和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本承诺将持续有效，直至本人不再控制泰嘉股份或泰嘉股份从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给泰嘉股份及其他利益相关者造成损失的，本人将以现金方式及时向泰嘉股份及其他利益相关者进行足额赔偿。

本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给泰嘉股份及其他利益相关者造成的相关损失。”

九、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次收购标的公司拟以现金增资的方式获得标的公司的实际控制权，增资金额为1,044.49万元。长沙荟金以现金方式按照增资协议约定的支付进度向交易对方支付交易对价。本次收购支付对价，长沙荟金拟以自有资金等方式向交易对方支付。

除标的公司未来为支持其自身的运营所需投入外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来重大资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。

（二）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。

（三）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易若涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请湖南启元作为本次交易的法律顾问。

3、上市公司聘请天职国际作为本次交易的审计机构。

4、上市公司聘请沃克森评估作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中德证券内核程序简介

中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。

内核委员由合规法律部门从中德证券确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部门、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。

内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。

二、独立财务顾问内核意见

本次交易符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报深交所审核。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》等法律、法规和规范性

文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次收购交易价格以2021年12月31日标的公司净资产为基础，参考具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公司已就将出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

6、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易为上市公司控制的长沙荟金以现金对标的公司增资，标的资产

为铂泰电子新增股权，标的资产权属清晰，不涉及债权债务转移，新增股权不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易完成不存在法律障碍。

8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

9、对交易合同约定的增资安排不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

12、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过及其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之盖章页）

项目协办人：

田继伟		王 洁
李嘉成

项目主办人：

陈亚东		杨建华

部门负责人：

毛传武

内核负责人：

何澎湃

法定代表人：

侯 巍

中德证券有限责任公司

2022年8月25日