中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二〇二二年八月
深圳证券交易所：
根据贵所2022年8月12日出具的《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第12号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本核查意见中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及对《重组报告书》等文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
1.报告书显示，本次交易完成后，你公司实现对东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”或“标的公司”）的控制，在原有主营业务基础上增加消费电子配件精密制造业务；铂泰电子主要从事充电器生产销售，报告期内营业收入大幅下滑、毛利率下降、资产负债率大幅上升，业绩亏损或微利。请你公司结合本次交易对上市公司主营业务、财务状况的具体影响，以及上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况，分析说明本次交易的必要性，本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、本次交易对上市公司主营业务、财务状况的总体影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线，培育第二主业。本次交易是公司通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到消费电子电源等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天职国际出具的天职业字【2022】35662号备考审阅报告，上市公司2021年度审计报告、2022年1-4月未经审计财务报表，本次交易前后，泰嘉股份主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日/ 2022年1-4月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 109,472.08 | 169,905.88 | 101,373.42 | 155,966.17 |
| 负债合计 | 49,973.03 | 102,264.47 | 42,323.75 | 90,004.34 |
| 所有者权益合计 | 59,499.05 | 67,641.41 | 59,049.66 | 65,961.83 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 59,482.74 | 60,924.03 | 59,020.87 | 59,981.42 |
| 营业收入 | 20,272.31 | 70,195.01 | 52,670.00 | 128,597.49 |
| 营业利润 | 3,273.08 | 4,463.02 | 8,095.71 | -2,424.86 |
| 利润总额 | 3,286.89 | 4,410.33 | 8,010.83 | -2,620.99 |
| 净利润 | 3,017.53 | 4,050.85 | 6,962.06 | -537.13 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,030.01 | 3,526.64 | 6,982.24 | 3,140.26 |
| 销售毛利率 | 39.00% | 16.23% | 40.53% | 20.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | 0.33 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | 0.33 | 0.15 |
| 资产负债率 | 45.65% | 60.19% | 41.75% | 57.71% |
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、营业收入规模将大幅增加。截至2021年12月31日，上市公司资产总额由本次交易前的101,373.42万元增长至155,966.17万元，增长率为53.85%；截至2022年4月30日，上市公司资产总额由本次交易前的109,472.08万元增长至169,905.88万元，增长率为55.20%。2021年度，上市公司营业收入从交易前的52,670.00万元增加到128,597.49万元，增长率为144.16%。2021年度净利润交易后较交易前存在下滑，主要是因为罗定雅达和深圳雅达面临市场环境的变化，原股东采取业务收缩经营策略，获得的国外订单减少，对闲置生产线计提减值及清理，以及固定成本支出相对刚性等因素，导致标的公司亏损较多所致。
2022年1-4月，营业收入从交易前的20,272.31万元增加到70,195.01万元，增长率为246.26%。2021年第四季度，铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后转变经营策略，积极开拓客户、控费增效，2022年1-4月，罗定雅达和深圳雅达经营逐步回升，实现
扭亏为盈。本次交易为上市公司打开新的业务拓展方向和空间，为后续持续发展、规模扩大及提升盈利水平奠定了良好的基础。通过充分发挥在高端制造领域的管理经验优势，上市公司将业务范围扩展到消费电子电源制造产业，经营规模得到放大，盈利能力将逐步提高。
二、上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况
（一）上市公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况情况
1、上市公司所处行业地位、相关行业发展前景、产品竞争力情况
（1）上市公司所处行业地位
上市公司的主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线，培育第二主业。上市公司产品包含双金属复合钢带及双金属带锯条，其中双金属复合钢带主要用于生产带锯条、孔锯、手锯、往复锯等锯切刀具；双金属带锯条包括高速钢带锯条和硬质合金带锯条。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上市公司所属行业为切削工具制造行业（行业代码为C3321）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为金属制品业，行业代码为C33。公司致力于提供一揽子锯切解决方案，覆盖前端研发、试切、生产、销售、售后及后市场服务等流程，助力中国制造迈向高端，服务全球。公司是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。公司是掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的业内领先企业，系双金属带锯条国家标准和硬质合金带锯条行业标准的起草单位，中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商，实现硬质合金
带锯条规模生产与进口替代的国内企业。
（2）双金属带锯条行业发展前景
我国双金属带锯条行业开端于二十世纪八十年代，经过40多年的发展和积累，行业经历了最初的无序、粗犷、高速发展，已经逐步转为有序、精细和高质量发展。未来，我国双金属带锯条行业将朝着高精度、高效率、高可靠性和专用化的方向发展。随着国家推进制造业高质量发展措施进一步深化，行业分化与产业集中必然出现，核心竞争力与综合实力的竞争将引导行业竞争格局。双金属带锯条行业的发展将呈现如下特点：
一是行业竞争越来越激烈，高端、中端、经济型产品全面、充分竞争，行业分化、淘汰和整合不断加快，产业集中成为必然趋势；二是国外产能或者市场需求向国内转移的趋势加快，国内厂商品牌替代进口的能力不断增强，且越来越多的国产品牌产品进入国际市场；三是随着“一带一路”国家倡议的推进、中国制造2025的逐步深入和整个社会消费升级大趋势的影响，锯切客户的需求逐步专业化、多样化、个性化，倒逼产业加快转型升级；四是万物互联的5G时代，日新月异的科技革命赋能锯切产业加速变革，大数据与智能制造成为发展智能锯切的重要引擎。
（3）产品竞争力
公司一直把满足客户个性化需求放在首位。凭借多年的发展与积累，公司针对特定行业、特定客户、个性需求，依托海量锯切数据、技术服务案例，导入产品研发、先进设备、领先工艺、优良品质、精益管理等方面的优势，集合美国、日本、荷兰等行业专家和国内具有雄厚实力的专业研发队伍智力资源，为用户提供个性化定制锯切技术整体解决方案，具有实施智能锯切业务的坚实基础。
通过持续不断的新产品研发、产能建设和技改投入，双金属带锯条年产能规模近2,500万米，其中，硬质合金带锯条年产能规模为60万米。公司目前拥有2大品类，4大品牌，8种规格，11大系列，248种齿型，基本覆盖带锯条高端、中端、经济型产
品。公司产品丰富，结构优良，高端产品的销售比例逐年增长，为公司构建了基本的“护城河”，也为公司参与市场全面竞争提供了核心竞争能力。
2、上市公司历史业绩表现、报告期财务状况
根据天职国际出具的天职业字[2020]15658号、天职业字[2021]10825号、天职业字[2022]7731号审计报告，以及上市公司2022年1-4月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 109,472.08 | 101,373.42 | 78,539.96 | 78,751.88 |
| 负债总额 | 49,973.03 | 42,323.75 | 30,070.82 | 19,865.27 |
| 所有者权益合计 | 59,499.05 | 59,049.66 | 48,469.14 | 58,886.61 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 59,482.74 | 59,020.87 | 48,469.17 | 58,886.61 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,272.31 | 52,670.00 | 40,317.98 | 39,811.66 |
| 营业利润 | 3,273.08 | 8,095.71 | 5,446.36 | 7,441.69 |
| 利润总额 | 3,286.89 | 8,010.83 | 5,110.23 | 7,170.02 |
| 净利润 | 3,017.53 | 6,962.06 | 4,155.43 | 6,174.40 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,030.01 | 6,982.24 | 4,155.45 | 6,174.40 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61.54 | 17,551.01 | 8,484.20 | 3,019.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,883.64 | -20,250.16 | -5,839.72 | 2,699.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,758.48 | 2,515.25 | -1,369.27 | -7,712.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 947.71 | -203.24 | 1,261.66 | -1,984.79 |
（4）主要财务指标
| 财务指标 | 2022年4月30日 /2022年1-4月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 销售毛利率 | 39.00% | 40.53% | 34.24% | 37.61% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.33 | 0.20 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.33 | 0.20 | 0.29 |
| 资产负债率 | 45.65% | 41.75% | 38.29% | 25.23% |
泰嘉股份一直专注于为客户提供一揽子的锯切解决方案，于2017年1月在深交所挂牌上市。从上述财务数据可看出，最近三年公司营业收入规模稳定增长，净利润呈波动上升趋势，资产规模逐年增加，公司运行情况稳定、盈利能力较好。经过多年发展，公司已成为国内锯切行业细分领域的领军企业。但受细分行业总体规模限制，公司未来实现收入、净利润大幅突破的可能性较小。针对我国锯切行业及公司情况，公司制定了如下发展战略：“围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以‘双五十’为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施‘实业+资本’双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在先进制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。”
本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育消费电子电源业务，通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点，因此本次交易是公司在既定发展战略下经过谨慎研究论证后的主动选择，具有必要性。
（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况
1、标的公司所处行业地位
（1）罗定雅达具有深厚的电源行业积淀
铂泰电子的主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。铂泰电子的全资子公司罗定雅达成立于1995年，在电源行业拥有接近30年的从业经验和行业积淀。罗定雅达在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021年8年间，累计实现营业收入接近200亿元，到2020年7月已经累计出货充电器超过20亿只；罗定雅达自2000年开始即与客户甲展开合作，自2008年成为客户乙主要供应商，在全球电源行业有着突出的行业地位。
罗定雅达历史上隶属于雅达能源（Astec Power），其定位为雅达能源在中国的制造基地。雅达能源是全球领先的电源公司，能够提供从1w-6kw的AC/DC、DC/DC电源转换产品，雅达能源在1996年实现了约6亿美元的营业收入，于1999年被纽交所上市公司艾默生电气（EMERSON ELECTRIC，股票代码：EMR）收购。
自1999年开始，罗定雅达成为艾默生电气子公司，隶属于艾默生网络能源（英文名称Emerson Network Power，以下简称为“艾默生网络能源”）。艾默生电气成立于1890年，其在《FORTUNE》杂志评选的2022年美国五百强公司中排名第199名，其在2021财年实现营业收入182亿美元，净利润23亿美元。艾默生电气原涉及五大经营领域：网络能源、过程控制、工业自动化、环境调节、家电和工具。艾默生网络能源是全球电源行业头部企业，拥有业界最宽、最完整的网络能源产品线，产品涉及通信电源、印刷板板装电源、客户定制电源、UPS、机房专用精密空调、户外柜式机房等等。
罗定雅达作为艾默生网络能源在中国的主要生产基地，其历史上产品品类丰富，涵盖了包括UPS电源、模块电源、通讯电源在内的各类电源，具有深厚的技术储备和产品生产能力，其产品并不局限于消费电子产品。
（2）罗定雅达历史业绩表现
罗定雅达历史上产品品类丰富，盈利能力较强，罗定雅达自2014年至今的历史业绩表现情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 183,450.94 | 285,510.33 | 234,375.36 | 277,229.96 | 322,806.18 | 382,172.31 | 210,897.88 | 75,105.79 |
| 净利润 | 7,621.58 | 12,866.78 | 10,845.30 | 7,732.18 | 3,104.03 | 9,210.22 | -2,770.23 | -6,558.39 |
| 净利率 | 4.15% | 4.51% | 4.63% | 2.79% | 0.96% | 2.41% | -1.31% | -8.73% |
数据来源：罗定雅达历年审计报告
从上表可以看出，罗定雅达在2014-2021年8年间，累计实现营业收入接近200亿元，除2021年不足10亿元以外，其他年份基本都在20亿元以上。受原股东经营策略、中美贸易摩擦等内外部因素影响，罗定雅达2020年和2021年出现亏损，除此之外，罗定雅达在2014-2019年6年中均实现盈利，但净利率水平较低。这与罗定雅达定位有关，其在2014-2021年期间主要作为其控股股东的生产基地，销售和采购均主要通过其控股股东进行。
2、标的公司相关行业发展前景
（1）罗定雅达主要业务情况
罗定雅达自成立以来一直专注于电源行业，报告期内主要收入来源于开关电源中的消费类电子领域电源。铂泰电子收购罗定雅达之后，积极开拓新产品。
（2）具体行业发展情况
电源是向电子设备提供功率的装置，也称电源供应器，是能够将电力能源的形式进行控制、转换的装置。电源是电子设备和机电设备的基础，与国民经济各部门紧密相关。随着中国宏观经济的持续高速发展，社会生产和人民生活水平的不断提高，以及社会电气化程度的逐步提高，电源产业总体来说一直保持着平稳的增长，且应用领域不断扩展。2015-2020年中国电源产业产值规模如下：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 产值 （亿元） | 1,924 | 2,056 | 2,321 | 2,459 | 2,697 | 3,288 |
| 增长率 （%） | 6.10 | 6.90 | 12.90 | 5.95 | 9.68 | 21.91 |
数据来源：中国电源学会
电能终端消费比重在我国于2019年达到27%，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2020》，预计到2035年这一指标将超过38%。根据能源基金会《五项策略实现中国2060年碳中和目标》研究，“电力部门脱碳”和“终端用能部门电气化”是两个重要策略。电能终端消费比重的持续提升也将带动电源行业规模持续扩大。
铂泰电子报告期内业务涉及的电源类产品主要为消费电子电源，对应市场状况及发展前景如下：
根据IDC数据，2022Q2全球智能手机出货量2.86亿部，同比减少8.7%，环比减少9.0%，主要由于：1）通货膨胀、汇率波动、俄乌冲突等经济不确定性抑制消费者需求；2）国内多地疫情反复。2022Q2中国智能手机出货量6,720万部，同比减少14.7%，环比减少9.4%，主要因新冠疫情反复、产品创新驱动力不足，导致出货量下滑。在2022年，预计Q2为年内低点，Q3、Q4逐季环比提升，苹果出货表现优于安卓，且产业链确定性高于安卓。
AIoT（人工智能物联网）是后智能手机时代新一轮创新与成长的动力。AIoT有望受益于技术成熟、价格下探和巨头推进形成多点开花的发展状态，“互联”或将取代“智能”成为下一阶段重点。从科技硬件的演进来看，每10-15年出现一轮大的科技硬件创新周期，下一个10年的AIoT创新周期正在开启。展望未来，AI、5G等基础技术成熟，带来语音/视觉等交互方式，以及万物互联，正在开启新一轮AIoT硬件变革的机会，包括智能音箱、TWS耳机等，未来AR/VR、汽车电子及机器人等新硬件品类也值得期待。2025年AIoT市场容量将超越手机。随着网络及交互技术提升，未来AIoT应用场景将逐步丰富，设备数量将从PC时代的亿级、手机时代的十亿级，升级到AIoT时代的百亿级，成为后智能机时代消费电子最大的创新及成长动能。预
计AIoT行业市场规模将从2019年的1,578亿美元，以21%的CAGR增长至2025年的4,892亿美元，超过智能手机。从广义的AIoT（AIoT+汽车电子）来看，2023年市场规模就将超过智能手机（数据来源：《中金2020年展望 | 消费电子：万物智联时代强音，创新终端百舸争流》）。
标的公司在消费电子电源领域产品以有线快充的充电器为主。整体来看，随着快充技术的不断成熟、成本下降以及人们对快速充电的普遍要求，未来电子产品快充功率总体将持续呈上升趋势。
标的公司主要处在前装标配市场，是全球消费电子主要厂商电源产品的长期供应商，拥有超大规模、高品质、高水准的消费电子电源制造能力。近两年受原股东经营策略、中美贸易摩擦等内外部因素影响，罗定雅达营收规模出现了大幅下降。但随着新股东入驻，转变经营策略，已经呈现出企稳向好趋势。
3、标的公司产品竞争力
罗定雅达和深圳雅达报告期内主要的盈利模式为根据大客户需求定制开发、生产电源产品，报告期内以消费电子电源为主，其核心竞争力主要体现在：
（1）品牌和市场地位优势
铂泰电子的全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业-艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021年8年间年均营业收入约25亿元，在全球电源行业有着突出的品牌和市场地位优势，是电源行业的领先企业之一。
（2）突出的产品品质保障能力
罗定雅达和深圳雅达秉承“结果导向，风险思维，归纳演绎，持续改进”的质量文化，坚持运用PDCA质量管理流程持续提升产品质量，以质量管理（数据追溯、电子流承载、质控点防呆、过程监控）IT化，生产过程自动化为基础；生产过程可视化，
问题显性化，标准数字化实现质量可视，并运用大数据预警，精准抽样实现质量全面管控。罗定雅达于2019年获得中国质量协会全国六西格玛项目研修示范级（一等奖），在2018年成为客户60余家EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称EMS）工厂的零缺陷样板线标杆企业。QCC（Quality Control Circle，品管圈）活动于2011年在罗定雅达落地生根并持续至今，员工参与率达到50%，每年200余课题，涉及安全、品质、效率、能耗等等，让一线员工逐步形成了可持续的学习氛围和质量改进意识，推动罗定雅达企业文化不断发展前行。
（3）大客户资源优势
罗定雅达和深圳雅达专注于电源行业产品的大规模生产制造，其充电器年生产能力最高达到1.6亿只，全球出货量累计超过20亿只，具有长期稳定、大规模高质量生产的历史记录。凭借多年稳定、先进的大规模制造能力和良好的声誉，罗定雅达和深圳雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖，已与众多世界500强或业内顶尖企业建立了合作关系，客户包括客户乙、客户甲1、客户甲2、客户丙、惠普公司、美国先进能源公司等。上述国际顶级客户对供应商的选择和要求非常严苛，认证周期长，通常只会考虑业内头部的电源厂商。以全球消费电子龙头苹果公司为例，其电源产品的合格供应商包括赛尔康、雅达电子、台达电源、伟创力等全球知名厂商。
（4）突出的研发和产品开发能力
自2021年以来，标的公司在原有基础上持续加大研发投入，目前是客户甲1认可的ODM厂商，同时也陆续获得ODM项目订单。截至本问询回复出具日，标的公司研发部门的人员与业务发展基本匹配。随着新产品快速增加和产品线不断扩充，未来标的公司在研发设计人员上将积极招聘经验丰富、具备大客户产品项目经历、高学历的高层次人才，以保持在研发设计方面的核心竞争力。
（5）认证优势
充电器属于日常使用频率较高的安规器件，产品质量直接关系到人身安全，电源产品的安规认证为强制性要求，企业需要投入大量时间获取认证。罗定雅达目前已通
过中国、美国、欧盟、日本、德国、澳大利亚、新加坡、瑞士等多个国家/地区的产品认证。此外，罗定雅达也取得了IATF16949认证（认证范围：电源），能够向车载电源拓展业务。
（6）对客户需求的快速响应能力
消费电子配件行业产品具有多品种、跨品类、多工序的特点，在生产方面具有小批量、多批次的特征，要求生产企业快速响应客户需求的同时，能够具备灵活调整生产计划、管控成本的柔性化生产能力。经过接近30年的历练、积累，罗定雅达已经形成了能够满足全球知名消费电子品牌需求的快速响应能力和柔性化生产能力，并持续实践精益生产和数字化转型，改善和提升运营效率。
（7）领先的实验室研发检测能力
罗定雅达拥有国内领先的电源研发实验室，满足各个功率段电源产品研发的需求；IQC、CFA实验室具备各类型物料尺寸，电气参数，安规，可靠性、ROHS检测能力；以及各种器件分析技术包括X射线、CT、超声扫描、EDX、化学解封、研磨，染色实验，热成像，雪崩测试等进行失效机理及原因分析的能力。罗定雅达拥有各类先进的产品可靠性检测试验设备60余台，涵盖了各类环境试验，电磁兼容，机械，电性能测试。充分暴露产品在不同应力下的质量表现、失效模式和失效机理，监控产品变异，为产品可靠性提供有效保障。
罗定雅达拥有自主研发的研发测试平台，处于业界领先水平，编程简单，可视化强、具备二次开发功能、任意调整测试项目的顺序、手动拖动项目到程序驱动树,灵活性很高、可对测试程序进行断点，选择执行调试、调试时可查看过程变量、支持单台、多台产品同时测试。
（8）先进的精益制造能力
罗定雅达拥有高度自动化的电源成品生产线，年产能超过1亿只充电器；拥有SMT、磁性元器件、线缆等核心零组件自制能力，可以为客户提供电源一站式解决方案。
罗定雅达拥有完整的智能制造系统，自主研发工厂管控和数字云端预警系统，IT防呆系统，实现制程KPI可视化；同时研发的可追溯系统可以赋予产品ID，ID回溯制程信息以及每个元器件的供应商，生产周期，批量号。为产品的一致性提供了坚实的保障。
4、标的公司报告期财务情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字【2022】37753号），铂泰电子报告期内主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 53,142.37 | 44,712.62 | 60,447.80 |
| 非流动资产 | 21,176.29 | 21,010.68 | 23,658.81 |
| 资产总计 | 74,318.66 | 65,723.30 | 84,106.61 |
| 流动负债 | 50,212.50 | 45,241.45 | 25,965.20 |
| 非流动负债 | 11,200.41 | 9,019.46 | 37.45 |
| 负债合计 | 61,412.91 | 54,260.92 | 26,002.66 |
| 所有者权益 | 12,905.75 | 11,462.39 | 58,103.95 |
| 负债及所有者权益合计 | 74,318.66 | 65,723.30 | 84,106.61 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 49,936.78 | 75,940.24 | 210,931.82 |
| 营业利润 | 1,190.61 | -10,058.05 | -1,001.51 |
| 利润总额 | 1,124.11 | -10,169.29 | -3,057.16 |
| 净利润 | 1,033.63 | -7,043.50 | -2,512.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,033.63 | -7,043.50 | -2,512.07 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,494.26 | 24,333.58 | 23,674.91 |
| 投资活动现金流量净额 | -5,565.62 | -8,976.04 | -3,489.24 |
| 筹资活动现金流量净额 | 2,144.56 | -22,890.81 | -14,011.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,325.53 | -8,156.11 | 2,929.08 |
（4）铂泰电子报告期内的主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2022年4月30日 /2022年1-4月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产负债率 | 82.63% | 82.56% | 30.92% |
| 流动比率 | 1.06 | 0.99 | 2.33 |
| 速动比率 | 0.78 | 0.65 | 2.08 |
| 应收账款周转率（次） | 1.74 | 2.33 | 5.27 |
| 存货周转率（次） | 3.02 | 6.25 | 12.29 |
注：2022年1-4月存货周转率、应收账款周转率未经年化处理。
（5）铂泰电子盈亏情况的原因分析
2020年至2021年，原股东Consumer HK铂泰基金拟出售罗定雅达和深圳雅达，面临大客户策略及市场环境的变化，采取业务收缩策略，业务订单量大幅下降、成本费用支出较多，因此，罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常的经营环境。铂泰电子于2021年6月和8月收购了罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产，收购之前2020年、2021年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降及相关资产减值的会计处理导致。铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后的经营环境逐步恢复正常，订单回升，2022年1-4月扭亏为盈，经营状况开始好转。
1）标的公司盈亏情况综合分析
报告期内，铂泰电子经审计模拟合并利润表的主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 占比 | 2021年度 | 占比 | 2020年度 | 占比 |
| 营业收入 | 49,936.78 | 100.00% | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
| 项目 | 2022年1-4月 | 占比 | 2021年度 | 占比 | 2020年度 | 占比 |
| 营业成本 | 46,372.88 | 92.86% | 70,613.11 | 92.99% | 187,302.08 | 88.80% |
| 税金及附加 | 167.86 | 0.34% | 253.72 | 0.33% | 331.18 | 0.16% |
| 销售费用 | 98.21 | 0.20% | 148.71 | 0.20% | 249.17 | 0.12% |
| 管理费用 | 1,204.96 | 2.41% | 6,938.32 | 9.14% | 12,641.25 | 5.99% |
| 财务费用 | -363.48 | -0.73% | 830.97 | 1.09% | 1,630.91 | 0.77% |
| 研发费用 | 846.04 | 1.69% | 2,265.78 | 2.98% | - | - |
| 加：其他收益 | 4.47 | 0.01% | 29.64 | 0.04% | 1,024.91 | 0.49% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | -5,809.40 | -7.65% | -6,695.46 | -3.17% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | -17.97 | -0.02% | -3,817.71 | -1.81% |
| 营业利润 | 1,190.61 | 2.38% | -10,058.05 | -13.24% | -1,001.51 | -0.47% |
| 加：营业外收入 | 0.21 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 66.72 | 0.13% | 111.25 | 0.15% | 2,055.65 | 0.97% |
| 利润总额 | 1,124.11 | 2.25% | -10,169.29 | -13.39% | -3,057.16 | -1.45% |
| 减：所得税费用 | 90.48 | 0.18% | -3,125.80 | -4.12% | -545.09 | -0.26% |
| 净利润 | 1,033.63 | 2.07% | -7,043.50 | -9.28% | -2,512.07 | -1.19% |
2020年、2021年标的公司净利润为负，原因主要包括以下三方面：
订单收入减少。2020年以来订单销量减少，主要系境外主要大客户低功率充电器停产以及部分型号不再标配充电器，以及罗定雅达和深圳雅达原股东Consumer HK拟出售罗定雅达和深圳雅达，减少销售和生产规划，加上市场激烈竞争影响，导致产品销量以及单价下降，收入大幅减少；
②资产减值损失、处置损失以及营业外支出中长期待摊费用报废损失金额较大。2020-2021年，受大客户低功率充电器停产以及部分型号不再标配充电器的影响，罗定雅达和深圳雅达对相关闲置生产线清理，导致大额计提减值、资产处置损失以及长期待摊费用报废损失；
③固定支出比较高。罗定雅达固定资产和员工规模基础较大，员工薪酬、折旧摊销等成本费用支出相对刚性。
自2021年第四季度开始，随着铂泰电子完成对罗定雅达和深圳雅达的整合，积极开拓国内外客户，控费增效，产品订单和业务数量逐步恢复，2022年1-4月扭亏为
盈，实现净利润1,033.63万元。2）收购罗定雅达和深圳雅达前后的销售情况对比2021年1月至2022年6月，罗定雅达逐月的业绩情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021 | ||||||||
| 月份 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 |
| 营业收入 | 8,061.37 | 6,217.67 | 9,043.72 | 9,062.10 | 5,228.25 | 5,101.01 | 3,557.24 | 3,098.08 | 3,651.52 |
| 净利润 | -1,569.47 | 900.40 | -255.55 | -127.58 | -927.87 | -954.08 | -622.26 | -1,016.03 | -168.10 |
| 年度 | 2021 | 2022 | |||||||
| 月份 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 营业收入 | 3,866.08 | 8,016.28 | 10,202.47 | 13,580.11 | 9,563.56 | 14,007.44 | 11,641.86 | 10,564.90 | 10,092.55 |
| 净利润 | -878.76 | -473.56 | -465.54 | 169.97 | -280.41 | 515.76 | 984.32 | 60.58 | 32.84 |
注：上述数据未经审计从上表可看出，2021年前三季度罗定雅达收入总体呈逐月减少趋势，在2021年8月份达到单月营业收入最低点，整体盈利情况不佳。2021年第3季度，铂泰电子完成对罗定雅达的收购，新管理层对罗定雅达的业务进行有效整合，转变经营策略，积极开拓新客户和新产品，罗定雅达业务逐步回升，单月收入规模明显上升，2022年1-6月已实现扭亏为盈。
针对上述情况，罗定雅达和深圳雅达管理层采取积极措施进行应对，主要包括：
1、转变经营策略，在维护原有老客户的同时，积极开拓国内客户；2、通过提高变压器等材料自制比例，降本增效，提升工厂运营效率，降低运营成本；3、标的公司收购罗定雅达和深圳雅达之后，扩建研发团队，重视技术开发和研发能力，加大研发人员和费用的投入，2021年及2022年1-4月研发费用为2,265.78万元和846.04万元，加强了标的公司的核心竞争力。
3）收购罗定雅达和深圳雅达前后的资产质量对比
①铂泰电子收购了罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产
2021年6月及8月，铂泰电子收购了Consumer HK持有罗定雅达和深圳雅达
100.00%股权，交割日为2021年9月30日，收购价格低于经审计净资产金额。
根据交割日审计报告、评估报告，截至2021年9月30日的购买日，罗定雅达可辨认净资产公允价值为10,771.87万元，账面净资产为10,882.18万元；深圳雅达可辨认净资产公允价值为575.71万元，账面净资产为429.08万元。铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达确认负商誉3,043.79万元。
罗定雅达2020年度、2021年1-9月、2021年度利润表的主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 经审计 | 未审计 | 经审计 | |
| 营业收入 | 75,105.79 | 53,176.70 | 210,897.88 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 5,804.87 | 5,556.38 | 6,695.46 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -17.97 | - | -3,820.33 |
| 营业利润 | -9,415.93 | -6,729.45 | -1,322.37 |
| 营业外支出 | 107.40 | 126.76 | 2,033.95 |
| 利润总额 | -9,523.33 | -6,852.14 | -3,356.32 |
| 净利润 | -6,558.39 | -5,143.55 | -2,770.23 |
报告期内，标的公司主要资产和收入利润来源于罗定雅达。由上表可看出，2020年、2021年铂泰电子模拟合并利润表中的资产减值损失、资产处置损失以及营业外支出，均主要来源于罗定雅达，并且主要发生在交割日之前即2020年度、2021年1-9月。其中，罗定雅达2021年1-9月的资产减值损失、资产处置损失以及营业外支出，构成了罗定雅达以及铂泰电子2021年度模拟合并利润表相关项目的大比例，即铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达的交割日之前，罗定雅达已按照审慎原则对闲置生产线等资产计提足额减值、清理或报废。具体情况如下：
a.2020年资产减值损失、资产处置损失、长期待摊费用报废损失
2020年资产减值损失6,695.46万元，主要是罗定雅达计提减值的固定资产，主要是客户乙已停产项目相关的辅助设备、配套设施，包括但不限于如测试、品质检验、工装模治具、办公等设备。2020年资产处置损失3,817.71万元，主要是罗定雅达报废的固定资产，包括项目B的1条生产线和项目A的9条生产线。2020年营业外支出中长期待摊费用报废损失2,016.04万元，主要系上述已报废生产线相关的装修、资产改良支出。
b. 2021年资产减值损失
2021年资产减值损失5,809.40万元，主要系罗定雅达项目B的1条生产线，以及相关的辅助设备、配套设施、闲置或使用状况不佳的其他生产、办公设施。
标的公司铂泰电子2021年、2020年资产减值损失、资产处置损失以及长期待摊费用报废损失主要来源于重要子公司罗定雅达和深圳雅达，发生在交割日之前即2020年、2021年1-9月，主要系罗定雅达于交割日前对闲置生产线计提减值、报废清理导致。因此，罗定雅达于交割日之前对相关资产进行了足额减值、报废处理。
罗定雅达和深圳雅达为大客户提供充电器的生产线资产专用性较强，通用程度不高，上述生产线所配套相关产品型号已停产、部分产品不再标配充电器导致订单下滑，并且客户对各供应商产线购置的认证严格等原因，难以将上述闲置资产出售、转让或改建，因此，罗定雅达于交割日之前对相关资产进行了足额减值、报废处理。
目前，标的公司大部分报废或减值后的生产线处于封存保管状态，上述相关资产是否具有利用价值存在较大的不确定性。标的公司经营战略和重心在于将持续增大研发投入和客户开拓，开发新产品、获得新订单，为保障公司和股东权益，管理层决定待后续根据具体情况再决定上述资产的处置方式。
因此，铂泰电子于交割日2021年9月30日收购的是罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产。
上述资产减值损失、资产处置损失及长期待摊费用报废损失均为标的公司已停产产品和项目对应生产线的设备及配套设施。报告期内，标的公司消费电子电源产品的产能利用率分别为34.14%、27.32%和65.51%，现有产线产能可以支撑目前消费电子电源产品的生产需求，不需要重新投入固定资产。
② 收购前后闲置生产线会计处理对标的公司盈利情况的影响
报告期内，假设剔除闲置生产线资产减值、清理及长期待摊费用报废损失因素，铂泰电子盈利项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -5,809.40 | -6,695.46 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -17.97 | -3,817.71 |
| 营业外支出——长期待摊费用报废损失 | - | - | 2,016.04 |
| 利润总额 | 1,124.11 | -10,169.29 | -3,057.16 |
| 剔除闲置生产线资产减值、资产处置以及长期待摊费用报废损失后的利润总额 | 1,124.11 | -4,341.92 | 9,472.05 |
从上表可看出，铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达前，剔除闲置生产线资产减值、清理以及长期待摊费用报废损失后，在标的公司现有资产的正常经营环境下，2020年度将扭亏为盈，2021年度亏损金额将大幅下降。
2021年9月30日交割日之前，罗定雅达和深圳雅达已对闲置生产线足额计提减值、清理，并且收购成本低于罗定雅达和深圳雅达交割日的净资产账面净值。2020年、2021年的经营状况包括了闲置生产线的会计处理情况，交割日之后，罗定雅达和深圳雅达均为有效经营资产，处于正常的经营环境。
综上所述，随着经营环境恢复正常，新股东及管理层经营策略的调整，订单回升、经营恢复正常，在管理经营团队和员工努力下，2021年1-4月标的公司实现盈利，扭转亏损局面。
4）收购罗定雅达和深圳雅达前后的费用控制对比
报告期内，标的公司的期间费用及占同期营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 内容 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 98.21 | 0.20% | 148.71 | 0.20% | 249.17 | 0.12% |
| 管理费用 | 1,204.96 | 2.41% | 6,938.32 | 9.14% | 12,641.25 | 5.99% |
| 研发费用 | 846.04 | 1.69% | 2,265.78 | 2.98% | - | - |
| 财务费用 | -363.48 | -0.73% | 830.97 | 1.09% | 1,630.91 | 0.77% |
| 期间费用合计 | 1,785.73 | 3.58% | 10,183.77 | 13.41% | 14,521.33 | 6.88% |
| 营业收入 | 49,936.78 | 100.00% | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
铂泰电子收购前，罗定雅达的订单和销售收入大幅减少，而员工薪酬、折旧摊销等固定支出相对刚性，导致期间费用金额较大，占营业收入的比重较高。
铂泰电子收购后，对罗定雅达和深圳雅达控费增效，精简冗余管理人员，管理费用支出减少，加之订单量逐步回升以及汇兑净收益的影响，2022年1-4月标的公司实现期间费用率下降。
5）收购罗定雅达和深圳雅达前后的业务类型对比
在经营改善的同时，罗定雅达和深圳雅达在延续报告期原有消费电子业务的基础上，持续丰富及优化产品线。详见本题“上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况”之“（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”之“2、标的公司相关行业发展前景”之“（1）罗定雅达主要业务情况”。
三、本次交易的必要性，本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
综上分析，上市公司主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。报告期内，上市公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育第二主业。通过本次交易，上市公司对铂泰电
子控股并合并报表，第二主业产品拓展到消费电子电源等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升，大大拓宽了发展空间，具有合理性和必要性。罗定雅达在消费电子电源行业具有深厚的技术积累，与行业内主要客户形成了长期稳定的合作，经过收购整合，罗定雅达盈利能力逐步恢复，截至本核查意见出具日，罗定雅达已实现扭亏。标的公司所处行业具有较好的发展前景，标的公司并入上市公司报表范围，可大幅提升上市公司营收规模，本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、取得上市公司最近三年及一期公告的定期报告及审计报告或财务报表、最近一年及一期上市公司备考审阅报告；
2、取得标的公司报告期模拟审计报告、行业相关资料、罗定雅达历史财务资料、标的公司产品竞争力说明等资料；
3、取得标的公司报告期闲置资产减值、清理资料及说明，取得罗定雅达2021年至2022年6月的月度销售数据，对标的公司报告期内亏损的原因进行分析，对标的公司收购罗定雅和深圳雅达前后情况进行对比；
4、结合标的公司新产品布局、在手订单情况等分析本次收购后标的公司业绩及对上市公司的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育电源业务，通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的
业绩增长点，因此本次交易是公司在既定发展战略下经过谨慎研究论证后的主动选择，具有必要性；罗定雅达在消费电源行业具有深厚的技术积累，与行业内主要客户形成了长期稳定的合作，经过收购整合，标的公司盈利能力逐步恢复，未来市场前景广阔；本次收购可大幅提高上市公司的营收水平，对上市公司净利润产生正向提升作用，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条的规定。
2.报告书显示，你公司控制的长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙荟金”）以现金方式对标的公司增资，增资后长沙荟金直接持有标的公司8%股权。本次交易完成后，你公司通过嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海容基金”）和长沙荟金合计持有标的公司52.23%表决权，实现对其控制并将其纳入合并报表范围。除董事、监事调整外，标的公司保持原有经营团队，你公司将不做重大调整；标的公司原控股股东及其一致行动人合计持股比例由51.92%降至
47.77%。长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，长沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户，在2027年12月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。你公司前期公告显示，你公司作为有限合伙人持有海容基金99%的合伙份额，但对该基金投资决策不具有投票权，普通合伙人北京海纳有容投资管理有限公司（以下简称“海纳有容”）负责海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。
请你公司：
（1）结合海容基金经营、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权，海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，你公司对海容基金控制的主要手段，报告期内你公司实际参与经营决策的情况；
（2）结合海容基金的控制情况及长沙荟金合伙协议的主要条款、内部决策机制及核心管理人员委派情况，说明你公司认定能控制长沙荟金的原因及依据；
（3）说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来你公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构，并结合该比例说明实施股权激励后你公司是否仍能认定控制长沙荟金，相关原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，同时结合该比例说明你公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点，说明在未完成实缴增资的情况下，你公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）结合本次交易后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，说明在标的公司原控股股东及其一致行动人仍持股47.77%和管理团队保持不变的情况下，你公司能否有效控制标的公司，以及未来进行有效整合的措施，以及你公司有无收购标的公司剩余股权等进一步巩固控制权的相关安排；
（5）补充披露你公司对标的公司前两次增资及本次追加投资的相关会计处理过程及对你公司业绩的影响，并说明前述投资事项是否已按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务（如适用）。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海容基金经营、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权，海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，你公司对海容基金控制的主要手段，报告期内你公司实际参与经营决策的情况
（一）海容基金纳入合并报表范围的原因
1、嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的相关约定《嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）第六条6.1.2条款“决定除名及更换普通合伙人”和6.2.3条款“合伙人会议讨论事项，除本协议明确约定外，应经持有超过三分之二的合伙权益的合伙人通过方可作出决议”。合伙协议第十一条11.1.1条款“合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，按照以下原则和顺序进行分配：（1）首先返还合伙人之投资本金；支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，如仍有余额，则向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%/年(单利)的优先回报率；（2）若以上分配之后仍有余额，则余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人，该20%绩效分成由普通合伙人收取或普通合伙人指定的其他企业收取。若本合伙企业收益未达到8%/年（单利）的优先回报率，普通合伙人无权取得绩效分成。每次分配均按照该原则。
合伙协议第十一条12.2.1条款：作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向普通合伙人或普通合伙人指定的其他企业支付管理费”和12.2.3条款“年度管理费计提支付方式H＝E×2%，H：本合伙企业存续期内应计提的年度管理费，E：本合伙企业有限合伙人当年累计实缴出资总和。合伙协议第七条7.1条款：本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项”；第十条
10.3条款：本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会审议通过。须经投资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）已投资项目退出的决策。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资方案、退出方案以及持有投资组合公司期间的重大决策事项）的最终决策。投资委员会成员
三人，均由普通合伙人委派，决议经三分之二（含）以上委员通过方为有效。
通过上述合伙协议条款，结合泰嘉股份作为单一LP的实际情况，可以判断泰嘉股份具有无条件罢免GP的权力；同时，从利润分配和管理费约定条款看，泰嘉股份获取和承担了无论从绝对金额（量级）还是可变性来衡量，都远高于GP的剩余收益和风险，且如存在亏损的情况下，GP获取了符合市场水平的稳定的管理费收益，但泰嘉股份要作为LP承担了绝大部分亏损。
2、会计准则的规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
3、并表分析
结合合伙协议条款和《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定的分析，泰嘉股份作为单一LP的实际情况，拥有99.00%的合伙份额，可通过合伙人会议无条件罢免普通合伙人；同时，根据分配原则，无论从绝对金额（量级）还是可变性来衡量，泰嘉股份承担了远高于GP的剩余收益和风险，且GP获取了符合市场水平管理费收益，泰嘉股份作为主要责任人，符合会计准则规定的控制定义（即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）。综上，公司出资占海容基金的绝大部分基金份额，作为海容基金的单一LP，虽然不具有海容基金的投资决策和管理权，但是公司承担了投资的绝大部分风险，享有可变回报重大，故泰嘉股份将海容基金纳入合并范围符合会计准则的有关规定。
（二）公司对海容基金控制的主要手段，报告期内公司实际参与经营决策的情况公司主要依据合伙协议拥有对基金管理人的罢免权、主要收益权、基金运营的知情权等等，根据合伙协议约定，海容基金的经营决策由其GP海容资本做出。公司从会计准则方面判断控制海容基金，GP海容资本依据合伙协议，从法律层面行使经营决策权力。
二、结合海容基金的控制情况及长沙荟金合伙协议的主要条款、内部决策机制及核心管理人员委派情况，说明你公司认定能控制长沙荟金的原因及依据
（一）海容基金的控制情况
海容基金的控制情况详见本题回复之“一、结合海容基金经营、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权，海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，你公司对海容基金控制的主要手段，报告期内你公司实际参与经营决策的情况。”
（二）上市公司控制长沙荟金的原因及依据
截至本核查意见出具之日，长沙荟金的基本情况如下：
| 公司名称 | 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430112MA7H6WJ30Q |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 湖南泽嘉股权投资有限公司 |
| 成立日期 | 2022-01-28 |
| 主要经营场所 | 长沙市望城经济技术开发区马桥河路二段299号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营 |
| 业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙期限 | 2022-01-28至2032-1-27 |
截至本核查意见出具之日，长沙荟金的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 泽嘉投资 | 普通合伙人 | 112.04 | 99.12% |
| 2 | 杨乾勋 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.88% |
| 合 计 | 113.04 | 100.00% | ||
截至本核查意见出具之日，泽嘉投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 泰嘉股份 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
根据《长沙荟金合伙协议》第十四条规定，“经全体合伙人一致同意，委托湖南泽嘉股权投资有限公司执行合伙事务；其中湖南泽嘉股权投资有限公司委派谢映波代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。”第十七条规定，“合伙企业的对外投资项目决策、行使所投资公司的股东权利、新合伙人入伙、合伙人退伙、利润分配、委派经营管理人员等事项均由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司决定。”第十八条规定，“合伙企业的下列事项应当由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司同意并经过半数以上合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”第二十条规定，“经普通合伙人及执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”
综上所述，长沙荟金的投资决策、经营管理人员委派等事项均由泽嘉投资决定，因此上市公司可通过泽嘉投资控制长沙荟金。
三、说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来你公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构，并结合该比例说明实施股权激励后你公司是否仍能认定控制长沙荟金，相关原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，同时结合该比例说明你公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点，说明在未完成实缴增资的情况下，你公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定
（一）说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构根据股权激励方案实施计划，将铂泰电子总股本中的113.04万股，占铂泰电子总股本的8.00%，对应当前注册资本113.04万元，泽嘉投资作为GP持有10.73%（注册资本12.13万元），其余部分均作为预留部分，后续确定激励对象具体授予时，以受限股的形式授予给合格激励对象，即全部激励给符合股权激励资格的员工。
（二）说明实施股权激励后认定控制长沙荟金，相关原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定股权激励计划实施完毕后，泰嘉股份子公司泽嘉投资持有长沙荟金10.73%的股份。长沙荟金合伙协议第七条约定了合伙目的：作为东莞市铂泰电子有限公司股权激励平台对有关人员实施股权激励，具体激励方案由普通合伙人根据集团决策程序决定。长沙荟金普通合伙人为泽嘉投资，系泰嘉股份的全资子公司；长沙荟金合伙协议第十一条约定：湖南泽嘉股权投资有限公司是合伙企业永久且唯一的普通合伙人和执行事务合伙人。合伙企业的有限合伙人不得转变为普通合伙人，普通合伙人不得转变为有限合伙人；长沙荟金合伙协议第十七条约定：合伙企业的对外投资项目决策、行使所
投资公司的股东权利、新合伙人入伙、合伙人退伙、利润分配、委派经营管理人员等事项均由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司决定。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条规定“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有”和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十九条规定“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断”，同时鉴于长沙荟金成立的特殊唯一目的（作为股权激励平台），泽嘉投资系长沙荟金永久且唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，长沙荟金的相关事务均由泽嘉投资决定，即使股权激励实施完毕后，也不存在单一较大的股东，故可判定泽嘉投资是主要责任人，能够控制长沙荟金。
（三）说明公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点，说明在未
完成实缴增资的情况下，公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依
据，是否符合企业会计准则的有关规定
1、说明公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点
根据股权激励方案实施计划，将铂泰电子总股本中的113.04万股，占铂泰电子总股本的8.00%，对应当前注册资本人民币113.04万元，泽嘉投资作为GP持有10.73%（注册资本人民币12.13万元），其余部分均作为预留部分，后续确定激励对象具体授予时，以受限股的形式授予给合格激励对象，即全部激励给符合股权激励资格的员工。
针对泽嘉投资作为GP持有的10.73%的部分（对应金额112.04万元），泽嘉投资
将在本次交易通过股东大会后1个月内完成实缴出资；剩余部分将在被激励员工缴纳出资款时缴纳。
2、说明在未完成实缴增资的情况下，公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间以重组方案通过相关主管部门批准、增资协议生效以及标的公司召开董事会改选董事为准。
长沙荟金合伙协议第十七条约定：合伙企业的对外投资项目决策、行使所投资公司的股东权利、新合伙人入伙、合伙人退伙、利润分配、委派经营管理人员等事项均由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司决定。
2022年8月5日，长沙荟金合伙人会议决定：同意由湖南泽嘉股权投资有限公司管理东莞市铂泰电子有限公司的相关事务，包括但不限于向东莞市铂泰电子有限公司委派董事、监事、高级管理人员等。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，泰嘉股份通过长沙荟金可以委派标的公司3名董事中的2名，即可控制标的公司的董事会（预计重组方案通过后，标的公司将马上成立董事会，改选董事）；同时，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金拥有标的公司股东会52.23%表决权，拥有股东会过半数的表决权。综上两点，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于控制的定义，将标的公司纳入合并范围符合会计准则的规定。
3、公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间
公司将标的公司纳入合并报表范围具体时间以重组方案通过相关主管部门批准，增资协议生效，以及标的公司召开董事会改选董事为准。
四、结合本次交易后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，说明在标的公司原控股股东及其一致行动人仍持股47.77%和管理团队保持不变的情况下，你公司能否有效控制标的公司，以及未来进行有效整合的措施，以及你公司有无收购标的公司剩余股权等进一步巩固控制权的相关安排
（一）上市公司能有效控制标的公司
1、股东会层面
本次交易完成前，泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子48.08%表决权；本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，超过标的公司股东会过半数表决权。根据标的公司交易后的章程，标的公司股东会的决策机制如下：
（1）议事范围
股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。
（2）表决机制
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
作出其他事项的决议需经代表过半数表决权的股东通过。
综上所述，上市公司通过持有的过半数标的公司股东会的表决权，除股东会特别表决事项外能决定标的公司其余重大决策事项，因此，上市公司能控制标的公司股东会。
2、董事会层面
在本次交易完成后，标的公司董事会设3名董事，上市公司控制的长沙荟金有权向标的公司委派2名董事，超过标的公司董事会人数的半数。
根据标的公司交易后的章程，标的公司董事会的决策机制如下：
（1）议事范围
董事会行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
（2）表决机制
董事会决议的表决，实行一人一票，董事会审议第二十一条事项时，应经出席公司董事会会议的二分之一以上董事同意后方可通过。
综上所述，上市公司向标的公司委派过半数董事，能决定标的公司董事会审议的重大事项且享有一票否决权，因此，上市公司能控制标的公司董事会。
3、运营管理层面
本次交易后，上市公司将会控制标的公司，向标的公司委派董事、监事，董事会
系其日常经营的主要决策主体，有权利任命高级管理人员。因此，上市公司能够决定标的公司的日常经营管理。
综上所述，上市公司能有效控制标的公司。
（二）未来进行有效整合的措施
本次交易完成后，上市公司将与标的公司积极开展各项整合措施，包括战略整合、流程与组织整合、人力资源整合、财务控制体系整合和企业文化整合等。
1、战略整合
本次交易完成后，铂泰电子将成为上市公司第二主业的实施平台，其发展战略纳入上市公司统一的战略体系。在充分尊重经营团队的基础上共同制定并实施切实可行、符合市场现状的、兼顾中短期目标和长远利益的发展战略战术，并据此在上市公司整个集团层面统一协调人员、资金等各方面资源。
2、流程与组织整合
在不影响铂泰电子业务效率和独立性基础上，上市公司对其业务流程、组织架构及财务体系进行全面梳理，将所有涉及第二主业的人、事、财、物统一归集到铂泰电子层面，提升上市公司在中后台上的支持力度和整体管控，使铂泰电子的组织资源集中在业务部门（包括研发、采购、生产、销售等）。
3、人力资源整合
本次重组完成后，上市公司根据行业特点调整人力资源规划以适应新的战略需要。其中，人力资源具体规划则是整体规划的关键，包括股权激励计划，人员配置计划、人员补充计划、培训开发计划及绩效与薪酬福利计划等。通过设定合理的业绩目标并配合激励措施，从而引入外部人才，激发经营团队长期奋斗动力。
4、财务控制体系整合
本次交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，为标的公司
建立起符合上市公司标准的财务管理体系，加强对标的公司的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。尽快使双方的财务制度、财务会计方法、财务政策等进行统一和规范（由于行业不同而产生的差异除外）。
5、企业文化整合
企业文化是确定企业目标、提高员工对企业的认同感、激发全体员工的工作热情、填补硬性制度的缺陷、加强工作中的协调与协作精神的重要手段；本次交易完成后，重组后的企业文化重塑将延续并购双方的优良文化，实现企业文化的价值最大化。
（三）收购标的公司剩余股权等进一步巩固控制权的相关安排
本次重组完成后，上市公司将在未来标的公司经营管理必要时进一步扩大对标的公司持股比例，进一步巩固控制权。标的公司原控股股东已出具《关于不谋求控制权的承诺函》，不会影响上市公司对标的公司的实际控制权。
综上所述，在本次交易后，上市公司能有效控制标的公司，未来将对其进行有效整合，将在未来标的公司经营管理必要时进一步扩大对标的公司持股比例。
五、补充披露你公司对标的公司前两次增资及本次追加投资的相关会计处理过程及对你公司业绩的影响，并说明前述投资事项是否已按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务（如适用）
（一）补充披露你公司对标的公司前两次增资及本次追加投资的相关会计处理
过程及对公司业绩的影响
1、对标的公司前两次增资的相关会计处理过程
第一次增资：
借：长期股权投资 1,000.00万元
贷：银行存款 1,000.00万元
第二次增资：
借：长期股权投资 8,600.00万元贷：银行存款 8,600.00万元
2、本次追加投资的相关会计处理过程及对公司业绩的影响
（1）本次追加投资的相关会计处理过程
借：长期股权投资 1,044.49万元贷：其他非流动负债 1,044.49万元
（2）对公司业绩的影响
本次泰嘉股份通过长沙荟金对标的公司增资8.00%后，导致泰嘉股份构成对标的公司的控制，形成了非同一控制下分步式合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十八条规定“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额”，泰嘉股份应在合并层面重新计量前两次增资的公允价值。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）就本次交易出具的《评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），其市场法评估值为28,970.71万元，以此计算前两次增资的公允价值为13,928.22万元，合并层面确认投资收益为3,635.80万元。
如公司重组方案获得相关主管部门通过，增资协议生效，以及标的公司召开董
事会改选董事，即达到实际并表的条件：
借：长期股权投资 3,635.80万元贷：投资收益 3,635.80万元注：因实际并表时点与模拟并表时点前次投资的长期股权投资账面价值会有差异，故实际并表时点与模拟并表时点确认的投资收益会有差异，上述确认的投资收益系模拟并表时点的数据，即2021年12月31日的数据。根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并第280页：通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业在每一单项交换交易发生时，应确认对被购买方的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉(或合并财务报表中应确认的商誉)为每一单项交易中应确认的商誉之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益。
因公司通过海容基金分别于2021年5月和7月增资标的公司1,000万元和8,600万元，根据企业会计准则相关规定，应分别计算商誉。2021年5月增资时点，标的公司账面主要是货币资金，故该增资时点的可辨认净资产公允价值取的是账面净资产，账面净资产为715.36万元，计算其商誉为928.46万元。2021年7月增资时点，因标的公司已有收购罗定雅达和深圳雅达的预期，应考虑罗定雅达和深圳雅达的资产情况，故该次增值时点的可辨认净资产的公允价值取的是2021年12月31日的基础成本法评估值12,015.73万元，计算其商誉为4,024.78万元，合计商誉为4,953.24万元。
会计分录（模拟合并数据）：
借：所有者权益科目 14,234.18万元
其他非流动负债 1,044.49万元
商誉 4,953.24万元贷：长期股权投资 14,280.29万元少数股东权益 5,951.62万元综上，商誉的确认符合企业会计准则相关规定。
（3）补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年增资的情况”补充披露。
（二）说明前述投资事项是否已按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义
务（如适用）
2021年1月6日，上市公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》，拟与北京海纳有容投资管理有限公司共同发起设立海容基金。该合伙企业拟注册资本为人民币10,000.00万元，上市公司作为有限合伙人，认缴合伙份额人民币9,900.00万元，主要投资方向为高端制造、精密制造产业。
海容基金在报告期内完成了工商登记注册、私募投资基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》，上市公司关于设立海容基金履行的审议程序和信息披露义务情况如下：
| 披露时间 | 公告名称 | 公告编号 |
| 2021年1月7日 | 第五届董事会第六次会议决议公告 | 2021-002 |
| 关于与专业投资机构合作投资的公告 | 2021-005 | |
| 2021年3月31日 | 关于与专业投资机构合作投资的进展公告 | 2021-026 |
| 2021年4月20日 | 关于与专业投资机构合作投资的进展公告 | 2021-033 |
2021年5月及7月，海容基金分两次对铂泰电子进行增资，投资总额合计9,600万元，增资完成后海容基金持有铂泰电子48.08%股权。上市公司在2021年年度报告的“七、投资状况分析 2、报告期内获取的重大的股权投资情况”中披露了前述增资事项。
海容基金的对外投资由投资决策委员会确定。投资委员会成员三人，均由普通合
伙人委派，决议经三分之二（含）以上委员通过方为有效。海纳有容负责海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。针对上市公司与铂泰电子开展战略合作及提供担保等事项，上市公司已在年度报告等相关公告文件中予以披露。
六、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取海容基金合伙协议、工商档案、走访相关工作人员；
2、取得上市公司设立海容基金履行决策程序的三会文件；
3、查阅长沙荟金的合伙协议、工商档案；
4、查阅铂泰电子交易后的章程草案；
5、获取上海汇捭出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；
6、取得上市公司对标的公司未来的整合计划收购标的公司剩余股权安排的说明；
7、查阅股权激励方案。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司出资占海容基金的绝大部分基金份额，作为海容基金的单一LP，虽然不具有海容基金的投资决策和管理权，但是公司承担了投资的绝大部分风险，享有可变回报重大，故泰嘉股份将海容基金纳入合并范围符合会计准则的有关规定；公司主要依据合伙协议拥有对基金管理人的罢免权、主要收益权、基金运营的知情权等等，根据合伙协议约定，海容基金的经营决策由其GP海容资本做出。
2、长沙荟金的投资决策、经营管理人员委派等事项均由泽嘉投资决定，因此上市
公司可通过泽嘉投资控制长沙荟金；
3、长沙荟金成立的特殊唯一目的（作为股权激励平台），泽嘉投资系长沙荟金永久且唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，长沙荟金的相关事务均由泽嘉投资决定，且其相关事务均由泽嘉投资决定，即使股权激励实施完毕后，也不存在单一较大的股东，故可判定泽嘉投资是主要责任人，能够控制长沙荟金，符合企业会计准则的有关规定。
泰嘉股份通过长沙荟金可以委派标的公司3名董事中的2名，即可控制标的公司的董事会（预计重组方案通过后，标的公司将马上成立董事会，改选董事）；同时，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金拥有标的公司股东会52.23%表决权，拥有股东会过半数的表决权。公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间以重组方案通过相关主管部门批准、增资协议生效以及标的公司召开董事会改选董事为准。综上，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于控制的定义，将标的公司纳入合并范围符合会计准则的规定。
4、本次交易完成后，上市公司持有铂泰电子超过半数表决权，上市公司控制的长沙荟金有权向标的公司委派2名董事，超过标的公司董事会人数的半数，能够通过任命高级管理人员决定标的公司日常经营管理。因此，在本次交易后，上市公司能有效控制标的公司，未来将对其进行有效整合，将在未来标的公司经营管理必要时进一步扩大对标的公司持股比例；
5、针对上市公司与铂泰电子开展战略合作及提供担保等事项，上市公司已在年度报告等相关公告文件中予以披露。
3.报告书显示，本次交易按照12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，长沙荟金按9.24元/单位注册资本增资1,044.49万元新增认购113.04万元注册资本，占增资后铂泰电子8%股权。长沙荟金根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付支付投资价款至铂泰电子账户。《评估报告》显示，铂泰电子评估价值为28,970.71万元。标的公司最近两次增资入股价格分别为13.33元/单位注册资本、15.63元/单位注册资
本。请你公司：
（1）说明本次增资价格对应的标的公司估值远低于评估价值、单位注册资本增资价格也低于最近两次增资价的原因及合理性，是否拟确认相应的股权激励费用，如否，是否存在向股权激励对象或其他主体进行利益输送的情形；
（2）说明本次标的公司股权激励计划的主要内容，包括但不限于激励对象范围、激励方式、激励比例、激励时间、获授权益条件、行权价格、激励对象认购股份的资金来源等要素，设置业绩考核指标的，说明指标设定依据及科学性，能否发挥激励作用、提升标的公司竞争力，如否，说明理由；
（3）说明本次股权激励计划的整体激励费用、费用摊销方式及年限、会计处理过程及对公司未来业绩的影响金额。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次增资价格对应的标的公司估值远低于评估价值、单位注册资本增资价格也低于最近两次增资价的原因及合理性，是否拟确认相应的股权激励费用，如否，是否存在向股权激励对象或其他主体进行利益输送的情形
（一）最近两次增资
公司最近两次增资的情况如下：
| 时间及事项 | 入股形式 | 背景原因 | 入股价格 | 定价依据 |
| 2021年5月，增资至750万元 | 海容基金出资1,000万元认缴 | 看好铂泰电子的未来发展，铂泰电子成功获得MFi授权，MFi授权是技术与质量实力的一种标志。海容基金基于对铂泰电子未来发 | 13.33元/单位注册资本 | 根据估值协商定价 |
| 75万元新增注册资本 | 展的预期与公司和股东协商，同意按投前估值9,000万、投后估值1亿元对铂泰电子进行增资。 | |||
| 2021年7月，增资至1,300万元 | 海容基金出资8,600万元认缴550万新增注册资本 | 主要是为铂泰电子并购罗定雅达和深圳雅达提供资金，考虑到铂泰电子半年来的发展以及并购罗定雅达和深圳雅达后的预期，在第一轮融资完成后的估值基础上适当溢价，同意按投前估值为1.17亿元，投后估值2.03亿元对铂泰电子进行增资。 | 15.63元/单位注册资本 | 根据估值协商定价 |
（二）本次增资的交易价格及定价依据
根据沃克森评估以2021年12月31日为评估基准日出具的《标的公司评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），标的公司股东全部权益价值为28,970.71万元。
本次交易作价以标的公司截至2021年12月31日经审计的净资产值为基础，参考评估结果，交易双方协商确定按照12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资，增资价格为9.24元/单位注册资本，由长沙荟金增资1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，占增资后铂泰电子8%股权。
增资价格对应的标的公司估值低于评估价值、单位注册资本增资价格低于最近两次增资价的主要原因是为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。经各股东协商，本次增资定价参考评估结果，以净资产值为基础确定，因此交易定价公允，不涉及股份支付，不用确认相应的股权激励费用。
本次增资不用确认股权激励费用，未来股权激励授予的时候将逐步确认股权激励费用，具体确认情况详见本题回复之“三、说明本次股权激励计划的整体激励费用、费用摊销方式及年限、会计处理过程及对公司未来业绩的影响金额”。
标的公司股权激励的对象为在标的公司或其关联企业签订劳动合同、保密协议、非竞争协议或知识产权相关协议的，并在标的公司工作的正式员工，包括核心经营人员、核心技术人员等，均具备法律、法规规定的股东资格，不存在其他第三方持有股
份和股权代持的情形，不存在利益输送的情形。综上所述，本次增资价格公允、不涉及股份支付，不用确认相应的股权激励费用，不存在向股权激励对象或其他主体进行利益输送的情形。
二、说明本次标的公司股权激励计划的主要内容，包括但不限于激励对象范围、激励方式、激励比例、激励时间、获授权益条件、行权价格、激励对象认购股份的资金来源等要素，设置业绩考核指标的，说明指标设定依据及科学性，能否发挥激励作用、提升标的公司竞争力，如否，说明理由标的公司股权激励计划的主要内容如下：
| 激励对象 | 需与标的公司或其关联企业签订劳动合同、保密协议、非竞争协议或知识产权相关协议的，并在标的公司工作的正式员工，包括核心经营人员、核心技术人员。 |
| 激励方式 | 标的公司进行增资扩股，由长沙荟金（以最终工商登记为准）作为持股平台认购新增股份。股权激励计划审批机构确定激励对象后，激励对象通过取得持股平台的财产份额，间接持有本公司授予的激励股份。 |
| 激励比例 | 泽嘉投资作为GP持有10.73%（注册资本12.13万元），在目标公司新增注册资本113.04万元中扣除该12.13万元后的100.91万元作为预留部分，作为股权激励计划股权。 |
| 激励时间 | 以股权激励计划审批机构确定启动股权激励计划时间为准。 |
| 获授权益条件 | 激励对象需同时满足以下条件：a)应与公司或其关联企业保持劳动关系；b) 无违反劳动合同及与公司或其关联企业签订的其他任何协议约定的行为；c) 对公司的发展愿景与战略、公司文化等高度认同；d)审批机构认为必要的其他条件。 |
| 行权价格 | 根据标的公司上一年度净资产作为计价基础，授予价格为9.24元。 |
| 激励对象认购股份的资金来源 | 激励对象用于实缴认购股权资金需为自有资金，标的公司不向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助或担保。 |
| 业绩考核指标 | 由股东会根据公司发展情况和需要进行设置和调整。 |
| 授予时间和缴款期限 | 1、本计划生效后，湖南泽嘉股权投资有限公司作为持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，对其在持股平台中持有112.04万元出资额，占持股平台总份额的99.12%，将于本次交易通过泰嘉股份的股东大会审议通过后一个月内完成实缴出资； |
| 2、激励计划拟分为三期授予，授予时间分别为2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，授予的股份数分别为403,658.00股、302,743.50股、302,743.50股，激励对象应缴纳的股权激励款分别为3,729,799.92元、2,797,349.94元、2,797,349.94，激励对象应于授予时间后1个月内实缴完毕。 | |
| 被授予人的分红权 | 1、对于未解限的受限股，其未实缴部分，被授予人不享有该等受限股上的股权对应的股东分红权；其已实缴部分，被授予人享有该等受限股上的股权对应的股东分红权； 2、对于已解限的受限股，被授予人按实缴比例享有该等股权对应的股东财产权，包括分红权、增值权和受本计划/授予协议约束的处置权。被授予人享有的分红权是指经股东会同意，公司可从每年净利润中提取一定比例的份额进行分红，被授予人可以所持有的满足分红条件的股权参与分红，具体分红方式以股东会决议为准。 |
2022年8月25日，铂泰电子与长沙荟金签署了《关于东莞市铂泰电子有限公司增资协议之补充协议》，同意将双方于2022年8月2日签署的《增资协议》第七条关于过渡期损益安排的条款修改为：“自评估基准日起至增资完成之日止期间，公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由全体新老股东按其实缴出资比例共同承担。”截至本核查意见出具日，标的公司股权激励计划暂未设置业绩考核指标，主要是因为还未实施股权激励，在本次交易后，将根据业务发展需要在股权激励计划正式实施时设置员工业绩考核指标，促进标的公司业务发展。因此，公司的股权激励计划暂未明确设置业绩考核指标。
三、说明本次股权激励计划的整体激励费用、费用摊销方式及年限、会计处理过程及对公司未来业绩的影响金额
（一）说明本次股权激励计划的整体激励费用
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）就本次交易出具的《评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），其市场法评估值为28,970.71万元，每股价格为22.29元，行权价格（即出资价格）为9.24元/股。经测算本次股权
激励计划的整体激励费用为1,316.45万元。
（二）费用摊销方式及年限、会计处理过程及对公司未来业绩的影响金额根据股权激励计划，预计分别在2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，分别授予符合激励条件的激励对象403,658.00 股、302,743.50 股和302,743.50 股，约定服务期限为5年。经测算本次股权激励对公司未来各期业绩的影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 |
| 股份支付对业绩的影响金额 | 105.32 | 184.30 | 263.29 | 263.29 | 263.29 | 157.97 | 78.99 |
会计处理过程：
1、授予时点
1）第一批2022年12月31日授予长沙荟金账务处理：
借：银行存款 372.98万元贷：实收资本 372.98万元借：其他非流动负债 372.98万元贷：银行存款 372.98万元2）第二批2023年12月31日授予长沙荟金账务处理：
借：银行存款 279.73万元贷：实收资本 279.73万元
借：其他非流动负债 279.73万元贷：银行存款 279.73万元3）第三批2024年12月31日授予长沙荟金账务处理：
借：银行存款 279.73万元贷：实收资本 279.73万元借：其他非流动负债 279.73万元贷：银行存款 279.73万元
2、各期股份支付金额分摊
标的公司账务处理：
借：管理费用/研发费用/销售费用贷：资本公积各期间分摊金额如上述测算金额。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅《标的公司评估报告》、海容基金对铂泰电子的《增资协议》、铂泰电子与长沙荟金的《增资协议》《关于东莞市铂泰电子有限公司增资协议之补充协议》；
2、查阅铂泰电子的工商档案；
3、查阅股权激励方案，复核测算的股份支付费用金额；
4、访谈海容基金，了解其增资的背景及原因等；
5、获取海容基金合伙协议、工商档案。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次增资价格公允、不涉及股份支付，不用确认相应的股权激励费用，不存在向股权激励对象或其他主体进行利益输送的情形；
2、标的公司股权激励计划暂未设置业绩考核指标，主要是因为还未实施股权激励，在本次交易后，将根据业务发展需要在股权激励计划正式实施时设置员工业绩考核指标，促进标的公司业务发展；
3、标的公司实施上述员工股权激励计划，不会对经营状况、财务状况、控制权变化等方面产生重大不利影响，股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
4.报告书显示，本次交易对标的公司采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，截至评估报告基准日2021年12月31日，市场法评估值为28,970.71万元，增值率为
152.75%；资产基础法评估值为12,015.73万元，增值率为22.41%。本次选择市场法评估结果作为最终评估结论。标的公司成立于2020年10月，你公司通过控制的海容基金在2021年5月、7月向标的公司分别增资1000万元、8600万元，投后标的公司估值分别为1亿元、2.03亿元。
请你公司：
（1）结合标的公司同行业上市公司可比交易案例及评估惯例，说明在资产基础法评估结果远小于市场法评估结果的情况下，选取以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，并说明在以市场法评估结果作为最终评估结论的同时，本次交易不以评估结果作价，而以经审计的净资产值为基础的原因；
（2）对比分析市场法下标的公司与所选取的可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，说明二者是否具有
可比性及可比公司的完整筛选过程及其合理性；
（3）说明本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性，选取42.17%的非流动性折扣比例的依据，补充披露非经营性、溢余资产净值详细计算过程；
（4）逐一说明对标的公司本次增资及前两次增资价格的公允性，三次增资对应估值差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司同行业上市公司可比交易案例及评估惯例，说明在资产基础法评估结果远小于市场法评估结果的情况下，选取以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，并说明在以市场法评估结果作为最终评估结论的同时，本次交易不以评估结果作价，而以经审计的净资产值为基础的原因
（一）本次根据资产评估准则的相关规定选取了合适的资产评估方法
1、评估方法选择依据
根据《资产评估基本准则》：（1）确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
（2）执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。（3）对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
2、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）资产基础法适用性分析
本次标的公司的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够比较容易识别标的公司资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场调查程序、并满足评定估算的资料要求；同时标的公司不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。因此，本次适合采用资产基础法进行评估。
（2）市场法适用性分析
我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，资本市场上与标的公司相同行业的上市公司数量较多，其业务及经营模式等可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。
因此，本次适合采用市场法进行评估。
（3）收益法适用性分析
标的公司近年经营业绩波动较大，目前公司业务处于逐步恢复阶段，其经营情况逐步趋于稳定，未来能够独立产生现金流，其现金流能够根据其规模、市场需求情况等进行分析预测。
因此，本次也适合采用收益法进行评估。
（4）评估方法的选取
资产基础法是以标的公司资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，受标的公司资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根据与标的公司相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与标的公司各自特点并进行适
当修正后得到评估对象市场价值，受可比公司流通股股价波动影响较大。收益法是将标的公司未来预期收益，采用合适的折现率进行折现后确定评估对象的价值，收益法评估结果对于未来收益、折现率的敏感性较大。
本次考虑标的公司近年经营业绩波动较大，目前公司业务处于逐步恢复阶段，未来收益预测受假设条件的限制明显增多，未来收益预测中各参数选取的合理性相对要差，从而可能影响收益法评估结果的准确性。综合三种基本资产评估方法的适应性以及本次评估目的，本次评估选取了资产基础法和市场法进行评估。
（二）两种评估方法差异及选取市场法的合理性
本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估结果为12,015.73万元，采用市场法形成的评估结果为28,970.71万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果高16,954.98万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是标的公司现有资产的重置价值；市场法是将评估对象与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定评估对象价值。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟，可比公司经营和财务数据来源充分、可靠。可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对可比公司以及行业的评价，在一定程度上既体现了各项资产的自身价值（通过资产价值比率），又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险（通过盈利价值比率、收入价值比率）。本次市场法评估是通过对可比公司资产价值比率等参数进行合理修正后得到标的公司的评估值，综合体现了资本市场对于标的公司及同行业公司的合理定价水平。相比资产基础法评估结果，市场法评估结果能够更
客观、合理的体现标的公司的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。
（三）同行业上市公司可比交易案例情况
近几年同行业可比交易案例较少，评估过程中将同行业上市公司的行业分类扩大至消费电子零部件及组装行业，通过查询公开市场资料，该行业近几年收购行为中没有同时采用资产基础法和市场法的交易案例，但同时采用资产基础法和收益法的交易案例相对较多，在收益法评估结果大于资产基础法评估结果的情况下选取了收益法评估结果，交易案例情况主要如下：
单位：万元
| 序号 | 公司简称 | 收购时间 | 标的企业 | 账面净资产 | 资产基础法 评估结果 | 收益法 评估结果 | 评估结论 选取方法 |
| 1 | 可立克 | 2022/6 | 海光电子 | 2,268.53 | 12,174.31 | 17,256.97 | 收益法 |
| 2 | 科森科技 | 2021/4 | 鑫科森电子 | -3,204.72 | -3,092.46 | 5,050.00 | 收益法 |
| 3 | 利通电子 | 2021/5 | 金宁微波 | 5,354.23 | 5,496.51 | 8,522.81 | 收益法 |
| 4 | 歌尔股份 | 2022/4 | 歌尔光学 | 56,082.28 | 80,097.43 | 126,585.00 | 收益法 |
| 5 | 春兴精工 | 2020/6 | 深圳华信科及WS | 3,910.48 | 21,130.77 | 117,522.00 | 收益法 |
| 6 | 瑞玛精密 | 2022/5 | 广州信征 | 7,039.47 | 10,318.07 | 27,000.00 | 收益法 |
| 7 | 瑞玛精密 | 2020/9 | 新凯精密 | 15,961.34 | 24,947.05 | 35,300.00 | 收益法 |
| 8 | 英唐智控 | 2020/4 | 联合创泰 | 27,171.79 | 27,617.71 | 147,972.00 | 收益法 |
| 9 | 智动力 | 2020/6 | 广东阿特斯 | 10,555.15 | 16,964.94 | 70,242.00 | 收益法 |
| 10 | 精研科技 | 2021/12 | 瑞点精密 | 2,419.78 | 7,173.30 | 22,500.00 | 收益法 |
| 11 | 协创数据 | 2021/7 | 思华信息 | 3,580.74 | 9,802.10 | 36,069.83 | 收益法 |
（四）评估行业惯例情况
通过查询公开市场资料，近几年涉及股权交易的资产评估报告中，同时采用资产基础法和市场法的交易案例相对较少，在市场法评估结果大于资产基础法评估结果的情况下选取了市场法评估结果，案例情况主要如下：
单位：万元
| 序号 | 公司简称 | 时间 | 标的企业 | 账面净资产 | 资产基础法 评估值 | 市场法 评估值 | 评估结论 选取方法 |
| 1 | 国金证券 | 2022/3 | 国金基金 | 23,576.61 | 27,582.58 | 42,678.53 | 市场法 |
| 2 | 海尔智家 | 2022/2 | 塔波尔机器人 | 5,560.27 | 6,932.11 | 12,500.00 | 市场法 |
| 3 | 海尔智家 | 2022/4 | 海模智云 | 84,909.90 | 103,234.64 | 110,800.00 | 市场法 |
| 序号 | 公司简称 | 时间 | 标的企业 | 账面净资产 | 资产基础法 评估值 | 市场法 评估值 | 评估结论 选取方法 |
| 4 | 振华科技 | 2022/4 | 奥罗拉电子 | 134.47 | 392.29 | 7,072.30 | 市场法 |
| 5 | 国民技术 | 2021/7 | 国民技术 | 159,027.85 | 166,995.32 | 444,300.00 | 市场法 |
| 6 | 紫光股份 | 2020/12 | 紫光云技术 | 74,227.39 | 126,358.11 | 409,000.00 | 市场法 |
| 7 | 山鹰纸业 | 2020/4 | 山鹰租赁 | 52,013.39 | 52,032.20 | 54,600.00 | 市场法 |
| 8 | 天健集团 | 2020/1 | 苏商建设 | -3,885.10 | -3,885.10 | 2,977.39 | 市场法 |
| 9 | 华创阳安 | 2019/9 | 华创证券 | 1,069,175.10 | 1,114,390.33 | 2,246,893.31 | 市场法 |
| 10 | 三一重工 | 2019/12 | 三一汽车金融 | 290,947.86 | 291,088.21 | 461,704.16 | 市场法 |
| 11 | 仁和药业 | 2019/6 | 仁和药房网 | 4,547.06 | 9,730.51 | 45,800.00 | 市场法 |
| 12 | 宝莱特 | 2019/6 | 宝瑞医疗 | 3,459.09 | 3,615.70 | 16,986.56 | 市场法 |
| 13 | 爱仕达 | 2019/3 | 钱江机器人 | 4,582.21 | 5,087.14 | 35,237.31 | 市场法 |
| 14 | 诚志股份 | 2019/4 | 汉萌制药 | 3,318.79 | 6,261.14 | 53,870.00 | 市场法 |
| 15 | 兆易创新 | 2019/3 | 上海思立微 | 15,308.73 | 21,410.96 | 216,750.91 | 市场法 |
（五）本次交易未以评估结果作价的原因及合理性
《评估报告》的评估结论采用市场法的评估结果，截止评估基准日，铂泰电子合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为152.75%。
本次交易的增资主体长沙荟金为标的公司未来员工股权激励平台，经各股东协商，本次增资定价以净资产值为基础确定，具有合理性。
综上所述，本次评估根据资产评估准则的相关规定合理选取了资产评估方法，并对两种评估方法的评估结果进行了合理分析，最终选取市场法评估结果作为最终的评估结论，评估结论的选取符合标的公司的实际情况，符合同行业上市公司股权交易的基本定价方式，符合评估行业惯例，评估结论客观、合理体现了标的公司股东全部权益价值。
二、对比分析市场法下标的公司与所选取的可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，说明二者是否具有可比性及可比公司的完整筛选过程及其合理性
（一）可比公司的筛选过程
1、评估准则的相关规定
根据《资产评估准则——企业价值》第三十三条资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。
2、同行业上市公司及初步筛选
可比公司应该和标的公司在相同或相似的行业。首先根据行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比公司。
通过wind终端导出消费电子零部件及组装行业的上市公司共计78家（剔除ST股上市公司后），再逐家分析各上市公司主营业务及其经营模式、应用领域。设定首次筛选标准：（1）至评估基准日上市时间（年）-选择一年以上；（2）基准日前近期没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动；（3）收入、利润结构（按产品）与标的公司产品类似。
经首次筛选剔除后，主营业务可比性相对较好的上市公司主要有以下5家：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 主营产品类型 | 主营构成（按产品排名第一） |
| 1 | 002475.SZ | 立讯精密 | 电脑互联产品及精密组件、汽车互联产品及精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子 | 消费性电子87.46% |
| 2 | 002600.SZ | 领益智造 | 基础材料、精密零组件、核心器件与模组 | 精密功能及结构件72.96% |
| 3 | 002782.SZ | 可立克 | 磁性元件类产品、开关电源类产品 | 磁性元件和开关电源94.64% |
| 4 | 002993.SZ | 奥海科技 | 充电器、移动电源 | 充电器92.17% |
| 5 | 300870.SZ | 欧陆通 | 电源适配器、服务器电源 | 电源适配器70.16% |
3、二次筛选
在第一次筛选出的上市公司基础上进行再次筛选，筛选标准如下：（1）经营模式类似；（2）企业所处经营阶段类似；（3）企业经营规模及经营风险类似。上述5家上市公司2021年12月31日资产总额、营业收入及总市值情况简要如下：
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 资产总额 | 营业收入 | 总市值 |
| 1 | 002475.SZ | 立讯精密 | 12,057,209.82 | 15,394,609.78 | 34,790,908.00 |
| 2 | 002600.SZ | 领益智造 | 3,554,665.14 | 3,038,449.42 | 5,204,339.91 |
| 3 | 002782.SZ | 可立克 | 207,520.23 | 164,892.17 | 852,097.40 |
| 4 | 002993.SZ | 奥海科技 | 505,906.98 | 424,527.57 | 925,587.52 |
| 5 | 300870.SZ | 欧陆通 | 367,425.57 | 257,194.80 | 694,333.20 |
上述5家上市公司在经营模式上基本类似、经营均处于成熟阶段，与标的公司具有可比性，但立讯精密、领益智造在资产总额、营业收入及总市值规模上相比另3家上市公司及标的公司明显要大很多，可比性相对要差，因此将立讯精密、领益智造予以剔除。
4、T检验
在上述筛选的基础上最后进行T检验。
T检验的过程即为将原始beta值/beta值的标准偏差，如所得值大于2即视为检验通过，其中原始beta、beta值标准偏差均根据wind金融终端软件输出得到。经检验，上述3家上市公司的原始Beta/Beta标准偏差均大于2，T检验通过。
5、确定的可比上市公司
通过上述多次筛选、T检验等过程，确定的可比上市公司如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 首发上市日期 | 所属细分行业 |
| 1 | 002782.SZ | 可立克 | 2015-12-22 | 消费电子零部件及组装 |
| 2 | 002993.SZ | 奥海科技 | 2020-08-17 | 消费电子零部件及组装 |
| 3 | 300870.SZ | 欧陆通 | 2020-08-24 | 消费电子零部件及组装 |
（二）标的公司与可比公司的可比性分析及其合理性
1、业务结构
（1）标的公司
主要从事电源适配器、连接器等电子配件产品设计、研发、生产和销售，产品主要应用于消费电子行业，主营产品为消费电子终端产品配件。2021年度电源适配器产
品销售收入占营业收入的92.31%。
（2）奥海科技
奥海科技以充储电系统解决方案技术为支点，建立并拓展品牌，做应用端的能源交换、高效充储、集中供给的头部企业；做智能便携能源行业的领航者，做有益于人类的长青企业。奥海科技电源供应产品主要包括充电器（有线充电器和无线充电器）、电源适配器、动力电源、数据电源、储能电源等。产品可广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备（智能手表、VR等）、智能家居（电视棒/机顶盒、智能插座、路由器、智能摄像头、智能小家电等）、人工智能设备（智能音箱、智能机器人、智能翻译器等）、动力工具、数据、自主品牌等领域。2021年度充电器产品销售收入占营业收入的92.17%。
（3）欧陆通
欧陆通专注于开关电源产品的研发、生产与销售，主要产品包括电源适配器、服务器电源、通讯电源和动力电池充电器等。产品可广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心的边缘计算服务器及人工智能服务器、动力电池设备、新能源等众多领域。2021年度电源适配器产品销售收入占营业收入的70.16%。
（4）可立克
可立克是磁性元件和电源技术解决方案供应商，主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。磁性元件产品主要应用于资讯类、UPS电源、汽车电子和逆变器等电子设备，开关电源产品主要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED照明等领域。2021年度磁性元件和开关电源产品销售收入占营业收入的94.64%。
2、经营模式
（1）标的公司
标的公司的客户群体主要为国内外知名智能终端品牌厂商，目前采用大客户定制直接对口销售模式。
品牌客户按照自身的供应商选择标准，对标的公司的设计、研发、生产、管理、社会责任等方面情况进行审核，通过全面考核后，成为品牌客户的合格供应商。根据品牌客户的具体需求进行项目产品的设计、测试及试产，成为该项目产品的正式供应商，双方就具体合作事项签署合同并以订单的方式进行交易。项目产品量产期间，品牌客户向标的公司下达采购订单。标的公司按照要求完成生产后，将产品发送至品牌客户订单要求的地点。品牌客户收货后根据合同约定的支付条件向标的公司支付货款。
（2）可立克
可立克生产的产品以定制为主，销售与订单紧密结合，销售行为一般发生在产品制造之前。可立克在进行客户开拓时，首先会对客户的规模、付款状况、信誉情况等进行初步调查，经评估符合要求的，由客户提出书面样品/报价申请，通过全面了解客户需求，对产品进行初步估价并报送客户，若客户可以接受初步估价，则依据客户要求和产品条件安排样品制作。样品制作完成后，正式报价单经批准后，转至客户正式确认。
（3）奥海科技
奥海科技生产模式主要采取ODM模式，由客户提出产品需求，根据需求组织产品的设计研发，通过客户评审和相关认证后，由客户下达产品采购订单，根据客户订单需求组织产品生产。客户群体主要为国内外知名智能终端品牌厂商，销售模式是直销，主要分为品牌客户直接下达订单和品牌客户指定方案公司下达订单两种方式。
（4）欧陆通
欧陆通生产模式以定制化生产为主，即根据订单安排生产。销售模式以直接销售为主、贸易商销售为辅。直接销售是指向终端品牌商直接销售和向电子制造服务企业直接销售；贸易商销售是指与贸易商签订销售合同，贸易商客户在有采购需求时直接向公司下达采购订单，采取买断方式交易。
3、企业所处阶段及成长性
从经营发展阶段来看，标的公司主营产品一直未发生变化，产品制造技术已处于成熟阶段；其主要客户均已开展了多年的长期合作，2021年虽然受其他因素的影响导致其收入规模有所下降，但目前该影响因素已基本消除，其经营业务处于逐步恢复中，收入规模也在逐步增长。可比上市公司均已经成立多年，其产品及其制造技术均处于成熟阶段。从财务数据来看，可比公司近几年的收入规模也处于稳步增长中。可比公司近几年收入规模如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 可立克 | 110,947.27 | 127,989.07 | 164,892.17 |
| 奥海科技 | 231,601.59 | 294,520.29 | 424,527.57 |
| 欧陆通 | 131,258.00 | 208,347.32 | 257,194.80 |
4、经营及财务风险
标的公司与可比上市公司均属于同一行业，受相同经济因素的影响，其面临的市场风险是相同的。但从标的公司与可比上市公司经营及财务数据来看，各公司具体的经营及财务风险仍存在一定的差异，主要体现在经营规模、盈利能力指标和资产负债率上。
（1）经营规模
经营规模主要体现在资产总额、营业收入上，2021年度标的公司与可比上市公司资产总额、营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 资产总额 | 营业收入 |
| 1 | 002782.SZ | 可立克 | 207,520.23 | 164,892.17 |
| 2 | 002993.SZ | 奥海科技 | 505,906.98 | 424,527.57 |
| 3 | 300870.SZ | 欧陆通 | 367,425.57 | 257,194.80 |
| 4 | 标的公司 | 65,723.30 | 75,940.24 |
从上表看，标的公司与可比上市公司在经营规模上仍存在一定的差异。
（2）盈利能力指标和资产负债率
2021年度，标的公司受其他因素影响收入规模下降，出现亏损，各项盈利能力指标均为负数，销售净利率为-5.61%；可比公司可立克、奥海科技、欧陆通的各项盈利能力指标均为正数，销售净利率分别为4.54%、7.41%、3.78%。
于评估基准日2021年12月31日，标的公司、可立克、奥海科技、欧陆通的资产负债率分别为90.78%、44.26%、71.37%、74.14%。
考虑到标的公司与可比上市公司在经营及财务风险方面存在一定的差异，本次评估针对该类差异进行了修正，修正指标包括了盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力方面，使得可比上市公司与标的公司更具有可比性。
综上所述，本次市场法评估中，可比上市公司的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，通过筛选的可比上市公司在主营业务及结构、经营模式、企业所处阶段及成长性上均具有可比性。标的公司与可比上市公司均属于同一行业，受相同经济因素的影响，其面临的市场风险是相同的，但在具体经营及财务风险方面仍存在一定的差异，本次评估针对该类差异进行了修正，修正指标包括了盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力方面，使得可比上市公司与标的公司更具有可比性。
三、说明本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性，选取42.17%的非流动性折扣比例的依据，补充披露非经营性、溢余资产净值详细计算过程
（一）各指标比较修正的选取依据
本次评估参考《企业绩效评价标准值》，反映企业经营绩效情况的指标主要包括企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等四个方面。同时，
考虑标的公司的经营规模与可比上市公司尚存在一定的差异，本次市场法评估中增加了对经营规模指标差异的修正。
（二）各指标修正计算过程及修正比率的合理性
选取能够体现盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力的主要财务指标作为评价可比公司及标的公司的主要因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项财务指标，将各可比公司及标的公司各项财务指标进行比较，以标的公司为100，进行打分。
再以各项能力下各子项得分的算术平均值作为该项能力得分，将该分值与标的公司对比，得出各项能力的调整系数。
各能力修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
修正系数=各能力修正系数相乘
具体计算过程如下：
1、根据财务报表计算指标值
根据标的公司及可比公司审计报告中的财务数据，计算各指标值。
| 项目 | 标的公司 | 可立克 | 奥海科技 | 欧陆通 |
| 盈利能力指标 | ||||
| 净资产收益率（%） | -14.77 | 13.26 | 49.11 | 15.96 |
| 总资产报酬率（%） | -5.51 | 7.68 | 12.59 | 5.40 |
| 销售净利率（%） | -5.61 | 4.54 | 7.41 | 3.78 |
| 偿债能力指标 | ||||
| 资产负债率（%） | 90.78 | 44.26 | 71.37 | 74.14 |
| 流动比率 | 0.97 | 1.69 | 0.97 | 0.75 |
| 速动比率 | 0.62 | 1.11 | 0.70 | 0.50 |
| 营运能力指标 | ||||
| 存货周转率（次） | 6.50 | 5.54 | 6.82 | 5.54 |
| 应收账款周转率（次） | 2.45 | 3.91 | 3.75 | 3.39 |
| 总资产周转率（次） | 1.12 | 1.61 | 1.51 | 1.23 |
| 规模指标 | ||||
| 总资产（亿元） | 5.79 | 12.26 | 34.02 | 27.68 |
| 归属母公司股东权益（亿元） | 0.53 | 6.83 | 9.72 | 7.16 |
| 项目 | 标的公司 | 可立克 | 奥海科技 | 欧陆通 |
| 营业收入（亿元） | 7.59 | 16.49 | 42.45 | 25.72 |
| 成长能力指标 | ||||
| 核心利润增长率（%） | -148.48 | -33.68 | -4.48 | -48.60 |
| 股东权益增长率（%） | -89.80 | 53.49 | 217.10 | 42.33 |
| 营业收入增长率（%） | -64.00 | 28.83 | 44.14 | 23.45 |
2、各项指标值打分
根据上述各项财务指标值，确定各项财务指标值的最大值、最小值和步距值，再对标的公司与各可比公司各项财务指标值的差异进行打分：
步距值=（财务指标值最大值-财务指标值最小值）/5
各指标打分值=100+（可比公司财务指标值-标的公司财务指标值）/步距值
各财务指标打分如下：
| 项目 | 标的公司 | 可立克 | 奥海科技 | 欧陆通 |
| 盈利能力指标 | ||||
| 净资产收益率 | 100 | 102 | 105 | 102 |
| 总资产报酬率 | 100 | 104 | 105 | 103 |
| 销售净利率 | 100 | 104 | 105 | 104 |
| 偿债能力指标 | ||||
| 资产负债率 | 100 | 105 | 102 | 102 |
| 流动比率 | 100 | 104 | 100 | 99 |
| 速动比率 | 100 | 104 | 101 | 99 |
| 营运能力指标 | ||||
| 存货周转率 | 100 | 96 | 101 | 96 |
| 应收账款周转率 | 100 | 105 | 104 | 103 |
| 总资产周转率 | 100 | 105 | 104 | 101 |
| 规模指标 | ||||
| 总资产 | 100 | 101 | 105 | 104 |
| 归属母公司股东权益 | 100 | 103 | 105 | 104 |
| 营业收入 | 100 | 101 | 105 | 103 |
| 成长能力指标 | ||||
| 核心利润增长率 | 100 | 104 | 105 | 103 |
| 股东权益增长率 | 100 | 102 | 105 | 102 |
| 营业收入增长率 | 100 | 104 | 105 | 104 |
3、修正系数的确定
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与标的公司
对比，得出各项能力的调整系数。
各能力修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分修正系数=各能力修正系数相乘系数修正情况如下表所示：
| 项目 | 可立克 | 奥海科技 | 欧陆通 |
| 盈利能力指标 | 0.9678 | 0.9524 | 0.9709 |
| 偿债能力指标 | 0.9585 | 0.9902 | 1.0002 |
| 营运能力指标 | 0.9821 | 0.9711 | 1.0009 |
| 规模指标 | 0.9837 | 0.9524 | 0.9647 |
| 成长能力指标 | 0.9678 | 0.9524 | 0.9709 |
| 修正系数 | 0.8674 | 0.8306 | 0.9104 |
综合上述情况，本次市场法评估中各项修正指标的确定依据充分，计算过程合理，修正系数综合体现了标的公司与可比上市公司的各项差异情况。
（三）非流动性折扣比例的确定依据
本次市场法评估选取的非流动性折扣计算方法主要参考《上市公司并购重组市场法评估研究》（作者：赵立新、刘萍）中非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算非流动性折扣比例的基本思路：收集、分析、计算非上市公司并购案例市盈率，然后与上市公司市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算非流动性折扣比例。
计算非流动性折扣比例时，评估机构自全国各地产权交易所搜集了近三年的非上市公司并购案例，涉及计算机、设备、仪表、器械制造业（根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业）的并购案例204个：
| 序号 | 产权交易所 | 案例数量 |
| 1 | 北京产权交易所 | 70 |
| 2 | 上海联合产权交易所 | 26 |
| 3 | 江苏产权交易所 | 16 |
| 4 | 天津产权交易所 | 11 |
| 5 | 深圳产权交易所 | 6 |
| 序号 | 产权交易所 | 案例数量 |
| 6 | 重庆产权交易所 | 5 |
| 7 | 湖南产权交易所 | 5 |
| 8 | 新疆产权交易所 | 5 |
| 9 | 广州产权交易所 | 5 |
| 10 | 南方联合产权交易所 | 5 |
| 11 | 西南联合产权交易所 | 5 |
| 12 | 沈阳产权交易所 | 5 |
| 13 | 其他14个产权交易所 | 40 |
| 合计 | 204 |
非上市公司并购案例市盈率的计算以标的交易价值为权重计算平均市盈率指标值，上市公司市盈率以市值为权重计算平均市盈率指标值，最终计算得出计算机、设备、仪表、器械制造业非流动折扣比例，计算结果如下：
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购市盈率 | 上市公司市盈率 | 非流动 性折扣 | ||
| 样本数量 | 市盈率平均值 | 样本数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 计算机、设备、仪表、器械制造业 | 204 | 30.91 | 796 | 53.45 | 42.17% |
（四）非经营性、溢余资产净值计算过程
于评估基准日，标的公司持有的非经营性、溢余资产负债主要如下：
1、溢余货币资金
溢余货币资金主要是最低货币资金保有量之外的货币资金，最低货币资金保有量，根据标的公司付现成本、现金周转天数确定，经计算为4,259.68万元。评估基准日标的公司货币资金为6,177.02万元，溢余货币资金为1,917.34万元；采用资产基础法中评估结果，评估值为1,917.34万元。
2、其他应收款
其他应收款科目中有应收呆滞物料补偿款等107.14万元，属于非经营性资产，采用资产基础法中评估结果，评估值为107.14万元。
3、其他流动资产
其他流动资产科目中有预缴企业所得税、待抵扣增值税158.16万元，属于非经营
性资产，采用资产基础法中评估结果，评估值为158.16万元。
4、固定资产
固定资产科目中的非经营性、溢余资产主要包括：待报废及可预见未来无订单资产，该部分资产账面原值29,017.09万元、净值17,984.12万元，已全额计提资产减值准备，资产基础法中根据预计可收回金额确定评估值，评估值为305.96万元；存放于越南的固定资产，该部分资产暂未使用，属于非经营性资产，账面原值80.00万元、账面净值72.00万元，采用资产基础法评估的评估值为76.21万元。
上述固定资产中属于非经营性、溢余资产评估值合计382.17万元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值5,543.89万元，均属于非经营性资产，采用资产基础法中评估结果，评估值为5,543.89万元。
6、短期借款
短期借款科目中计提应付利息8.80万元，属于非经营性负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为8.80万元。
7、其他应付款
其他应付款账面值1,487.01万元，主要是股权收购款、往来款等，均属于非经营性负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为1,487.01万元。
8、长期应付款
长期应付款科目中计提应付利息36.31万元，属于非经营性负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为36.31万元。
9、预计负债
预计负债账面值142.71万元，均为计提已下单未到货的订单预计损失，为溢余负债，采用资产基础法中评估结果，评估值为142.71万元。
根据上述情况，非经营性、溢余资产负债评估净额为6,433.87万元。
单位：万元
| 序号 | 科目 | 内容 | 账面值 | 评估值 |
| 一 | 溢余（非经营）资产 | 7,798.52 | 8,108.70 | |
| 1 | 货币资金 | 最低现金保有量外 | 1,917.34 | 1,917.34 |
| 2 | 其他应收款 | 呆滞物料补偿款等 | 107.14 | 107.14 |
| 3 | 其他流动资产 | 预缴企业所得税、待抵扣增值税 | 158.16 | 158.16 |
| 4 | 固定资产 | 存放于越南的未使用资产、待报废及 可预见未来无订单资产 | 72.00 | 382.17 |
| 5 | 递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 5,543.89 | 5,543.89 |
| 二 | 溢余（非经营）负债 | 1,674.82 | 1,674.82 | |
| 1 | 短期借款 | 应付利息 | 8.80 | 8.80 |
| 2 | 其他应付款 | 其他应付款 | 1,487.01 | 1,487.01 |
| 3 | 长期应付款 | 应付利息 | 36.31 | 36.31 |
| 4 | 预计负债 | 计提已下单未到货的 订单预计损失 | 142.71 | 142.71 |
| 三 | 溢余（非经营）净额 | 6,123.70 | 6,433.87 |
综上所述，本次市场法评估中各项修正指标的确定依据充分，计算过程客观合理，修正结果综合体现了标的公司与可比上市公司的各项差异情况。非流动性折扣比例的计算从评估行业的理论研究出发，根据市场实际股权交易情况、收集了近几年足够多的样本交易案例，非流动性折扣比例的计算结果具有较好的代表性。
10、补充披露
上述内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、市场法评估情况”之“（四）评估值确定的方法、过程和结论”中补充披露。
四、逐一说明对标的公司本次增资及前两次增资价格的公允性，三次增资对应估值差异较大的原因及合理性
标的公司本次增资及前两次增资的情况如下：
| 时间及事项 | 入股形式 | 背景原因 | 入股价格 | 定价依据 | 价格是否公允 |
| 2021年5 | 海容基金 | 看好铂泰电子的未来发展，铂泰电子成功获 | 13.33元/ | 根据估值 | 公允 |
| 月，增资至750万元 | 出资1,000万元认缴75万元新增注册资本 | 得MFi授权，MFi授权是技术与质量实力的一种标志。海容基金基于对铂泰电子未来发展的预期与公司和股东协商，同意按投前估值9,000万、投后估值1亿元对铂泰电子进行增资。 | 单位注册资本 | 协商定价 | |
| 2021年7月，增资至1,300万元 | 海容基金出资8,600万元认缴550万新增注册资本 | 主要是为铂泰电子并购罗定雅达和深圳雅达提供资金，考虑到铂泰电子半年来的发展以及并购罗定雅达和深圳雅达后的预期，在第一轮融资完成后的估值基础上适当溢价，同意按投前估值为1.17亿元，投后估值2.03亿元对铂泰电子进行增资。 | 15.63元/单位注册资本 | 根据估值协商定价 | 公允 |
| 本次增资 | 由长沙荟金增资1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本113.04万元，占增资后铂泰电子8%股权 | 经交易双方协商，为激励铂泰电子核心员工，吸引和留住人才，长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，进行本次增资。 本次交易完成后，泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制，并将铂泰电子纳入合并报表范围。 | 9.24元/单位注册资本 | 以2021年12月31日铂泰电子净资产为基础，参考评估结果协商确定 | 公允 |
第一次增资的估值是投前估值9,000万、投后估值1亿元，早在铂泰电子成立初期，即2020年底，海容基金已经与铂泰电子股东协商确定了本次融资的金额、估值水平等。基于铂泰电子成功获得MFi授权，考虑到铂泰电子未来发展的预期，增资价格为13.33元/单位注册资本，价格公允。第二次增资的估值是投前估值为1.17亿元，投后估值2.03亿元，本次增资是为了给铂泰电子并购罗定雅达和深圳雅达提供资金，罗定雅达和深圳雅达在电源行业有着较为突出的行业地位，是全球消费电子充电器行业的主要生产企业之一，考虑到铂泰电子并购罗定雅达和深圳雅达后的发展预期，增资价格为15.63元/单位注册资本，价格公允。
本次增资的交易作价以标的公司经审计的净资产值为基础，参考评估结果协商确定，相当于增资前铂泰电子估值为12,012.00万元。
第二次增资与第一次增资估值存在差异，主要原因是两次融资谈判的时间间隔为
半年，同时考虑到铂泰电子半年的发展以及并购罗定雅达和深圳雅达后的发展预期，因此在第一轮融资完成后的估值基础上适当溢价，具有合理性。
本次增资对应估值与前两次增资存在差异，主要原因是本次增资主体长沙荟金为标的公司未来员工股权激励平台，经各股东协商，本次增资定价以净资产值为基础确定，具有合理性。
五、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查询近年消费电子零部件及组装行业资产评估报告中同时采用资产基础法和收益法的案例及近年涉及股权交易中同时采用资产基础法和市场法的交易案例，分析选取以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性及可比公司选取的合理性；
2、查阅本次交易标的评估报告及评估说明等附件；
3、查阅可比上市公司的年报；
4、查阅铂泰电子的工商档案、海容基金对铂泰电子的《增资协议》、访谈海容基金。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估根据资产评估准则的相关规定合理选取了资产评估方法，并对两种评估方法的评估结果进行了合理分析，最终选取市场法评估结果作为最终的评估结论，评估结论的选取符合标的公司的实际情况，符合同行业上市公司股权交易的基本定价方式，符合评估行业惯例，评估结论客观、合理体现了标的公司股东全部权益价值；
2、本次市场法评估中，可比上市公司的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，通过筛选的可比上市公司在主营业务及结构、经营模式、企业所处阶段
及成长性上均具有可比性。标的公司与可比上市公司均属于同一行业，受相同经济因素的影响，其面临的市场风险是相同的，但在具体经营及财务风险方面仍存在一定的差异，本次评估针对该类差异进行了修正，修正指标包括了盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力方面，使得可比上市公司与标的公司更具有可比性；
3、本次市场法评估中各项修正指标的确定依据充分，计算过程客观合理，修正结果综合体现了标的公司与可比上市公司的各项差异情况。非流动性折扣比例的计算从评估行业的理论研究出发，根据市场实际股权交易情况、收集了近几年足够多的样本交易案例，非流动性折扣比例的计算结果具有较好的代表性；
4、第二次增资与第一次增资估值存在差异，主要原因是两次融资谈判的时间间隔为半年，同时考虑到铂泰电子半年的发展以及并购罗定雅达和深圳雅达后的发展预期，因此在第一轮融资完成后的估值基础上适当溢价，具有合理性；本次增资对应估值与前两次增资存在差异，主要原因是本次增资主体长沙荟金为标的公司未来员工股权激励平台，经各股东协商，本次增资定价以净资产值为基础确定，具有合理性。
5.报告书显示，标的公司历史上存在股权代持情形，其中，股东杨兰代郑钢海持有64.025万元的股权，股权代持还原正在办理中。
请你公司：
（1）说明标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形；
（2）说明股权代持还原办理的进展及预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍，股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰，有无发生法律争议的潜在风险，以及对本次交易有无重大影响。
请独立财务顾问和律师核查对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形2020年10月，铂泰电子设立时，股东杨兰持有的89.775万元出资额，其中64.025万元出资额系代郑钢海持有。前述股权代持形成的原因主要系郑钢海2020年3月刚从宜宾得康电子有限公司离职，出于谨慎考虑未直接持有铂泰电子股权，因此，委托杨兰代持铂泰电子64.025万元的股权。
根据对杨兰及郑钢海的访谈、查阅郑钢海与杨兰出具的股权事宜无异议确认函等相关资料，并经核查上述代持人与被代持人有关代持事宜的资金流水，郑钢海于2020年12月28日向铂泰电子汇入64.025万元并备注杨兰投资款，实际是郑钢海委托杨兰代持铂泰电子股份。被代持人具有成为铂泰电子股东的主体资格，不存在不能担任股东的情形，被代持人为真实出资，不存在因违反相关规定导致出资无效的情形。
二、股权代持还原办理的进展及预计办理完毕的时间，是否存在法律障碍，股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰，有无发生法律争议的潜在风险，以及对本次交易有无重大影响
上述股权代持还原正在办理税务手续，预计2022年9月中旬办理完毕税务和工商变更手续，不存在法律障碍。上述股权代持还原后，标的公司股权结构清晰，不存在发生法律争议的潜在风险，不会对本次交易产生重大影响。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了铂泰电子的工商档案及实缴出资凭证；
2、取得了郑钢海和杨兰出具的《股权事宜无异议确认函》并对双方进行访谈，确认股权代持形成的原因、是否存在纠纷；
3、取得铂泰电子、郑钢海和杨兰报告期内的银行流水，核查郑钢海和杨兰对铂泰电子的出资情况；
4、取得了铂泰电子就股权代持还原办理进度的说明；
5、查阅了对铂泰电子股东的访谈及承诺函，确认除上述股权代持外，不存在其他股权代持的情形，及对股权不存在争议或潜在纠纷；
6、对办理铂泰电子代持还原工商手续的中介机构进行访谈。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产历史上股权代持的被代持人为真实出资，不存在因违反相关规定导致出资无效的情形，上述股权代持还原办理不存在法律障碍，还原后标的公司股权结构清晰，不存在发生法律争议的潜在风险，不会对本次交易产生重大影响。
6.报告书显示，标的公司及其子公司无自有房产，厂房主要为租赁资产，被许可使用的专利15项和商标5项，商标许可期限至2025年9月10日。
请你公司：
（1）说明租赁房产是否存在无证房产及土地或者权属瑕疵争议的情形，如是，以列表形式补充披露相关房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因；
（2）说明标的公司租赁房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施；
（3）披露《专利许可协议》的主要内容，说明上述被许可的专利及商标是否在标的公司实际经营中使用，专利相关产品（如有）销售收入及占比情况，商标许可是
否存在不能续期的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明租赁房产是否存在无证房产及土地或者权属瑕疵争议的情形，如是，以列表形式补充披露相关房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因
截至报告期末，标的公司及子公司存在1处未取得不动产权证的租赁房产，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 用途 | 租赁面积(㎡) | 租赁期限 |
| 罗定雅达 | 罗定市对外引进实业有限责任公司 | 罗定市附城宝城东路68号雅达工业园一期高职宿舍（三层半之楼宇） | 宿舍 | 1,440.00 | 2021.01.01 -2026.11.30 |
上述租赁房屋未取得不动产权证主要系因产权方报建手续不完备。该房屋主要用于罗定雅达员工宿舍，不属于罗定雅达的主要经营场所，罗定雅达较容易在附近找到替代场所，不会对罗定雅达的生产经营造成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况章节”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”补充披露。
二、说明标的公司租赁房屋及土地是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，其对标的资产未来经营的影响，以及拟采取的应对措施
截至报告期末，标的公司及子公司存在3处租赁合同无效、不能续租、强制拆除
或搬迁风险的租赁房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 用途 | 租赁面积(㎡) | 租赁期限 |
| 1 | 罗定雅达 | 罗定市对外引进实业有限责任公司 | 罗定市附城宝城东路68号雅达工业园一期高职宿舍（三层半之楼宇） | 宿舍 | 1,440.00 | 2021.01.01 -2026.11.30 |
| 2 | 罗定市附城宝城东路68号雅达工业园二期职员宿舍、员工宿舍 | 宿舍 | 6,381.61 | 2017.01.01-2026.11.30 | ||
| 3 | 罗定市附城宝城东路68号雅达工业园二期第3至第4幢厂房 | 厂房 | 10,949.78 | 2016.12.01-2026.11.30 |
（1）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”上述第1项租赁房屋因产权方报建手续不完备未取得不动产权证，存在被强制拆除的风险，且租赁合同存在无效的风险。
（2）上述第2-3项房屋系由产权人名和实业有限公司委托罗定市对外引进实业有限责任公司统一管理并对外出租，产权方名和实业有限公司与罗定市对外引进实业有限责任公司签署的租赁协议已到期，罗定市对外引进实业有限责任公司无权继续出租，租赁协议存在被认定为无效的风险。同时，名和实业有限公司因涉及诉讼纠纷，导致该房屋正在被人民法院执行，具体情况如下：2022年8月8日，广东省江门市中级人民法院发布了（2021）粤07执恢98号《公告》，将对上述房屋予以拍卖，截至本核查意见出具日，法院尚未正式拍卖。
根据罗定市对外引进实业有限责任公司出具的说明：“我公司系附城街道办下属集体企业，雅达工业园是为引入罗定雅达而定向开发的工业园区，由我公司统一承租后定向租赁给罗定雅达使用，因名和实业有限公司涉及诉讼纠纷，2017年3月，广东省江门市中级人民法院发出协助执行通知书，要求我公司与名和实业有限公司的租赁合同到期后不得再续签租赁合同，为不影响罗定雅达的正常生产，当地政府成立工作
组进行协调，并继续由我公司承担雅达工业园区的管理责任。”上述租赁房屋主要用于罗定雅达的员工宿舍和部分厂房，拍卖后罗定雅达将存在搬迁的风险，且会对罗定雅达未来生产经营产生不利影响。根据罗定雅达出具的说明，目前当地政府正在主导妥善解决，要求广东省江门市中级人民法院增加上述房屋的拍卖条件，即拍得人需继续履行罗定雅达和罗定市对外引进实业有限责任公司之间的租赁合同，且租赁合同到期后，需将相应房产及土地使用权优先租赁给罗定雅达使用。针对上述情况，已在重组报告书中提示风险如下：
“截至本报告书签署之日，标的公司部分租赁物业的出租方未能提供出租房屋的产权证书或其他权属证明。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，租赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用、收益的风险。此外，标的公司部分租赁房屋的产权方名和实业有限公司与罗定市对外引进实业有限责任公司签署的租赁协议已到期，罗定市对外引进实业有限责任公司无权继续出租，租赁协议存在被认定为无效的风险，同时，名和实业有限公司因涉及诉讼纠纷，导致该房屋正在被人民法院执行。上述房产存在无法续租的可能，进而对标的公司经营产生不利影响。”
三、披露《专利许可协议》的主要内容，说明上述被许可的专利及商标是否在标的公司实际经营中使用，专利相关产品（如有）销售收入及占比情况，商标许可是否存在不能续期的风险及应对措施
（一）《专利许可协议》的主要内容
2019年9月10日，雅达国际（许可方）与Consumer HK（被许可方）签署了《专利许可协议》，主要内容如下：
| 主要条款 | 主要内容 |
| 许可范围 | 允许关联方和合同承包制造商制造被许可产品，允许关联方和经销商销售、许诺销售和进口被许可产品，允许被许可产品的客户使用或将其组装进其产品中。 |
| 许可内容 | 平面型变压器等22项已取得专利证书或正在申请的专利 |
| 许可期限 | 本协议自生效日起生效，除非根据协议条款提前终止，否则将持续有效直 |
| 至该国家的许可专利到期。 | |
| 许可费用 | 免费 |
2021年6月，Consumer HK取得了雅达国际的书面回复，同意将《专利许可协议》项下被许可方的权利义务转让给铂泰电子，铂泰电子将作为该专利许可的利益继承人，同时，罗定雅达和深圳雅达作为铂泰电子的子公司有权使用被许可的专利。
（二）上述被许可的专利及商标是否在标的公司实际经营中使用，专利相关产品（如有）销售收入及占比情况
上述被许可的专利和商标未在实际经营中使用，报告期内，不存在因使用被许可专利生产相关产品产生销售收入的情况。
（三）商标许可是否存在不能续期的风险及应对措施
目前铂泰电子未有计划与商标许可方协商续期的相关事宜，因此，商标许可期限届满后存在不能续期的风险，但因上述被许可商标未在标的公司及子公司实际经营中使用，且目前标的公司及子公司已自主申请商标，因此，商标许可期限届满后不能续期不会对标的公司及子公司的经营产生重大不利影响。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了铂泰电子及子公司签署的租赁协议、出租方的不动产权证；
2、取得了罗定雅达关于租赁房屋的说明文件；
3、查阅了罗定市对外引进实业有限责任公司出具的说明文件；
4、查阅了广东省江门市中级人民法院拍卖的公告文件；
5、通过裁判文书网检索名和实业有限公司等人与中国建设银行股份有限公司江门分行的金融借款合同纠纷相关裁判文书；
6、查阅了《专利许可协议》《商标许可协议》及许可方出具的同意转让给铂泰电子的书面回复；
7、查阅了铂泰电子两年一期合并报表的审计报告、主要销售合同等；
8、取得了铂泰电子出具的关于使用许可专利商标的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的租赁房产存在无证房产的情形，该房屋非公司主要经营场所，较容易在附近找到替代场所，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；
2、标的公司租赁部分房屋存在租赁合同无效、不能续租的风险，该房屋主要用于罗定雅达生产和员工宿舍，存在搬迁的风险，因此对罗定雅达未来生产经营会产生不利影响，罗定雅达和当地政府部门正在与广东省江门市中级人民法院进行协调，将拍得人应优先将房屋租赁给罗定雅达作为拍卖条件；
3、上述被许可的专利及商标未在标的公司的实际经营中使用，报告期内，不存在因使用被许可专利生产相关产品产生销售收入的情况，被许可商标存在不能续期的风险，因上述商标未在实际经营中使用，因此，商标许可期限届满后不能续期不会对标的公司及子公司的经营产生重大不利影响。
7.报告书显示，报告期各期，标的公司营业收入分别为21.09亿元、7.59亿元、
4.99亿元，主营业务毛利率分别为9.80%、5.15%、4.29%，营业利润分别为-3,057.16万元、-10,169.29万元、1,124.11万元，境外收入占比分别为81.81%、44.72%、65.07%，前五大客户销售占比分别为99.88%、98.14%和98.62%；报告期各期汇兑损益占净利润比例较高。
请你公司：
（1）结合经营销售模式、产品技术含量、在所处行业市场占有率、核心客户情况等因素，说明标的公司的核心竞争力；
（2）结合报告期标的公司主要产品及订单的变化情况，说明营业收入大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否已经消除；
（3）结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素，说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司是否具备持续盈利能力；
（4）说明境内外销售主要客户及产品类型、客户开发方式及合作历史、结算方式及回款情况，以及境内外产品销售是否存在重大差异及差异情况（如适用）；
（5）结合与主要客户的合作期限、续期条件、在手订单、新客户拓展情况等，说明标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险；
（6）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，说明报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比大的原因及合理性，对前五大客户是否存在重大依赖风险；
（7）说明标的公司境外收入确认是否符合企业会计准则有关规定及行业惯例，标的公司汇兑损益金额及其形成原因，汇率波动对标的公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润的具体影响；
（8）结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据，说明其是否属于标的公司重要下属企业，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》第十六条第（九）项的要求补充披露子公司相关信息。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（7）（8）进行核查并发表明确意见；独立财务顾问和会计师同时对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行专项核查，补充专项核查报告，并就核查范围及比例、核查手段（含资金流水核查）和核查结论等进行说明。
回复：
一、结合经营销售模式、产品技术含量、在所处行业市场占有率、核心客户情况等因素，说明标的公司的核心竞争力
（一）标的公司销售模式
标的公司客户主要为消费电子行业的头部企业，标的公司生产以订单式生产为主。标的公司获取客户的方式全部是自主市场化开发；通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户，日常执行过程中双方签订具体订单，完成验收与结算。订单金额、数量、付款方式等核心条款均与直接客户协商确定。
进入终端品牌客户供应链系统，需要经过终端品牌商或直接客户的严格考察与全面认证，通常包括标的公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保标的公司各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。
报告期内，基于历史合作惯例或双方签署的框架协议，标的公司与直接客户在供货方式、结算方式、质量保证等常规条款上达成一致的前提下，客户根据需求在实际采购中向公司发出订单，约定规格、数量、价格、交期等信息，铂泰电子组织生产、发货，双方定期结算、回款。
标的公司子公司罗定雅达销售模式在报告期内分为两个阶段：自2020年初至2021年10月，标的公司通过内销直接销售予客户甲、客户丙，通过Consumer HK以出口方式销售予客户乙或其组装厂；自2021年11月初至今，罗定雅达通过内销或出口方式直接销售予客户甲、客户乙、客户丙等客户。
（二）产品技术含量
铂泰电子的全资子公司罗定雅达成立于1995年，在电源行业拥有接近30年的从业经验和行业积淀。罗定雅达在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021
年8年间，累计实现营业收入接近200亿元，到2020年7月已经累计出货充电器超过20亿只；罗定雅达自2000年开始即与客户甲展开合作，自2008年成为客户乙主要供应商，在全球电源行业有着突出的行业地位。罗定雅达和深圳雅达报告期内主要的盈利模式为根据大客户需求定制开发、生产电源产品，报告期内以消费电子电源为主。罗定雅达和深圳雅达在消费电子电源行业具有较强的市场竞争力，具体情况详见本核查意见第一题之“二、（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”内容。
（三）在所处行业市场占有率
报告期内，罗定雅达主要客户包括客户甲、客户乙、客户丙，均为消费电子行业的领先企业，公司与主要客户形成了长期稳定的合作关系，是其消费电子电源产品的重要供应商。报告期内，标的公司主要客户消费电子与罗定雅达交易情况如下：
| 客户名称 | 合作期限 | 罗定雅达交易占客户相关产品总采购额的比例 |
| 客户甲1 | 长期 | 罗定雅达大致占比为25% |
| 客户乙 | 长期 | 罗定雅达做的客户乙某项目，占比约为60% |
| 客户丙 | 长期 | 罗定雅达占比约为25% |
（四）核心客户情况
标的公司子公司罗定雅达销售模式在报告期内分为两个阶段：自2020年初至2021年10月，罗定雅达通过内销直接销售予客户甲、客户丙，通过Consumer HK以出口方式销售予客户乙或其组装厂；自2021年11月初至今，罗定雅达通过内销或出口方式直接销售予客户甲、客户乙、客户丙等客户。
标的公司的直接客户主要为信誉较好、规模较大的大型电子行业头部企业，报告期内上述三家客户销售收入合计占比达80%以上，为标的公司核心客户。
综上，标的公司在消费电子电源行业具备深厚的技术实力与口碑，与业内优质客户形成了长期稳定的合作关系，已经成为客户的重要合作伙伴，标的公司在行业内具有较强的核心竞争力。
二、结合报告期标的公司主要产品及订单的变化情况，说明营业收入大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否已经消除
（一）营业收入下滑的主要原因及合理性分析
报告期内，标的公司的收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 46,314.82 | 92.75% | 70,097.41 | 92.31% | 203,015.59 | 96.25% |
| 其他业务收入 | 3,621.96 | 7.25% | 5,842.84 | 7.69% | 7,916.23 | 3.75% |
| 合计 | 49,936.78 | 100.00% | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
报告期内，标的公司按照产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 手机充电器类产品 | 41,692.68 | 90.02% | 59,437.31 | 84.79% | 194,979.32 | 96.04% |
| 电源类产品 | 4,622.14 | 9.98% | 10,660.10 | 15.21% | 8,036.27 | 3.96% |
| 合计 | 46,314.82 | 100.00% | 70,097.41 | 100.00% | 203,015.59 | 100.00% |
报告期内，标的公司按照地区划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 31,552.93 | 63.19% | 41,982.90 | 55.28% | 38,368.30 | 18.19% |
| 境外 | 18,383.85 | 36.81% | 33,957.34 | 44.72% | 172,563.52 | 81.81% |
| 合计 | 49,936.78 | 100.00% | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
从上述表格可看出，2021年标的公司营业收入下滑主要系手机充电器类产品产生
的主营业务收入大幅下降导致，并且主要系来自境外的营业收入大幅下降导致。报告期内，手机充电器类产品收入、境外营业收入均主要来源于客户乙。因此，2021年标的公司营业收入下降，主要是因为向客户乙的销售金额大幅下降导致，包括订单数量减少、价格下降的因素。
另一方面，标的公司原股东铂金基金拟出售罗定雅达和深圳雅达，面临大客户产品战略调整及市场环境的变化，2021年主动采取业务收缩策略，产品订单量减少。2021年6月和8月铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后，进入整合过程。2021年，罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常的经营环境。
因此，标的公司报告期营业收入大幅下滑具有合理性。详见后续主要产品及订单变化情况的分析。
（二）报告期标的公司主要产品及订单的变化情况
报告期内，标的公司营业收入大幅下降主要是向境外销售给客户乙的手机充电器类产品收入减少，包括订单减少、价格下降。
标的公司向境外主要客户销售的手机充电器类产品订单中产品型号变化情况如下：
| 境外主要客户 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售产品型号数量 | 主要销售型号 | 销售产品型号数量 | 主要销售型号 | 销售产品型号数量 | 主要销售型号 | |
| 客户乙 | 2 | 主要包括原项目B系列B1生产线的2个型号 | 13 | 主要包括原项目B系列B1生产线的3个型号 | 36 | 主要包括15个型号：项目B系列B1生产线4个型号、B2生产线1个型号，以及项目A等系列10个型号 |
截至报告期末，标的公司向境外主要销售的产品主要包括原项目B系列B1生产线的2个型号。
标的公司来自境外大客户的订单收入，2021年（约0.51亿美元）较2020年（约
2.47亿美元）下降了1.96亿美元，其中0.19亿美元是仍在产型号产品的数量减少和价格降低导致，0.93亿美元是境外大客户项目A产品停产退市导致，0.84亿美元是境外大客户项目B系列部分型号产品升级替代或转移至其他厂家采购导致。
标的公司向境外主要客户销售的手机充电器类产品订单中，主要产品型号减少，数量减少、价格下降。近两年一期，标的公司均在售的主要产品型号的数量和价格变化情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | ||||
| 数量 （万个） | 单价 （美元） | 总额（万美元） | 数量（万个） | 单价 （美元） | 总额（万美元） | ||
| 项目B系列B1生产线型号1 | 130 | 12.16 | 1,576.70 | 230 | 14.65 | 3361.98 | 罗定雅达和深圳雅达通过Consumer HK销售 |
| 52 | 10.75 | 559.06 | - | - | - | 铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后转为直销 | |
| 项目B系列B1生产线型号2 | 169 | 12.17 | 2,054.81 | 229 | 12.37 | 2829.23 | 罗定雅达和深圳雅达通过Consumer HK销售 |
| 28 | 10.72 | 296.50 | - | - | - | 铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后转为直销 | |
| 项目B系列B1生产线型号3 | 35 | 12.50 | 433.09 | 25 | 15.37 | 382.75 | 罗定雅达和深圳雅达通过Consumer HK销售 |
| 合计 | 414 | 11.88 | 4,920.16 | 484 | 13.58 | 6,573.96 | |
综上所述，2021年较2020年，标的公司向境外大客户销售的主要产品型号数量大幅减少至3个，销售价格普遍下降较大，其中2个主要型号的销售数量下降较多，导致境外销售订单收入大幅下降。进而影响主营业收入和营业收入总额大幅下降。
针对上述可能的风险，已在重组报告书中补充风险提示如下：
“标的公司目前承接的境外大客户产品仍处于正常的生命周期内，且标的公司份额相对稳定，但不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致标的公司份
额下滑，从而对标的公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
（三）相关不利因素是否已消除
国外大客户收入下降的不利影响已经在2020年、2021年充分体现并反映。2021年第四季度，随着铂泰电子完成收购罗定雅达和深圳雅达，转变经营策略，积极开拓国内客户、开发新产品的订单，维护国外大客户、争取新订单，减少了对国外单一大客户的依赖度，报告期境外收入占比分别为81.81%、44.72%、36.81%；订单数量逐步恢复、产品价格趋于稳定，销售收入逐步回升，相关不利因素已消除。
较2021年月均销售情况，2022年标的公司每月销售订单和收入大幅回升，详见第一题之“二、上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况”之“（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”之“4、标的公司报告期财务情况”之“（5）铂泰电子盈亏情况的原因分析”之“2）收购罗定雅达和深圳雅达前后的销售情况对比”。
三、结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素，说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性，在此基础上说明标的公司是否具备持续盈利能力
（一）结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格波动趋势等因素，说明标的公司产品毛利率持续下滑且低于大多数同行业可比公司的原因及合理性
1、行业周期波动
消费电子配件行业与下游行业智能手机的周期性关系较大，而从整体上看，消费电子产品与宏观经济形势、新产品推出及技术革新等息息相关，在经济形势较好、有
突破性新产品推出时，消费电子产品的市场需求量较大，增长率较高，从而带动消费电子配件产品企业产销量增加；反之，产销量则相应减少。
消费电子配件市场供求状况与消费电子产品终端出货量有着较强的相关关系。在后疫情时代，受远程办公需求提升，产品持续创新等积极因素推动，包括智能手机、PC(包括笔记本电脑、平板电脑和台式机)、智能穿戴设备、智能家居、智能音箱等消费电子行业总体呈现出销售额和销售量进入复苏的趋势。
2、原材料成本变化
报告期内，标的公司直接材料的采购价格总体上有所上升，拉高了生产成本。
直接材料，主要包括电容、变压器、印制线路板、磁芯、五金塑胶、非金属机壳等，以及物料清单以外和材料相关的费用，包括原料损耗和报废。主要原材料电容、变压器、电感器、印制线路板、磁芯、五金塑胶等，由于含铝、铜等金属材料，2020年以来采购价格有不同幅度的上升。而非金属机壳、胶水等采购价格相对稳定，不同型号单价有升有降。
3、产品供需变化及后续价格波动趋势
报告期内标的公司主要产品价格总体较为稳定，但随着市场需求、原材料成本波动等会呈现一定程度的波动，后续产品价格仍将维持波动趋势。
4、同行业可比上市公司毛利率比较
同行业可比A股上市公司奥海科技、京泉华、可立克、欧陆通和领益智造的充电器相关产品毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 产品分类 | 2021年 | 2020年 |
| 002600.SZ | 领益智造 | 充电器及精品组装 | 5.00% | 5.13% |
| 002782.SZ | 可立克 | 开关电源 | 18.25% | 21.53% |
| 300870.SZ | 欧陆通 | 电源适配器 | 14.32% | 21.15% |
| 002885.SZ | 京泉华 | 电源 | 11.18% | 15.76% |
| 002993.SZ | 奥海科技 | 充电器及适配器 | 18.37% | 23.48% |
| 上述可比公司的平均值 | 13.42% | 17.41% | ||
| 标的公司 | 5.15% | 9.80% |
数据来源：上市公司定期报告。
领益智造的充电器及精品组装产品中的充电器产品，与报告期标的公司主营产品类似，为标的公司客户乙同一产品的主要竞争对手。近两年，标的公司与除了领益智造之外的同行业A股可比公司充电器或电源产品毛利率相比较，不具有完全可比性。原因包括：
（1）产品细分类型及客户结构的差异。报告期内，标的公司主要生产5w（已停产）、18w、20w有线充电器，客户集中为客户乙及客户甲、客户丙等行业龙头企业，与奥海科技、欧陆通、京泉华的电源类产品的客户存在较大差异，导致利润率存在差别。
（2）产品成本构成及供应链控制方面的差异。同行业可比公司中的可立克、奥海科技、京泉华以及领益科技，具有供应链成本控制优势，对于充电器、电源上游原材料，具有一定的原材料研发或生产供给能力，成本控制能力较高。
可比上市公司产品及成本控制情况如下：
| 证券简称 | 产品类型及客户结构差异 | 供应链成本控制差异 |
| 领益智造 | 领益智造的充电器及精品组装产品主要由Salcomp（赛尔康）生产。充电器主要应用于手机和平板电脑，也涉及笔记本电脑、网关、路由器、机顶盒、照明设备等电源产品。精品组装产品主要应用于清洁能源产品。 | 领益智造业务覆盖了材料、精密功能件及结构件、模组和精品组装业务全产业链，具有成本控制优势。其中，基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；精密零组件包括模切、冲压、CNC、注塑、印刷等；核心器件与模组则包括键盘、无线充电、软包配件、散热模组、5G射频器件、线性马达等；组装包括充电器、TWS、逆变器等。具有一定成本优势。 |
| 可立克 | 可立克生产的开关电源产品包括：电源适配器、动力电池充电器、网络通信电源、工业及仪表电源等多个系列。 | 可立克的第一大主营产品是电源变压器、开关电源变压器和电感等磁性元件产品，主要包括开关电源变压器和电源变压器、电感等，为充电器主要原材料之一，具有成本优势。 |
| 欧陆通 | 欧陆通生产的电源适配器覆盖3W-400W，主要应用包括显示器、笔记本电脑、打印机等办公 | -- |
| 电子以及网络通信、安防监控领域。 | ||
| 京泉华 | 京泉华电源产品包括：智能电源、氮化镓电源、电源适配器、裸板电源、LED电源、模块电源、医疗电源、工控电源、通信电源、光伏逆变电源、数字电源等多个系列。 | 京泉华的第一大主营产品为磁性元器件，具体产品包括：高频变压器、电感器、滤波器、车载OBC变压器、DC-DC变压器、辅助源变压器、驱动变压器、电流互感器、灌封电感、PFC电感等多个系列，为充电器主要原材料之一，具有成本优势。 |
| 奥海科技 | 奥海科技充电器覆盖5-120W（GaN）等各种功率有线充电器和15W无线充电器，以及目前在研的50W无线充电器和160W、200W及更大功率的充电器，客户包括小米、华为、荣耀、vivo、OPPO、传音、诺基亚、MOTO等知名手机品牌商。 | 奥海科技在核心供应材料如胶壳、电解电容、磁性元件等已成立供应链全资子公司（胶壳年产能超1亿只，电解电容年产能超5亿只，平面变压器年产能近2000万只），并且，已与核心原材料和元器件供应商建立战略合作。 |
（3）报告期内标的公司经营环境的特殊性。铂泰电子2021年收购罗定雅达、深圳雅达。2020年罗定雅达原股东战略调整出售雅达公司，尤其2021年业务收缩，大客户乙订单大幅减少，直至2021年第四季度铂泰电子收购整合罗定雅达和深圳雅达，业务经营和生产开始恢复正常。
（4）业务模式有差异。罗定雅达生产和销售模式以EMS为主，受终端客户的影响较大。2022年之前客户乙为标的公司最大客户，2021年及2022年1-4月向客户乙销售收入仍占35-45%左右。向客户乙销售产品定价为成本加成模式，标的公司原材料采购自主权相对较小，经营模式决定了正常经营下的利润趋于稳定、利润相对较低。
5、标的公司毛利率下降具体原因及合理性分析
结合上述分析，报告期内标的公司毛利率下降较大，主要系产品单价下降和订单数量减少使得销售收入下降，以及原材料成本升高共同导致，具有合理性。概括分析如下：
（1）产品价格有所下降。2021年标的公司同行业市场竞争激烈，产品价格较2020年有所下降；2021年铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后，转变经营策略，为维护和保持与大客户的合作关系，恢复并提升大客户的订单量，应对同行业竞争，主动降价
获得市场份额。
（2）订单数量大幅减少。2021年罗定雅达境外大客户的低功率充电器停产，部分型号不再标配充电器，减少了采购型号、采购数量，导致订单量减少；原股东Consumer HK拟出售罗定雅达和深圳雅达，采取收缩策略，减少销售及生产计划，进一步导致订单量大幅减少。
（3）原股东经营收缩策略。标的公司原股东美国铂金基金（Platinum Equity）拟通过Consumer HK出售罗定雅达和深圳雅达，在大客户产品战略调整及市场环境的变化背景下，2021年主动采取业务收缩策略，减少销售和生产计划。2021年6月和8月铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后，进入整合过程。2021年，罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常持续的经营环境，进一步导致订单量下降。
（4）原材料成本升高。2020年以来，标的公司产品的主要原材料价格波动趋高，为保证订单生产，标的公司也根据订单和客户需求加大了备货，导致直接材料成本有所上升。
（二）标的公司具备持续盈利能力
1、标的公司产品具有较强的市场竞争力，所处行业发展前景广阔，客户资质较好
铂泰电子的主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。铂泰电子全资子公司罗定雅达作为艾默生网络能源在全球的主要生产基地，其历史上产品品类丰富，涵盖了包括UPS电源、模块电源、通讯电源在内的各类电源，具有深厚的技术储备和产品生产能力，其产品并不局限于消费电子产品。
罗定雅达自成立以来一直专注于电源行业，报告期内主要收入来源于开关电源中的消费类电子领域电源。铂泰电子收购罗定雅达之后，积极开拓新产品。
标的公司及其子公司在行业内具有深厚的技术积累；罗定雅达主要客户包括客户甲、客户乙、客户丙，均为消费电子行业的领先企业，标的公司与主要客户形成了长期稳定的合作关系，是其消费电子电源产品的重要供应商；标的公司所处行业具有良
好的发展前景。标的公司所处行业地位、行业发展前景、历史业绩和产品竞争力情况分析详见本核查意见第二题之“三、（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”。
2、标的公司收购后积极转变经营策略，布局新产品，业绩已得到改善2020年至2021年，原股东Consumer HK铂泰基金拟出售罗定雅达和深圳雅达，面临大客户策略及市场环境的变化，采取业务收缩策略，业务订单量大幅下降、成本费用支出较多，因此，罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常的经营环境。铂泰电子收购了罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产，交割日之前2020年、2021年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降及相关资产减值的会计处理导致。铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后的经营环境逐步恢复正常，订单回升，2022年1-4月扭亏为盈，经营状况开始好转。标的公司盈亏情况分析及收购罗定雅达和深圳雅达前后的差异对比情况详见本核查意见第二题之“三、（二）、4、标的公司报告期财务情况”。
3、标的公司具备持续盈利能力
标的公司所处消费电子电源行业与下游行业智能手机的周期性关系较大，消费电子产品与宏观经济形势、新产品推出及技术革新等息息相关，在经济形势较好、有突破性新产品推出时，消费电子产品的市场需求量较大，增长率较高，从而带动消费电子配件产品企业产销量增加；反之，产销量则相应减少。2022年上半年智能手机市场受宅经济效应减弱、疫情及国际局势紧张、高通胀等冲击，智能手机出货量下降。从总体来看，智能手机总量不会出现大幅增长，需求端相对较弱，但头部客户仍保持突出的竞争优势，而快充充电头的需求也会随着快充的普及和渗透率的提高保持增长。标的公司主要原材料成本和产品价格波动受供需关系、产品结构变动等因素影响呈现波动趋势。报告期内标的公司毛利率下降较大，主要系产品单价下降和订单数量减少使得销售收入下降，以及原材料成本升高共同导致；毛利率与同行业公司存在差异主要是因为产品细分类型及客户结构差异和产品成本构成及供应链控制方面的差异所致，不具
有完全可比性。报告期内，营业毛利率分别为11.20%、7.01%、7.14%，2022年1-4月，受益于标的公司上述加强内部管理和积极扩张的经营策略，营业毛利率较2021年有所增长。综上，标的公司在原有业务积累和技术积淀的基础上，积极转变经营策略，开拓新产品和新客户。
四、说明境内外销售主要客户及产品类型、客户开发方式及合作历史、结算方式及回款情况，以及境内外产品销售是否存在重大差异及差异情况（如适用）
（一）境内主要客户
报告期各期，境内主要客户的产品类型、客户开发方式、合作历史、结算方式、回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 属地 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占比（%） | 客户开发方式 | 合作 历史 | 结算 方式 | 平均回款周期 |
| 2022年1-4月 | |||||||||
| 1 | 客户甲 | 中国大陆 | 充电器、大屏电源 | 18,847.94 | 37.74 | 历史上长期合作 | 2000年开始- 至今 | 银行 电汇 | 90天 |
| 2 | 客户丙 | 中国大陆 | 充电器 | 10,041.77 | 20.11 | 历史上长期合作 | 2020年开始- 至今 | 银行 电汇 | 90天 |
| 3 | 中山雅特生科技有限公司 | 中国大陆 | 变压器加工 | 1,973.69 | 3.95 | 历史上长期合作 | 2006年开始- 至今 | 银行 电汇 | 30天 |
| 合计 | 30,863.40 | 61.80 | |||||||
| 2021年度 | |||||||||
| 1 | 客户甲 | 中国大陆 | 充电器、大屏电源 | 23,270.51 | 30.64 | 历史上长期合作 | 2000年开始- 至今 | 银行 电汇 | 90天 |
| 2 | 客户丙 | 中国大陆 | 充电器 | 13,557.66 | 17.85 | 历史上长期合 | 2020年开始 | 银行 电汇 | 90天 |
| 作超过10年以上 | - 至今 | ||||||||
| 3 | 中山雅特生科技有限公司 | 中国大陆 | 变压器加工 | 4,433.93 | 5.84 | 历史上长期合作 | 2006年开始- 至今 | 银行 电汇 | 30天 |
| 合计 | 41,262.10 | 54.33 | |||||||
| 2020年度 | |||||||||
| 1 | 客户甲 | 中国大陆 | 充电器 | 30,452.07 | 14.44 | 历史上长期合作 | 2000年开始- 至今 | 银行 电汇 | 90天 |
| 2 | 中山雅特生科技有限公司 | 中国大陆 | 变压器加工 | 7,319.12 | 3.47 | 历史上长期合作 | 2006年开始- 至今 | 银行 电汇 | 30天 |
| 合计 | 37,771.19 | 17.91 | |||||||
注：客户丙于2020年拆分出客户甲，故合作开始于2020年，实际合作时间与客户甲相同。
（二）境外主要客户
报告期各期，境外主要客户的产品类型、客户开发方式、合作历史、结算方式、回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 属地 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占比（%） | 客户开发方式 | 合作 历史 | 结算 方式 | 平均回款周期 |
| 2022年1-4月 | |||||||||
| 1 | 客户乙 | 美国 | 充电器 | 17,431.12 | 34.91 | 历史上长期合作 | 2008年开始- 至今 | 银行 电汇 | 45天 |
| 2 | IntraBrandsLimited | 荷兰 | 充电器 | 952.73 | 1.91 | 商业洽谈 | 2021年8月-至今 | 银行 电汇 | 45天 |
| 合计 | 18,383.85 | 36.82 | |||||||
| 2021年度 | |||||||||
| 1 | Consumer HK | 中国香港 | 充电器 | 27,750.46 | 36.54 | 原控股股东 | 2019年8月收购后-2021年6月 | 银行 电汇 | 不定期 |
| 2 | 客户乙 | 美国 | 充电器 | 5,521.19 | 7.27 | 历史上长期合 | 2008年开始- | 银行 电汇 | 45天 |
| 作 | 至今 | ||||||||
| 合计 | 33,271.65 | 43.81 | |||||||
| 2020年度 | |||||||||
| 1 | Consumer HK | 中国香港 | 充电器 | 172,563.52 | 81.81 | 原控股股东 | 2019年8月收购后-2021年6月 | 银行 电汇 | 不定期 |
| 合计 | 172,563.52 | 81.81 | |||||||
（三）境内外产品销售是否存在重大差异及差异情况
报告期内，铂泰电子按照地区划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 31,552.93 | 63.19% | 41,982.90 | 55.28% | 38,368.30 | 18.19% |
| 境外 | 18,383.85 | 36.81% | 33,957.34 | 44.72% | 172,563.52 | 81.81% |
| 合计 | 49,936.78 | 100.00% | 75,940.24 | 100.00% | 210,931.82 | 100.00% |
报告期内，标的公司境外收入占比逐渐降低，境内销售收入占比逐渐提高。报告期内，标的公司境外销售模式不同，主要分为两个阶段：自2020年初至2021年10月，标的公司通过内销直接销售予客户甲、客户丙，通过Consumer HK以出口方式销售予客户乙或其组装厂；自2021年11月初至今，罗定雅达通过内销或出口方式直接销售予客户甲、客户乙、客户丙等客户。销售模式变化后，公司境内外客户的结算方式、平均回款周期不存在差异。
综上所述，标的公司报告期内境内外产品销售不存在重大差异。
五、结合与主要客户的合作期限、续期条件、在手订单、新客户拓展情况等，说明标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
（一）报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占比（%） |
| 2022年1-4月 | ||||
| 1 | 客户甲 | 充电器、大屏电源 | 18,847.94 | 37.74 |
| 2 | 客户乙 | 充电器 | 17,431.12 | 34.91 |
| 3 | 客户丙 | 充电器 | 10,041.77 | 20.11 |
| 4 | 中山雅特生科技有限公司 | 变压器加工 | 1,973.69 | 3.95 |
| 5 | IntraBrandsLimited | 充电器 | 952.73 | 1.91 |
| 合计 | 49,247.24 | 98.62 | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | Consumer HK | 充电器 | 27,750.46 | 36.54 |
| 2 | 客户甲 | 充电器、大屏电源 | 23,270.51 | 30.64 |
| 3 | 客户丙 | 充电器 | 13,557.66 | 17.85 |
| 4 | 客户乙 | 充电器 | 5,521.19 | 7.27 |
| 5 | 中山雅特生科技有限公司 | 变压器加工 | 4,433.93 | 5.84 |
| 合计 | 74,533.75 | 98.14 | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | Consumer HK | 充电器 | 172,563.52 | 81.81 |
| 2 | 客户甲 | 充电器 | 30,452.07 | 14.44 |
| 3 | 中山雅特生科技有限公司 | 变压器加工 | 7,319.12 | 3.47 |
| 4 | 东莞市富能电子有限公司 | 充电器 | 199.41 | 0.09 |
| 5 | 安徽莱克尔电子有限公司 | 充电器 | 147.61 | 0.07 |
| 合计 | 210,681.74 | 99.88 | ||
注：客户甲包括其子公司在内的总称、客户丙包括其关联公司在内的总称。
（二）标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是否会影响到其与主要客户的合作关系，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险报告期内，公司主要客户的合作期限、续期条件情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作期限 | 续期条件 |
| 1 | 客户甲 | 长期 | 按照具体项目投标 |
| 2 | 客户乙 | 长期 | 按照具体项目投标 |
| 3 | 客户丙 | 长期 | 按照具体项目投标 |
| 4 | 中山雅特生科技有限公司 | 长期 | 按照具体项目投标 |
| 5 | Consumer HK | 2021年11月后无合作 | - |
2021年10月之前，标的公司通过罗定雅达和深圳雅达原股东Consumer HK出口销售给以客户乙及其组装厂为主的最终客户。2021年11月之后，标的公司不再通过Consumer HK销售产品。除Consumer HK外，罗定雅达和深圳雅达与其他主要客户均形成了较长时间的业务合作关系。罗定雅达和深圳雅达报告期内的客户集中在消费电子行业主要企业，均为全球知名企业，其对供应商的选择和要求非常严苛，认证周期长，通常只会考虑业内头部的电源厂商。罗定雅达以自身强大品牌和市场优势、以及突出的产品品质保障能力取得了主要客户的认证，多年来为上述客户消费电子电源产品的重要供应商。标的公司控制权变更不会影响到其与主要客户的合作关系，不存在客户流失或无法拓展新客户的风险。
2、报告期新客户拓展情况
铂泰电子收购罗定雅达之前，罗定雅达主要通过原股东Consumer HK出口销售给以客户乙及其组装厂为主的最终客户，收入占比达罗定雅达和深圳雅达总收入的80%以上。收购完成后，罗定雅达管理团队采取积极的市场开拓措施，除原与客户甲、中山雅特生科技有限公司等客户外，开拓了客户丙等主要客户，并与客户乙形成直接合作关系，客户集中度显著下降，客户数量提升。报告期内新开拓情况详见本核查意见第七题之第六小题相关内容。
六、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，说明报告期内标的公司对前五大客户销售收入占比大的原因及合理性，对前五大客户是否存在重大依赖风险
（一）同行业可比公司情况
同行业可比公司2019-2021年前五大客户情况如下：
| 企业名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 前五大客户 销售额 （万元） | 营业收入 （万元） | 占比（%） | 前五大客户 销售额 （万元） | 营业收入（万元） | 占比（%） | 前五大客户 销售额 （万元） | 营业收入（万元） | 占比（%） | |
| 立讯精密 | 12,839,940.81 | 15,394,609.78 | 83.41 | 7,587,931.51 | 9,250,125.92 | 82.03 | 4,815,974.43 | 6,251,631.46 | 77.04 |
| 奥海科技 | 300,870.26 | 424,527.57 | 70.87 | 224,366.24 | 294,520.29 | 76.18 | 167,205.43 | 231,601.59 | 72.20 |
| 天宝集团 | - | 522,677 | 67.8 | - | 379,551 | 62.5 | - | 326,712 | 55.8 |
| 可立克 | 78,561.36 | 164,892.17 | 47.65 | 63,409.53 | 127,989.07 | 49.54 | 50,904.89 | 110,947.27 | 45.88 |
| 领益智造 | 1,382,260.87 | 3,038,449.42 | 45.49 | 1,245,612.57 | 2,814,254.80 | 44.26 | 930,518.65 | 2,391,582.31 | 38.90 |
| 京泉华 | 81,592.45 | 190,957.41 | 42.73 | 48,176.30 | 131,375.06 | 36.67 | 55,409.71 | 133,282.16 | 41.57 |
| 欧陆通 | 136,396.05 | 257,194.80 | 53.03 | 115,589.24 | 208,347.32 | 55.48 | 67,823.68 | 131,258.00 | 51.88 |
注：数据来源于公开数据。2019年-2021年，可比公司立讯精密、奥海科技、天宝集团的前五大客户收入占比较高，约为70%左右，其余可比公司前五大客户收入占比约为50%左右。因此，客户集中度较高较为普遍，属于行业正常现象。
报告期内，标的公司前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比重分别为
99.88%、98.14%和98.62%，高于同行业可比公司平均水平。
（二）报告期内新客户扩展及实际销售情况
铂泰电子收购罗定雅达之前，罗定雅达主要通过原股东Consumer HK出口销售给以客户乙为主的最终客户。收购完成后，罗定雅达管理团队采取积极的市场开拓措施，开拓了客户丙、客户甲2、Intra Brands Limited、Cross Pacific Techology LLC等新客户。报告期内，标的公司前五大客户中新客户销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 开始确认收入年度 | 合作历史 | 销售内容 | 销售金额 | 占收入的比重（%） |
| 1 | IntraBrandsLimited | 2022年1-4月 | 新客户，合作期限为2021年8月-至今 | 充电器 | 952.73 | 1.91 |
| 2 | 客户丙 | 2021年度 | 客户丙于2020年拆分出客户甲，故合作开始于2020年，实际合作时间与客户甲相同。 | 充电器 | 13,557.66 | 17.85 |
除前五大客户中新客户之外，其余新客户由于开发周期较短、收入规模占比不高，未来随着新产品、新业务的拓展，新客户的收入占比将进一步得到提高。截至本核查意见出具日，公司已经与联想、广州疆海科技有限公司等展开新的业务合作，公司积极拓宽与现有客户的合作业务范围，并积极开拓新客户，确保未来收入和利润规模的持续扩大。
（三）标的公司对前五大客户销售收入占比大的原因及合理性
报告期内，标的公司前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比重分别为
99.88%、98.14%和98.62%，客户较为集中，具体原因如下：
1、下游客户的行业特点
标的公司的客户主要为国内外知名手机厂商，而下游的手机厂商相对集中，从而导致公司的客户相对集中。根据IDC数据显示，全球主要智能手机厂商出货量占全球智能手机总出货量的比例在70.00%以上，且逐年上升。2018年至2021年，全球前五大智能手机厂商出货量的情况具体如下：
| 厂商 | 出货量（亿部） | 市场份额 |
| 2021年度 | ||
| 三星 | 2.720 | 20.08% |
| 苹果 | 2.357 | 17.40% |
| 小米 | 1.910 | 14.10% |
| OPPO | 1.335 | 9.85% |
| VIVO | 1.283 | 9.47% |
| 其他 | 3.943 | 29.10% |
| 小计 | 13.548 | 100.00% |
| 2020年度 | ||
| 三星 | 2.667 | 20.64% |
| 苹果 | 2.061 | 15.95% |
| 华为 | 1.890 | 14.63% |
| 小米 | 1.478 | 11.44% |
| VIVO | 1.117 | 8.64% |
| 其他 | 3.710 | 28.71% |
| 小计 | 12.922 | 100.00% |
| 2019年度 | ||
| 三星 | 2.957 | 21.57% |
| 华为 | 2.406 | 17.55% |
| 苹果 | 1.910 | 13.93% |
| 小米 | 1.256 | 9.16% |
| OPPO | 1.143 | 8.34% |
| 其他 | 4.036 | 29.44% |
| 小计 | 13.710 | 100.00% |
| 2018年度 | ||
| 三星 | 2.923 | 20.81% |
| 苹果 | 2.088 | 14.86% |
| 华为 | 2.060 | 14.66% |
| 小米 | 1.226 | 8.73% |
| OPPO | 1.131 | 8.05% |
| 其他 | 4.620 | 32.88% |
| 小计 | 14.049 | 100.00% |
注：数据来源于IDC由上表可知，经过多年竞争和发展，标的公司下游手机厂商客户呈现集中度较高且逐年提升的特点，该情况与家电、日化等发展较为成熟的行业类似，属于该行业发展的现阶段固有特点，标的公司客户集中度高符合行业特性，不存在下游行业较为分散而标的公司自身客户较为集中的情况，具有合理性。
2、标的公司具有核心竞争优势，与客户形成良好的合作关系
标的公司凭借自身实力及竞争优势，与主要客户合作关系稳定，能较好满足客户需求，双方在合作过程中形成了合作共赢的关系。标的公司主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司主要产品为应用于智能手机、平板/笔记本电脑等电子设备的电源类产品。随着科学技术的飞速发展，电子产品功能及种类不断增多，产品更新换代速度加快，对其产品在质量、技术、安全及新产品推出速度等方面的要求越来越严格，因此需要对供应商进行严格的认证，除对供应商规模，及相关产品的技术、质量、价格、交货期有严格的要求外，还对供应商的内控体系、财务状况及社会责任等都设有相当高的标准。同时，一旦通过认证，该类优质客户出于保证产品质量和稳定供货等因素的考虑，一般会与合格供应商保持长期稳定的采购关系。标的公司凭借其技术创新、质量控制等优势，满足了下游行业主要客户的需求。同时公司在与下游行业主要客户合作的过程中，公司日益发展壮大，公司的发展壮大能够为下游客户提供更好的服务，因此，双方在合作过程中形成了合作共赢的关系。
3、积极开拓新的客户
标的公司自成立以来坚守电源类产品赛道，积累了丰富的技术，严谨的质量管理体系，稳定的上下游关系等，形成了较强的综合竞争力，在加强与现有客户合作的同时，凭借自身优势积极开拓新的客户。
针对标的公司主要客户较为集中的情况，重组报告书中已作风险提示如下：
“（三）客户相对集中的风险标的公司的主要下游行业系智能手机等消费电子领域，该领域呈现了市场品牌集中度相对较高的特点，标的公司目前的客户集中在行业主要企业，由于这几家企业规模较大，对标的公司产品的需求量也较大，从而导致标的公司的客户相对集中。
虽然标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但标的公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司将面临一定的经营风险。”
综上所述，标的公司客户集中度主要是受业务模式影响，符合行业特征，具有合理性，同时已对前五大客户占比较高进行风险提示。
七、说明标的公司境外收入确认是否符合企业会计准则有关规定及行业惯例，标的公司汇兑损益金额及其形成原因，汇率波动对标的公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润的具体影响
（一）说明标的公司境外收入确认是否符合企业会计准则有关规定及行业惯例报告期内，标的公司境外收入主要来自于客户乙。2021年10月以前，标的公司通过Consumer HK交易，2021年11月开始，标的公司直接与客户乙交易。
境外收入确认方法为，标的公司2020年及2021年1-9月与Consumer HK交易产生境外收入，主要以标的公司报关并经客户签收时点为控制权转移时点。因此，标的公司在满足以下条件时确认收入：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单和客户签收单（运单）；2021年11月-12月及以后直接与客户乙交易，主要以DAP形式出口，卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买方处
置，即完成交货。产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；出口产品的成本能够合理计算。即取得客户签收单为收入确认时点。可比上市公司相关案例：
创益通对于出口销售业务，主要分为三种形式：（1）直接出口，主要采用FOB、FCA、DAP和DDP等结算方式，在FOB或FCA的结算方式下，公司在货物报关出口、取得报关单时确认收入；在DAP或DDP的结算方式下，公司在货物报关出口、取得报关单且货物运抵合同约定地点交付给客户时确认收入。（2）出口到相关保税园区客户代管仓，每月根据出货记录及报关单确认收入。（3）转厂出口，全月汇总报关，每月根据出货记录及报关单确认收入。
经核查，标的公司境外收入确认符合企业会计准则有关规定及行业惯例。
（二）标的公司汇兑损益金额及其形成原因
报告期内，标的公司汇兑损益金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 汇兑损益 | -658.69 | 324.10 | 1,130.70 |
报告期内，铂泰电子采用人民币作为记账本位币，罗定雅达和深圳雅达采用美元作为记账本位币。铂泰电子境外销售和采购业务主要以美金进行交易，罗定雅达和深圳雅达境内销售和采购业务以人民币进行交易。上述业务的交易币种与记账本位币不同，相关业务发生时，按照销售和采购发生时点的即期汇率折算记账，收款、结汇、付款时按照收付款时点的即期汇率折算记账，不同时点的汇率差异形成了汇兑损益。报告期内，美元对人民币汇率波动趋势图见下表：
鉴于报告期内标的公司中以美元为记账本位币的罗定雅达系主要销售采购单位，结合上表公开市场的美元对人民币的汇率波动趋势，可知，2020年5月开始，美元处于持续贬值阶段，降幅较大，因此标的公司汇兑损失较大；2021年美元仍处于贬值阶段，偶有波动，幅度较小，因此标的公司汇兑损失较小；2022年3月美元开始持续升值，因此产生汇兑收益。报告期内，标的公司汇兑损益的来源及主体分布情况见下表：
单位：万元
| 主体 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 铂泰电子 | -17.36 | -3.62 | - |
| 罗定雅达 | -651.31 | 332.89 | 1,187.99 |
| 深圳雅达 | 9.97 | -5.17 | -57.29 |
| 合计 | -658.69 | 324.10 | 1,130.70 |
由上表可以看出，标的公司汇兑损益主要来自于主体罗定雅达，因此以罗定雅达为例详细分析汇兑损益的来源：
单位：万元
| 汇兑损益来源 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 销售产品 | 983.55 | -514.12 | -976.50 |
| 采购原材料 | -1,223.30 | 427.79 | 1,650.92 |
2020-01-022020-02-042020-02-272020-03-232020-04-162020-05-142020-06-082020-07-032020-07-282020-08-202020-09-142020-10-152020-11-092020-12-022020-12-252021-01-202021-02-192021-03-162021-04-092021-05-072021-06-012021-06-252021-07-202021-08-122021-09-062021-10-082021-11-022021-11-252021-12-202022-01-132022-02-142022-03-092022-04-012022-04-28
美元对人民币汇率走势图
| 货币资金 | -466.11 | -41.85 | -233.23 |
| 借款 | 50.34 | 143.25 | 632.25 |
| 费用支出 | 4.22 | 317.82 | 82.50 |
| 其他 | - | - | 32.04 |
| 合计 | -651.31 | 332.89 | 1,187.99 |
从上表可以看出，汇兑损益主要来自于罗定雅达的出口销售业务和采购业务。
（三）汇率波动对标的公司营业收入、营业成本、毛利率、净利润的具体影响
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月汇率变动比 | ||||||
| 5% | 3% | 1% | 0% | -1% | -3% | -5% | |
| 营业收入 | 50,856.44 | 50,488.58 | 50,120.71 | 49,936.78 | 49,752.84 | 49,384.98 | 49,017.11 |
| 营业收入变动幅度 | 1.84% | 1.10% | 0.37% | 0.00% | -0.37% | -1.10% | -1.84% |
| 营业成本 | 47,119.79 | 46,821.03 | 46,522.26 | 46,372.88 | 46,223.50 | 45,924.73 | 45,625.97 |
| 营业成本变动幅度 | 1.61% | 0.97% | 0.32% | 0.00% | -0.32% | -0.97% | -1.61% |
| 毛利率 | 7.35% | 7.26% | 7.18% | 7.14% | 7.09% | 7.01% | 6.92% |
| 毛利率变动幅度 | 2.95% | 1.78% | 0.60% | 0.00% | -0.60% | -1.82% | -3.06% |
| 净利润 | 1,163.20 | 1,111.37 | 1,059.54 | 1,033.63 | 1,007.72 | 955.89 | 904.07 |
| 净利润变动幅度 | 12.54% | 7.52% | 2.51% | 0.00% | -2.51% | -7.52% | -12.54% |
注：汇率以2022年1-4月平均汇率为基准，美元为6.4077。上述敏感性分析假设营业成本等于营业成本中直接材料的金额*本期采购中外币采购占比，其他成本费用不变。
| 项目 | 2021年汇率变动比 | ||||||
| 5% | 3% | 1% | 0% | -1% | -3% | -5% | |
| 营业收入 | 77,638.47 | 76,959.18 | 76,279.89 | 75,940.24 | 75,600.60 | 74,921.31 | 74,242.02 |
| 营业收入变动幅度 | 2.24% | 1.34% | 0.45% | 0.00% | -0.45% | -1.34% | -2.24% |
| 营业成本 | 71,731.57 | 71,284.18 | 70,836.80 | 70,613.11 | 70,389.42 | 69,942.03 | 69,494.65 |
| 营业成本变动幅度 | 1.58% | 0.95% | 0.32% | 0.00% | -0.32% | -0.95% | -1.58% |
| 毛利率 | 7.61% | 7.37% | 7.14% | 7.01% | 6.89% | 6.65% | 6.39% |
| 毛利率变动幅度 | 8.46% | 5.12% | 1.72% | 0.00% | -1.74% | -5.26% | -8.84% |
| 净利润 | -6,608.67 | -6,782.60 | -6,956.53 | -7,043.50 | -7,130.46 | -7,304.39 | -7,478.32 |
| 净利润变动幅度 | 6.17% | 3.70% | 1.23% | 0.00% | -1.23% | -3.70% | -6.17% |
注：汇率以2021年平均汇率为基准，美元为6.4533。其他假设条件与2022年一致。
| 项目 | 2020年汇率变动比 | ||||||
| 5% | 3% | 1% | 0% | -1% | -3% | -5% | |
| 营业收入 | 219,559.99 | 216,108.72 | 212,657.45 | 210,931.82 | 209,206.18 | 205,754.91 | 202,303.64 |
| 营业收入变动幅度 | 4.09% | 2.45% | 0.82% | 0.00% | -0.82% | -2.45% | -4.09% |
| 营业成本 | 193,345.98 | 190,928.42 | 188,510.86 | 187,302.08 | 186,093.30 | 183,675.74 | 181,258.18 |
| 营业成本变动幅度 | 3.23% | 1.94% | 0.65% | 0.00% | -0.65% | -1.94% | -3.23% |
| 毛利率 | 11.94% | 11.65% | 11.35% | 11.20% | 11.05% | 10.73% | 10.40% |
| 毛利率变动幅度 | 6.58% | 4.01% | 1.36% | 0.00% | -1.38% | -4.21% | -7.14% |
| 净利润 | -573.86 | -1,349.15 | -2,124.43 | -2,512.07 | -2,899.71 | -3,674.99 | -4,450.28 |
| 净利润变动幅度 | 77.16% | 46.29% | 15.43% | 0.00% | -15.43% | -46.29% | -77.16% |
注：汇率以2020年平均汇率为基准，美元为6.9004。其他假设条件与2022年1-4月一致。
由上表可以看出，汇率对标的公司净利润的敏感系数最高，其次是对营业收入、营业成本的影响。
2020年，汇率对标的公司净利润的敏感系数较2021年及2022年1-4月高的原因主要是，2020年公司外销占比及境外采购占比均高。2021年10月份以后，标的公司客户及供应商结构发生较大变化，境内销售占比上升，因此受汇率影响降低。
八、结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据，说明其是否属于标的公司重要下属企业，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》第十六条第（九）项的要求补充披露子公司相关信息
（一）结合子公司罗定雅达和深圳雅达资产总额、营业收入等主要财务数据，说明其是否属于标的公司重要下属企业标的公司共有两家子公司，分别为罗定雅达和深圳雅达，最近一期其资产总额、
营业收入等主要财务数据占标的公司比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | ||||
| 标的公司 | 罗定雅达 | 深圳雅达 | |||
| 金额 | 金额 | 占标的资产比重 | 金额 | 占标的资产比重 | |
| 资产总计 | 74,318.66 | 70,664.38 | 95.08% | 1,534.13 | 2.06% |
| 净资产 | 12,905.75 | 10,712.36 | 83.00% | 633.11 | 4.91% |
| 营业收入 | 49,936.78 | 48,970.28 | 98.06% | 624.80 | 1.25% |
| 净利润 | 1,033.63 | 1,042.35 | 100.84% | -10.59 | -1.02% |
从资产总额、净资产、营业收入、净利润占比来看，罗定雅达资产总额和营业收入均超过标的公司合并口径的20.00%，故罗定雅达属于标的公司重要下属企业。
（二）补充披露
已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》第十六条第（九）项的要求补充披露子公司相关信息，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的股权结构及控制关系”之“（五）子公司情况”。
九、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅报告期主要客户的销售合同、回款单等；
2、访谈主要客户；
3、获取同行业可比上市公司2019年-2021年的公开数据，计算其前五大客户收入占比；
4、查阅IDC关于2018-2021各年度全球前五大智能手机厂商出货量数据；
5、查阅标的公司报告期模拟审计报告，取得标的公司主要产品型号、订单数量及
价格变化的资料及说明，分析收入下降、成本上升以及毛利率下降的原因及合理性；
6、分析同行业可比A股上市公司的产品和客户构成、供应链成本控制情况，与标的公司进行对比分析；
7、了解和评价管理层与境外销售收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
8、获取了重要的境外销售合同，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移相关的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
9、查询了同行业上市类似境外收入销售模式的收入确认政策；
10、获取汇兑损益明细账，检查汇兑损益计算方法是否正确，前后各项是否保持一致；核对所用汇率是否正确；对于大额异常的交易应追查至相关凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在消费电子电源行业具备深厚的技术实力与口碑，与业内优质客户形成了长期稳定的合作关系，已经成为客户的重要合作伙伴，标的公司在行业内具有较强的核心竞争力；
2、结合报告期标的公司主要境外大客户的产品型号、订单数量及价格均下降的情况，尤其2021年处于原股东拟出售并收缩业务的背景下，标的公司营业收入大幅下滑具有合理性，铂泰电子收购整合罗定雅达和深圳雅达后，相关不利因素已经消除，订单量逐步回升；
3、与同行业A股上市公司比较，标的公司主营电源类产品及客户构成存在差异，在手机充电器方面并不具有所需原材料或配件生产及研发的成本控制能力和优势，报告期内所采购主要原材料成本波动趋高，因此，标的公司的毛利率持续下滑具有合理性；消费电子配件行业与下游行业智能手机的周期性关系较大，行业所需原材料价格
波动趋高，受疫情及竞争影响导致产品需求出现下降，行业产品价格呈现波动下滑趋势，但是，标的公司产品具有较强的市场竞争力，所处行业发展前景广阔，客户资质较好；收购后积极转变经营策略，布局新产品，业绩已得到改善，标的公司2022年业绩预计持续改善，标的公司具备持续盈利能力；
4、标的公司报告期内境内外产品销售不存在重大差异；
5、罗定雅达以较强的品牌和市场优势及突出的产品品质保障能力取得了主要客户的认证，多年来为上述客户消费电子电源产品的重要供应商。标的公司控制权变更不会影响到其与主要客户的合作关系，不存在客户流失或无法拓展新客户的风险；
6、标的公司客户集中度主要是受业务模式影响，符合行业特征，与同行业可比公司不存在显著差异；
7、报告期内，标的公司境外收入确认符合企业会计准则有关规定及行业惯例；
8、罗定雅达属于标的公司重要下属企业，已按照要求补充披露。
8.报告书显示，标的公司“东莞市铂泰电子有限公司建设项目”未办理环评手续，正在补办中。
请你公司：
（1）说明未办理环评手续是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求，如否，说明标的公司未来是否存在被罚款、责令停产等法律风险；
（2）说明环评办理进展情况、预计办毕期限、是否存在无法办理或不能如期办毕的风险，并说明解决措施，以及对生产经营和本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明未办理环评手续是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求，如否，说明标的公司未来是否存在被罚款、责令停产等法律风险《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)第二十五条规定：“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。”《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
《广东省人民政府办公厅印发关于深化我省环境影响评价制度改革指导意见的通知》(粤办函〔2020〕44号)规定：“（十三）强化事后监管。紧盯环评改革过程中出现的问题，建立健全建设项目生态环境保护事后监管机制，从重事前审批向重事后监管转变。对未按环评及承诺落实环保“三同时”的项目，不予核发排污许可证，不得投入生产。按照“双随机、一公开”的要求，将实行环评告知承诺制、环评与排污许可联动审批的建设项目作为环评编制、环境监督执法的检查重点，对存在违法行为和环境管理问题的，进行严厉处罚。充分运用大数据、信息化手段和公众参与，不断提升监督管理水平。”铂泰电子未办理环评手续即开工建设的情形不符合《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规及当地主管部门的要求，存在被罚款和责令恢复原状的风险。报告期内，铂泰电子不存在因未办理环评手续而受到行政处罚的情形。
二、说明环评办理进展情况、预计办毕期限、是否存在无法办理或不能如期办毕的风险，并说明解决措施，以及对生产经营和本次交易的影响经访谈办理铂泰电子环评的中介机构，铂泰电子建设项目的环评手续正在按相关程序办理中，如铂泰电子建设项目所在地的项目审批总量指标储备库有存量，预计2022年9月中旬前办理完毕，不存在无法办理的风险，如项目所在地储备库没有存量，则存在不能如期办理完毕的风险，届时，铂泰电子将根据主管部门的要求予以整改或停产寻找其他的生产经营场地予以替代。铂泰电子建设项目的实际总投资额为390万元，根据上述法律规定，铂泰电子未办理环评的罚款金额为3.9万元至19.5万元之间，同时，报告期内铂泰电子营业收入占其合并报表营业收入比例不足3%，因此，即使铂泰电子因未办理环评而被罚款、责令恢复原状或停产亦不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律规定；
2、取得了铂泰电子关于建设项目情况的说明；
3、查阅了铂泰电子报告期内的财务报表及合并报表的营业收入情况；
4、取得了铂泰电子建设项目投资设备清单；
5、对办理铂泰电子环评的中介机构进行访谈；
6、在铂泰电子当地环保主管部门的官网进行网络检索。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
铂泰电子未办理环评手续不符合环保相关法律法规及当地主管部门的规定，存在受到行政处罚的风险，上述环评手续正在办理中，不存在无法办理的风险，但因环评手续办毕受到项目所在地储备库存量的影响，因此存在不能如期办理完毕的风险，但铂泰电子建设项目总投资额较小，且铂泰电子占其合并报表收入比例极低，因此即使受到上述行政处罚或自主停产亦不会对标的公司生产经营及本次交易构成重大不利影响。
9.报告书显示，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为39,420.50万元、22,568.78万元以及31,924.40万元，占同期营业收入的18.69%、29.72%、63.93%。报告期应收账款周转率大幅下滑。
请你公司：
（1）说明罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款变化与营业收入变化是否匹配，并结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况，说明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；
（2）说明标的公司报告期内前五大客户应收账款周转率的变动情况，并解释差异原因及合理性；
（3）说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况，有无大额应收账款逾期的情形，并结合同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款变化与营业收入变化是否匹配，并结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况，说明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）报告期内罗定雅达及深圳雅达的应收账款与营业收入变化基本匹配，数据披露如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 | 22年较21年变动 | 21年较20年变动 |
| 罗定雅达 | 营业收入 | 48,970.28 | 75,105.79 | 210,897.88 | 95.61% | -64.39% |
| 应收账款余额 | 33,057.17 | 23,057.99 | 41,456.92 | 43.37% | -44.38% | |
| 深圳雅达 | 营业收入 | 624.80 | 2,793.89 | 4,287.09 | -32.91% | -34.83% |
| 应收账款余额 | 888.48 | 920.09 | 430.29 | -3.44% | 113.83% |
报告期内，罗定雅达公司2021年应收账款余额与营业收入较2020年应收账款余额与营业收入的变动趋势大致一致；2022年1-4月的销售收入已占2021年的65.20%，恢复性增长较快，导致应收账款同趋势增长。
报告期内，深圳雅达应收账款变化与营业收入变化的趋势不一致，主要系深圳雅达的销售收入均来自对罗定雅达的服务费，报告期内深圳雅达应收账款全是对罗定雅达，资金支付进度主要受关联公司内部整体资金安排，故导致两者趋势不一致。
（二）结合应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况，说
明应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性
1、分析标的公司应收账款占营业收入比例与同行业可比公司对比
| 应收账款余额占营业收入比例 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 奥海科技 | - | 31.51% | 30.97% |
| 可立克 | - | 29.91% | 24.52% |
| 立讯精密 | - | 20.60% | 15.03% |
| 领益智造 | - | 30.88% | 29.12% |
| 行业平均水平 | - | 28.22% | 24.91% |
| 标的公司 | 63.93% | 31.28% | 19.67% |
数据来源：根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出，同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
从上述表格可以看出，报告期内，标的公司应收账款占收入比重基本介于同行业可比上市公司的中间值，与可立克和领益智造水平相近。
2、分析标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比
| 应收账款周转率 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 奥海科技 | - | 3.48 | 3.21 |
| 可立克 | - | 3.83 | 3.59 |
| 立讯精密 | - | 6.75 | 6.80 |
| 领益智造 | - | 3.46 | 3.57 |
| 行业平均水平 | - | 4.38 | 4.29 |
| 标的公司 | 1.74 | 2.33 | 5.27 |
数据来源：根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出，同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
结合应收账款周转率来看，报告期内标的公司的应收账款的周转速度2020年高于行业平均水平，2021年以后均低于行业平均水平。经核查，标的公司同一客户的信用政策并未发生变化，应收账款周转率的变动主要受客户收入占比变化的影响。
报告期内，标的公司客户基本严格按照其信用期回款，因此回款周期基本与信用期保持一致，内销信用期为90天，外销信用期为45天。2021年开始，内销客户销售占比增加，因此应收账款周转率有所降低。
3、同行业可比公司没有披露报告期内各销售模式下平均回款周期，故结合上述与同行业可比公司应收账款周转率进行对比分析，标的公司与同行业可比上市公司不存
在重大差异。
4、信用政策对比分析
同行业可比上市公司没有披露报告期内具体客户的具体信用政策，结合公司报告期内应收账款变化与营业收入变化相匹配，与同行业可比上市公司相比应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况，标的公司基本处于同行业可比上市公司的平均值，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、说明标的公司报告期内前五大客户应收账款周转率的变动情况，并解释差异原因及合理性
标的公司报告期内前五大客户应收账款周转率的变动情况如下：
| 前五大客户 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 客户甲1 | 1.49 | 3.04 | 2.64 |
| 客户丙 | 1.19 | 2.96 | - |
| 客户乙 | 3.55 | 3.16 | - |
| 中山雅特生科技有限公司 | 1.96 | 5.73 | 3.34 |
| Consumer HK | - | 1.59 | 6.56 |
报告期内，客户甲1的应收账款周转率呈上升趋势，主要系标的公司与客户甲的合作进一步扩展，销售额明显增加，因此应收账款周转率有所增加；报告期内，客户丙的应收账款周转率呈上升趋势，主要系2021年客户丙从客户甲完全剥离，以独立身份与标的公司进行交易，业务逐渐稳定后，应收账款周转率有所增加；报告期内，客户乙的应收账款周转率呈上升趋势，主要系从2021年11月份开始，雅达罗定开始直接对客户乙销售，不再通过原股东Consumer HK交易，业务逐渐稳定后，应收账款周转率有所增加。
报告期内，客户中山雅特的应收账款周转率呈上升趋势，标的公司与中山雅特的
主要交易内容为受托加工服务，主要依赖客户的需求量而定，占比较小。报告期内，客户Consumer HK的应收账款周转率呈下降趋势，Consumer HK为标的公司原股东，2021年收购后，不再通过其进行销售，销售额变动影响应收账款周转率。2020年时为关联方客户，信用期较短、回款较快。
三、说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况，有无大额应收账款逾期的情形，并结合同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分
（一）说明标的公司报告期内主要应收账款的期后回款情况，有无大额应收账款逾期情形：
报告期内，标的公司主要应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期内截止日 | 客户 | 期末应收账款余额 | 期后3个月内回款金额 | 期后回款金额占应收账款账面余额比例 |
| 2020-12-31 | 客户甲1 | 6,269.97 | 5,941.31 | 94.76% |
| 2021-12-31 | 客户乙 | 3,490.58 | 3,490.58 | 100.00% |
| 2021-12-31 | 客户甲1 | 8,706.45 | 8,532.28 | 98.00% |
| 2021-12-31 | 客户丙 | 9,159.56 | 8,903.60 | 97.21% |
| 2022-4-30 | 客户乙 | 6,328.37 | 6,328.37 | 100.00% |
| 2022-4-30 | 客户甲1 | 17,102.62 | 15,912.77 | 93.04% |
| 2022-4-30 | 客户丙 | 7,707.06 | 7,329.48 | 95.10% |
从上表可看出，标的公司主要客户回款正常，无大额应收账款逾期的情形。
（二）结合同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分：
标的公司与可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
| 项目 | 单项组合 | 账龄组合 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 奥海科技 | 单项计提 | 5% | 10% | 50% | 100% |
| 可立克 | 单项计提 | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 立讯精密 | 单项计提 | 未逾期按0.05%计提，逾期2个月内按5%计提，逾期3-4个月按30%计提，逾期5-6个月按40%计提，逾期7-12个月按50%计提，逾期1-2年按90%计提，逾期2年以上按100%计提 | |||
| 领益智造 | 单项计提 | 5% | 10% | 10% | 50-100% |
| 标的公司 | 单项计提 | 5% | 20% | 50% | 100% |
数据来源：同行业可比上市公司数据摘取自年度报告。标的公司应收账款坏账准备计提政策与可立克一致，较奥海科技和领益智造谨慎，故标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）报告期内标的公司的应收账款坏账实际计提比例与同行业上市公司对比分析如下：
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 奥海科技 | 未披露 | 7.33% | 8.38% |
| 可立克 | 未披露 | 6.12% | 6.65% |
| 立讯精密 | 未披露 | 0.30% | 0.44% |
| 领益智造 | 未披露 | 5.44% | 7.97% |
| 可比公司平均值 | 未披露 | 4.80% | 5.86% |
| 标的公司 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
数据来源：同行业可比上市公司数据摘取自年度报告。
由上表可知，标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例均为5.00%，东莞铂泰、雅达罗定和雅达深圳历史上应收账款账龄均在1年以内，未发生过坏账损失。2020年标的公司的应收账款坏账计提比例略低于行业平均水平，主要系2020年
期末应收账款中应收关联方Consumer HK账款占比82.84%，预期信用损失较低；2021年标的公司的应收账款计提比例高于行业平均水平，坏账准备计提充分。
综上所述，标的公司报告期内应收账款汇款正常，无大额应收账款逾期的情形，应收账款坏账准备计提充分。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款坏账准备计提政策和比例，对比分析标的公司应收账款坏账准备计提政策及比例的合理性。
2、查阅同行业上市公司定期报告披露的实际计提坏账准备的比例，与标的公司进行相比，分析差异及合理性。
3、结合标的公司银行流水，检查标的公司主要应收账款期后回款情况。
4、获取标的公司报告期内前五大客户各期间对应的交易金额及期末应收账款余额，测算前五大客户应收账款周转率，分析其变动差异及合理性。
5、获取标的公司罗定雅达和深圳雅达报告期内应收账款与营业收入具体明细，分析其变动的合理性。
6、测算标的公司报告期内应收账款周转率，及各期间应收账款占营业收入的比重，分析其变动的原因及合理性。
7、查阅同行业上市公司定期报告，分析其应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等情况，比较标的公司与行业平均应收账款。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期各期末应收账款余额变动合理，与营业收入结构变动相匹配，应收账款与同行业可比公司不存在重大差异；
2、标的公司报告期内前五大客户的应收账款周转率变动具有合理性；
3、标的公司无大额应收账款逾期的情形，应收账款坏账准备计提充分。
10.报告书显示，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元，占期末总资产比例分别为7.52%、23.43%、18.88%。报告期存货周转率出现大幅下滑。
请你公司：
（1）结合市场环境、采销周期、在手订单等因素，说明报告期各期末存货金额较大、存货周转率下滑的原因及合理性，是否存在存货积压的情形；
（2）结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业可比公司情况等，说明标的公司存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场环境、采销周期、在手订单等因素，说明报告期各期末存货金额较大、存货周转率下滑的原因及合理性，是否存在存货积压的情形
（一）存货及存货周转率情况
1、存货
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 9,272.69 | 66.08% | 6,956.98 | 45.18% | 2,538.99 | 40.16% |
| 在产品 | 472.29 | 3.37% | 399.55 | 2.59% | 68.64 | 1.09% |
| 库存商品 | 3,780.02 | 26.94% | 5,307.03 | 34.46% | 3,327.36 | 52.63% |
| 发出商品 | - | - | 603.18 | 3.92% | - | - |
| 在途物资 | 507.03 | 3.61% | 2,132.73 | 13.85% | 387.43 | 6.13% |
| 合计 | 14,032.03 | 100.00% | 15,399.46 | 100.00% | 6,322.42 | 100.00% |
报告期各期末，存货的账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元，占总资产的比重分别为7.52%、23.43%、18.88%。标的公司存货主要为原材料、库存商品和在途物资，其中原材料主要包括机壳、电容、小塑料配件和电路板，均为制作充电器价值较高的主要原材料，库存商品以电源转接器、适配器等手机充电器为主，大屏电源、车载充电器为辅。
2、存货周转率
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率（次） | 3.02 | 6.25 | 12.29 |
报告期内，标的公司存货周转率分别为12.29次、6.25次和3.02次。2020年标的公司存货周转率较高，主要是罗定雅达和深圳雅达按照原股东规划减少原材料采购导致；2021年，为了应对市场变化，满足大客户的订单要求以及对产品质量保证的考虑，增加备料使得采购金额增加，导致存货周转率下降。
（二）报告期各期末存货金额较大、存货周转率下滑的原因及合理性说明
1、原材料市场价格上涨
标的公司所处电源行业以电力电子技术为基础、涉及了半导体器件、变频技术、电磁技术、计算机（微处理器）技术和综合自动控制等技术的综合行业。
标的公司上游原材料主要包括PCB、半导体、电阻电容、磁性材料、线材、外壳等，其中铜、铝等金属原料使用较多。大宗商品价格近两年不断攀升，铜价自2020年中开始攀升后，2021年保持较高的价格水平；铝在2021年亦不断上升，维持高位价格。芯片受中美局势影响、东西方供给不完全市场化调节；叠加因疫情反复、下游市场需求放大等，芯片上游晶圆产能持续紧缺，晶圆代工厂加工价格不断向上，导致芯
片供应紧张、价格走高。供应链的紧张态势对电源制造业整体带来较大的成本压力。标的公司原材料中变压器、充电器外壳、电感器、集成块、铝电解电容和线路板采购均价均有上升，导致存货规模扩大，进而导致存货周转率下降。标的公司原材料采购分为两部分，一部分为出口客户乙的产品的原材料采购，主要向客户乙指定供应商进行采购，采购单价为合约采购单价，基本保持稳定，不会发生较大变化；另一部分为内销产品的原材料采购，自主在国内采购，受大宗原材料行情影响，未来整体原材料采购单价将较2021年将呈明显下降趋势，2022年7-8月原材料采购单价已有显著下降，同时标的公司计划开拓国内新供应商，同时将加快材料自制，实现供应链垂直整合，降低BOM材料成本。
2、采销周期、在手订单情况
2020年末标的公司存货账面价值为6,322.42万元，主要系罗定雅达和深圳雅达原股东对罗定雅达和深圳雅达采取收紧的经营策略，对2021年的营收预期较低，工厂不储备安全库存，仅备2周的生产周转物料，故2020年末存货较小。
2021年末标的公司存货账面价值为15,399.46万元，主要系2021年度半导体电子元件物料市场紧缺，为保障物料交付，工厂原材料储备策略由原2周调整至4周，加大了IC集成块等电子元件安全库存量；同时考虑到2022年一季度业务的快速恢复，综合订单交期、人员招聘、春节假期的考量，标的公司于2021年末增加了原材料与成品储备量，整体库存总额控制在1-1.5个月的销售额内。
标的公司生产模式为以销定产，根据大客户发来的未来18周/20周及以上的预计订单量，安排生产计划，按照生产计划采购所需物料。报告期各期末的存货基本按计划进行生产并完成销售。标的公司2022年4月30日存货余额1.46亿元，目前在手订单约7亿元。
（三）是否存在存货积压情形的说明
标的公司存货库龄明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 存货账面 余额 | 占比/计提比例 | 存货账面余额 | 占比/计提比例 | 存货账面余额 | 占比/计提比例 | |
| 1年以内 | 14,576.74 | 99.56% | 15,936.43 | 98.94% | 6,283.31 | 97.05% |
| 1-2年 | 52.10 | 0.36% | 69.84 | 0.43% | 190.83 | 2.95% |
| 2年以上 | 12.17 | 0.08% | 100.60 | 0.63% | 0 | 0% |
| 合计 | 14,641.01 | 100% | 16,106.87 | 100% | 6,474.14 | 100% |
| 跌价准备金额 | 608.98 | 4.16% | 707.41 | 4.39% | 151.72 | 2.34% |
报告期内，标的公司各类存货库龄主要在1年以内，库龄1年以内的存货占比在97%以上，库龄大于1年的存货占比小于3%，存货库龄情况良好，部分库龄较长存货已充分计提跌价准备，不存在存货积压的情形。
标的公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 存货周转率 | 存货周转天数 | 存货周转率 | 存货周转天数 | 存货周转率 | 存货周转天数 | |
| 标的公司 | 3.02 | 39.78 | 6.25 | 57.56 | 12.29 | 29.29 |
| 可比公司平均 | - | - | 6.26 | 57.53 | 6.70 | 53.72 |
| 奥海科技 | - | - | 6.70 | 53.70 | 7.71 | 46.69 |
| 可立克 | - | - | 5.36 | 67.21 | 6.68 | 53.90 |
| 立讯精密 | - | - | 7.81 | 46.11 | 7.17 | 50.20 |
| 领益智造 | - | - | 5.16 | 69.71 | 5.25 | 68.64 |
注：根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出，同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
2020年、2022年1-4月，标的公司存货周转天数小于同行业可比上市公司，主要系标的公司原材料以外购为主，以销定产经营模式，导致标的公司存货周转率较快；同行业上市公司如奥海科技和立讯精密均有原材料和元器件自制业务，产业链相对较长，导致存货周转速度较慢。
2021年，由于订单量大幅减少，当期营业成本大幅下降，但从2021年10月开始，在手订单快速恢复，年末增加存货备货，导致2021年末存货金额较大，进而导致2021年存货周转率下降。
综上，标的公司不存在存货积压的情形。
二、结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业可比公司情况等，说明标的公司存货跌价准备计提是否充分
（一）存货具体构成
标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、在途物资等组成。报告期各期末标的公司存货账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元，占期末总资产比例分别为7.52%、23.43%、18.88%。报告期内存货周转率分别为12.29、
6.25、3.02，呈现出先降低后升高的趋势，主要系2021年度标的公司处于特殊经营情况中。具体分析如下：
报告期各期末，标的公司的存货构成及跌价计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | |||
| 余额 | 存货跌价准备 | 余额占比 | 存货跌价准备计提比例 | |
| 原材料 | 9,859.29 | 586.60 | 67.34% | 5.95% |
| 在产品 | 472.29 | 3.23% | 0.00% | |
| 库存商品 | 3,802.40 | 22.38 | 25.97% | 0.59% |
| 发出商品 | 0.00% | |||
| 在途物资 | 507.03 | 3.46% | 0.00% | |
| 合计 | 14,641.01 | 608.98 | 100.00% | 4.16% |
| 项目 | 2021年12月31日 | |||
| 余额 | 存货跌价准备 | 余额占比 | 存货跌价准备计提比例 | |
| 原材料 | 7,612.56 | 655.59 | 47.26% | 8.61% |
| 在产品 | 399.55 | 2.48% | 0.00% | |
| 库存商品 | 5,358.85 | 51.82 | 33.27% | 0.97% |
| 发出商品 | 603.18 | 3.74% | 0.00% | |
| 在途物资 | 2,132.73 | 13.25% | 0.00% | |
| 合计 | 16,106.87 | 707.41 | 100.00% | 4.39% |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 余额 | 存货跌价准备 | 余额占比 | 存货跌价准备计提比例 | |
| 原材料 | 2,690.71 | 151.72 | 41.56% | 5.64% |
| 在产品 | 68.64 | 1.06% | 0.00% | |
| 库存商品 | 3,327.36 | 51.39% | 0.00% | |
| 发出商品 | ||||
| 在途物资 | 387.43 | 5.99% | 0.00% | |
| 合计 | 6,474.14 | 151.72 | 100.00% | 2.34% |
标的公司存货中占比较高的主要为原材料和库存商品，存货跌价准备也主要针对这两类存货计提。针对库存商品，结合公司的生产经营模式及在手订单金额，标的公司以销订单，因此针对库存订单不存在大额减值风险，具体数据详见本问第二点回答。针对原材料，公司结合客户需求编制销售预测，并综合考虑市场竞争状况、供应链产能情况、原材料备货进度、客户项目进度和产品特点等各种因素进行排产与储备原材料，原材料与在手订单通常无一一对应关系，因此存在一定减值风险，需结合库龄进行分析。
（二）标的公司存货库龄明细
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 存货账面余额 | 占比/计提比例 | 存货账面余额 | 占比/计提比例 | 存货账面余额 | 占比/计提比例 | |
| 1年以内 | 14,576.74 | 99.56% | 15,936.43 | 98.94% | 6,283.31 | 97.05% |
| 1-2年 | 52.10 | 0.36% | 69.84 | 0.43% | 190.83 | 2.95% |
| 2年以上 | 12.17 | 0.08% | 100.60 | 0.63% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 14,641.01 | 100.00% | 16,106.87 | 100.00% | 6,474.14 | 100.00% |
| 跌价准备金额 | 608.98 | 4.16% | 707.41 | 4.39% | 151.72 | 2.34% |
报告期内，标的公司各类存货库龄主要在1年以内，库龄1年以内的存货占比在
97%以上，库龄大于1年的存货占比小于3%，存货库龄情况良好，不存在大额呆滞存货，部分库龄较长存货已充分计提跌价准备。
（三）标的公司存货周转天数
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 存货周转率 | 存货周转天数 | 存货周转率 | 存货周转天数 | 存货周转率 | 存货周转天数 | |
| 标的公司 | 3.02 | 39.78 | 6.25 | 57.56 | 12.29 | 29.29 |
| 可比公司平均 | - | - | 6.26 | 57.53 | 6.70 | 53.72 |
| 奥海科技 | - | - | 6.70 | 53.70 | 7.71 | 46.69 |
| 可立克 | - | - | 5.36 | 67.21 | 6.68 | 53.90 |
| 立讯精密 | - | - | 7.81 | 46.11 | 7.17 | 50.20 |
| 领益智造 | - | - | 5.16 | 69.71 | 5.25 | 68.64 |
注：根据上述上市公司定期报告披露的数据计算得出，同行业可比上市公司2022年1-4月数据未披露。
2020年、2022年1-4月，标的公司存货周转天数小于同行业可比上市公司，主要系标的公司原材料以外购为主，以销定产经营模式，导致标的公司存货周转率较快；同行业上市公司如奥海科技和立讯精密均有原材料和元器件自制业务，产业链相对较长，导致存货周转速度较慢。
2021年，由于订单量大幅减少，当期营业成本大幅下降，但从2021年10月开始，在手订单快速恢复，年末增加存货备货，导致2021年末存货金额较大，进而导致2021年存货周转率下降。
（四）产品更新迭代为满足客户需求，存货呆滞可能性较小
标的公司的经营模式为以销定产，公司的产品跟随下游终端客户订单需求变化进行迭代更新，根据客户订单情况备货原材料，已生产的产品基本能对应到终端客户，一般不存在呆滞情况。
（五）标的公司存货跌价计提比例与同行业对比分析
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 标的公司 | 4.16% | 4.39% | 2.34% |
| 可比公司平均 | 未披露 | 3.45% | 2.95% |
| 奥海科技 | 未披露 | 1.71% | 1.78% |
| 深圳可立克 | 未披露 | 3.01% | 3.70% |
| 立讯精密 | 未披露 | 1.67% | 0.97% |
| 广东领益 | 未披露 | 7.42% | 5.33% |
2020年末，标的公司存货跌价计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，但标的公司存货周转率远高于同行业可比上市公司平均水平，不存在重大滞销风险。
2021年末，标的公司存货跌价计提比例略高于同行业可比上市公司平均水平，而存货周转率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要受公司经营状况变化影响，罗定雅达被标的公司收购之前营收规模大幅下滑，存货呆滞增多，故2021年标的公司跌价计提比例高于同行业可比上市公司平均水平；2022年4月末，同行业可比上市公司未披露相关数据，无法进行比较。
综上所述，标的公司存货跌价准备计提充分。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取标的公司采购数据，测算标的公司采购周期；了解标的公司生产周期的变化。结合标的公司采购周期、生产周期和营业成本的变化，分析标的公司存货变动的合理性；
2、获取标的公司存货具体构成数据，计算不同类型存货计提跌价准备的比例，分析标的公司存货跌价准备计提的合理性和充分性；
3、获取标的公司存货库龄明细，计算不同库龄存货占比，分析标的公司存货跌价准备计提的充分性；
4、测算标的公司存货周转率，分析标的公司销售周期对库存商品占当期营业成本比例变动合理性；
5、检查标的公司报告期各期生产及发货数据，分析标的公司报告期各期末库存商品形成原因；
6、检查标的公司报告期各期末未发货的在手订单情况，分析在手订单对标的公司报告期各期末库存商品的支持率，分析标的公司报告期内库存商品变动的原因；
7、结合《企业会计准则第1号——存货》，分析标的公司存货跌价测试，复核标的公司存货跌价准备的准确性和充分性；
8、查阅同行业上市公司定期报告，比较标的公司与行业平均存货跌价准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司各类存货占营业成本比例符合标的公司采购周期、生产周期、销售周期、收入确认周期和营业成本的变化，具有合理性；
2、标的公司报告期内存货变动的原因具有合理性、标的公司报告期内存货周转率变动的原因具有合理性；
3、标的公司报告期内不存在存货积压的情形；
4、标的公司的存货跌价准备计提谨慎、充分。
11.报告书显示，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为20,470.04万元、11,758.30万元、11,945.63万元，占资产总额的比例分别为24.34%、17.89%、
16.07%，产能利用率分别为34.14%、27.32%、65.51%。固定资产以机器设备为主，占固定资产的比重达90%以上，机器设备成新率仅为23.49%。
请你公司：
（1）结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在淘汰迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的
有关规定；
（2）结合机器设备折旧政策和同行业公司对比情况，说明机器设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定。
请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在淘汰迹象
（一）标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率情况
单位：万元
| 日期 | 原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 | 剔除减值因素的成新率 | 考虑减值因素的成新率 |
| 2022-4-30 | 47,274.85 | 19,799.81 | 27,475.04 | 16,368.28 | 11,106.77 | 58.12% | 23.49% |
| 2021-12-31 | 44,771.19 | 18,179.87 | 26,591.32 | 15,784.71 | 10,806.61 | 59.39% | 24.14% |
| 2020-12-31 | 45,616.36 | 15,355.45 | 30,260.91 | 12,326.22 | 17,934.69 | 66.34% | 39.32% |
剔除减值因素，报告期各期末标的公司机器设备成新率分别为58.12%、59.39%和
66.34%，成新率较高。
考虑减值因素，报告期各期末标的公司机器设备成新率分别为39.32%、24.14%和
23.49%，成新率有所降低。标的公司按照谨慎性原则对具有淘汰迹象的机器设备充分计提减值。
固定资产减值相关情况详见问题一回复之“（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”。
（二）固定资产减值迹象的判断和减值准备的计提过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，标的公司报告期各期末对
固定资产是否存在减值迹象的判断情况如下：
| 序号 | 减值迹象 | 标的公司具体分析 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期各期末，标的公司固定资产除了处于闲置状态的外，其资产的市价当期无大幅度下跌情况 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内经济发展态势稳中向好，标的公司主要从事手机充电器等电源产品的消费电子行业，存在一定的周期波动性，不存在明显不利的影响因素 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动。 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期各期末，经标的公司盘点和实地监盘，对发现的陈旧过时和其实体已经损坏的固定资产计提了减值准备，其他固定资产不存在陈旧过时或者实体损坏的情形。 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期各期末，通过期末监盘，并结合公司生产经营计划，对于已经或者将被闲置的固定资产均已计提减值准备。不存在其他已经或将闲置、终止使用的固定资产和在建工程。 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 2020年、2021年1-9月，罗定雅达和深圳雅达原股东因原经营策略的变化，准备出售公司的计划，罗定雅达在上述期间营业收入、利润总额和净利润的指标持续下滑，对于低经济绩效固定资产均已计提减值准备。 |
标的公司于报告期各期末组织对固定资产的盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行清理，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试，具体计算方法如下：对固定资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额；若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。综上，报告期内，标的公司对闲置、陈旧过时和其实体已经损坏的固定资产计提了减值准备，且计提减值准备的过程和方法符合会计准则相关要求。
二、结合机器设备折旧政策和同行业公司对比情况，说明机器设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定
| 可比公司 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率（%） |
| 可比克 | 平均年限法 | 10 | 10 | 9.00 |
| 奥海科技 | 平均年限法 | 3至10 | 5 | 9.50至31.67 |
| 欧陆通 | 平均年限法 | 5至10 | 5 | 9.50至19.00 |
| 标的公司 | 平均年限法 | 5至10 | 3 | 9.70至19.40 |
由上表可知，与同行业上市公司相比，标的公司固定资产折旧政策符合行业特点，折旧政策与同行业基本保持一致，符合企业会计准则的规定。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、取得标的公司报告期内固定资产明细，现场查看闲置设备情况，访谈标的公司生产负责人、财务负责人等，了解标的公司固定资产减值相关企业会计政策、报告期内闲置设备的基本情况、闲置原因及计提减值准备的依据；统计标的公司主要产品报告期内毛利率变动情况，了解标的公司主要产品的市场环境及政策变动趋势，判断相关生产线是否存在减值风险；统计分析标的公司报告期各期固定资产成新率、产能利用率、固定资产减值比例情况，并与同行业可比公司对比，核查标的公司报告期内固定资产减值准备计提是否充分；
2、了解标的公司固定资产折旧相关企业会计政策，并与同行业可比公司对比，核查标的公司报告期内固定资产折旧是否充分。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司部分机器设备存在淘汰迹象，已按照谨慎性原则对具有淘
汰迹象的机器设备充分计提减值，同时固定资产减值准备的计提符合企业会计准则的有关规定；
2、报告期内，标的公司机器设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则的有关规定。
12.报告书显示，报告期各期末，标的公司负债合计分别为26,002.66万元、54,260.92万元、61,412.91万元，资产负债率分别为30.92%、82.56%、82.63%，流动比率分别为2.33、0.99、1.06，速动比率分别为2.08、0.65、0.78。资产负债率大幅上升，短期偿债能力下滑。备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司2022年4月末资产负债率将由45.65%上升至60.19%，流动比率、速动比率下降。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，说明标的公司报告期内资产负债率上升、短期偿债能力下降、债务规模较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；
（2）结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况等，说明标的公司偿债能力是否稳定，有无重大偿债风险，是否对后续生产经营产生不利影响；
（3）说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担的具体措施，并结合上市公司运营资金需求情况，进一步说明本次收购对上市公司流动性的影响。
请独立财务顾问对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，说明标的公司报告期内资产负债率上升、
短期偿债能力下降、债务规模较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况分析标的公司的业务模式详见第七题之“一、结合经营销售模式、产品技术含量、在所处行业市场占有率、核心客户情况等因素，说明标的公司的核心竞争力”。标的公司的经营情况、行业及市场变化情况详见第一题之“二、上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况”。
（二）与同行业可比上市公司的比较分析
同行业可比A股上市公司奥海科技、欧陆通、可立克、京泉华和领益智造的偿债指标如下：
| 公司名称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | |||
| 2021年末 | 2020年末 | 2021年末 | 2020年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 奥海科技 | 50.59% | 47.20% | 1.60 | 1.83 | 1.33 | 1.66 |
| 欧陆通 | 57.16% | 39.02% | 1.18 | 2.25 | 0.93 | 1.96 |
| 可立克 | 29.03% | 24.80% | 2.19 | 3.09 | 1.67 | 2.72 |
| 领益智造 | 55.43% | 50.67% | 1.35 | 1.51 | 0.99 | 1.16 |
| 京泉华 | 56.71% | 50.82% | 1.35 | 1.48 | 0.94 | 1.61 |
| 上述可比公司的均值 | 49.78% | 42.50% | 1.54 | 2.03 | 1.17 | 1.82 |
| 标的公司 | 82.56% | 30.92% | 0.99 | 2.33 | 0.65 | 2.08 |
数据来源：上市公司定期报告。
与同行业可比上市公司比较，标的公司2020年资产负债率、流动比率、速动比率较好，与同行业可比上市公司不存在重大差异。但2021年末资产负债率上升较高，流动比率和速动比率下降较大，主要原因在于罗定雅达向原股东分红导致的负债大幅
增长、流动资产及净资产大幅下降。
（三）标的公司报告期内资产负债率上升、短期偿债能力下降、债务规模较高的原因及合理性分析标的公司报告期内资产负债率上升、短期偿债能力下降、债务规模较高具有合理性，概括分析如下：
1、2021年铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达过程中，罗定雅达向原股东Consumer HK分红金额约4.03亿元，而2020年末罗定雅达资产总额仅为8.19亿元，分红导致货币资金、应收账款等流动资产以及净资产下降较大；
2、收购完成后，铂泰电子整合罗定雅达和深圳雅达，为满足订单量回升及客户需求，经营资金需求较大，从银行机构及泰嘉股份借入资金，导致流动负债、非流动负债金额及资产总额均呈现较大增长。
随着铂泰电子整合罗定雅达和深圳雅达，转变经营策略，在银行贷款及上市公司资金支持背景下，积极有效完成订单收入，2022年扭亏为盈。2021年末、2022年4月30日，资产负债率分别为82.56%、82.63%，变化不大；流动比率分别为0.99、1.06，速动比率分别为0.65、0.78，流动性有所回升。
二、结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况等，说明标的公司偿债能力是否稳定，有无重大偿债风险，是否对后续生产经营产生不利影响
（一）标的公司主要流动负债的到期期限
截至2022年4月30日，标的公司流动负债总额为50,212.50万元，主要是1年以内到期。其中，主要流动负债按未折现合同现金流量的到期期限分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 主要流动负债的到期期限 | ||||
| 1个月以 | 1至3个月 | 3个月至1年 | 1年以上 | 合计 | ||
| 内 | ||||||
| 短期借款 | 8,347.90 | 36.21 | 26.09 | 8,455.47 | - | 8,517.76 |
| 应付票据 | 894.34 | - | - | 894.34 | - | 894.34 |
| 应付账款 | 36,548.73 | 12,684.42 | 18,231.10 | 5,633.22 | - | 36,548.73 |
| 其他应付款 | 1,639.22 | 472.92 | 160.30 | 46.87 | 959.14 | 1,639.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 787.66 | 70.43 | 140.85 | 633.83 | - | 845.11 |
| 合计 | 48,217.85 | 13,263.97 | 18,558.33 | 15,663.73 | 959.14 | 48,445.17 |
（二）标的公司主要银行授信额度
根据标的公司提供的征信报告、银行贷款合同、授信合同等，截至2022年4月30日，标的公司的借款及授信如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 授信/借款金额(万元) | 已使用金额（万元） | 剩余额度(万元) | 授信期限 | 备注 |
| 1 | 罗定雅达 | 中国银行股份有限公司云浮分行 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2021.12.03-2022.12.03 | 流动资金贷款合同 |
| 2 | 罗定雅达 | 中国银行股份有限公司云浮分行 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2022.04.28-2023.04.28 | 流动资金贷款合同 |
| 3 | 罗定雅达 | 中国工商银行股份有限公司罗定支行 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 2021.12.17-2022.12.16 | 流动资金贷款合同 |
| 4 | 罗定雅达 | 广发银行股份有限公司云浮支行 | 5,000.00 | 1,282.76 | 3,717.24 | 2021.12.02-2022.12.01 | 授信合同 |
| 合计 | 12,000.00 | 8,282.76 | 3,717.24 | ||||
注：上表第4项授信合同截至2022年4月30日的借款余额为1,282.76万元。
（三）标的公司现金流情况
报告期内，标的公司现金流量主要项目详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 44,186.76 | 98,927.87 | 213,799.53 |
| 收到的税费返还 | 212.88 | 1,191.98 | 6,838.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 160.56 | 178.73 | 1,042.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,560.20 | 100,298.59 | 221,679.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,095.85 | 59,856.79 | 167,028.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,984.61 | 12,719.25 | 25,293.66 |
| 支付的各项税费 | 162.63 | 919.38 | 1,990.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 811.38 | 2,469.58 | 3,692.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 46,054.46 | 75,965.01 | 198,004.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,494.26 | 24,333.58 | 23,674.91 |
| 投资活动现金流量净额 | -5,565.62 | -8,976.04 | -3,489.24 |
| 筹资活动现金流量净额 | 2,144.56 | -22,890.81 | -14,011.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,325.53 | -8,156.11 | 2,929.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,017.31 | 5,342.84 | 13,498.94 |
2020年、2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好。2022年1-4月经营活动产生的现金流量净额为-1,494.26万元，主要是因为应收账款的增加：国内大客户订单增加，其信用期90天，大于国外大客户45天的信用期。总体来看，销售商品、提供劳务收到的现金能覆盖购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金。报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。2020年主要是罗定雅达用于购置机器设备，2021年主要是铂泰电子用于收购罗定雅达、深圳雅达股权，2022年1-4月主要是将临时闲置资金4,490.00万元用于安全性高、流动性好的银行理财等现金管理。
2020年筹资活动现金净流出金额较大，主要是罗定雅达和深圳雅达偿还到期银行贷款所致。2021年，筹资活动现金净流入金额较大，主要是铂泰电子获得股东增资、银行贷款以及泰嘉股份的财务资助所致；同时，当年筹资活动现金净流出较大，主要是标的公司收购罗定雅达和深圳雅达过程中，罗定雅达和深圳雅达分红金额较大所致。2022年1-4月，筹资活动现金净额为正，主要是因为获得泰嘉股份财务资助。
报告期内，现金及现金等价物净增加额分别2,929.08万元、-8,156.11万元、-4,325.53万元。如果2021年剔除铂泰电子收购罗定雅达、深圳雅达的现金流出，2022年1-4月剔除4,490.00万元的银行理财投资现金流出，2021年、2022年1-4月现金及现金等价物净增加额将均为正值。
（四）标的公司流动资产情况
报告期各期末，标的公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 2,119.80 | 2.85% | 6,177.02 | 9.40% | 13,498.94 | 16.05% |
| 交易性金融资产 | 4,490.50 | 6.04% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 31,924.40 | 42.96% | 22,568.78 | 34.34% | 39,420.50 | 46.87% |
| 预付款项 | 350.11 | 0.47% | 302.06 | 0.46% | 151.14 | 0.18% |
| 其他应收款 | 165.31 | 0.22% | 107.14 | 0.16% | 122.07 | 0.15% |
| 存货 | 14,032.03 | 18.88% | 15,399.46 | 23.43% | 6,322.42 | 7.52% |
| 其他流动资产 | 60.22 | 0.08% | 158.16 | 0.24% | 932.73 | 1.11% |
| 流动资产合计 | 53,142.37 | 71.51% | 44,712.62 | 68.03% | 60,447.80 | 71.87% |
报告期各期末，标的公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金、交易性金融资产构成。截至2022年4月30日，交易性金融资产主要是将临时闲置资金用于安全性高、流动性好的银行理财等现金管理；应收账款账龄均在1年以内，标的公司内销客户信用期为90天，外销客户信用期为45天，按月结算；存货账龄均在1年以内，标的公司一般是根据订单式生产计划按需采购原材料，生产周期在1-2周以内。因此，标的公司主要流动资产的期限较短、流动性较高、可变现能力较强。
综上所述，截至2022年4月30日，标的公司主要流动负债的到期期限主要是1年以内，银行授信额度仍有尚未使用金额，银行融资合作历史良好，经营活动产生的现金流情况相对稳定，报告期内剔除铂泰电子收购罗定雅达及深圳雅达、银行理财投资等现金流出因素后现金及现金等价物净增加额均为正值，主要流动资产可变现能力较强、流动性较好。因此，标的公司偿债能力相对稳定，无重大偿债风险，不会对后续生产经营产生不利影响
三、说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担的具体措施，并结合上市公司运营资金需求情况，进一步说明本次收购对上市公司流动性的影响
（一）未来改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担的具体措施本次收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将加强标的公司的管理，开源节流，从内部挖掘盈利能力、控费增效，从外部优化资本结构、扩展股权融资渠道，增强偿债能力。收购完成后，从长远来看，标的公司主要是依托上市公司对外融资。本次并购完成后，上市公司将挖掘锯条业务及消费电子业务的盈利空间，提高偿债能力。另一方面，除巩固银行等金融机构进行债权融资以外，根据经营及未来项目实际需求，在合适的时机进行股权融资，从整体上改善上市公司（包括标的公司）资本结构，充实偿债能力并降低财务费用负担。假设上市公司完成4-8亿的股权融资，负债总额保持不变的情况下，资产负债率将降低到38%到46%。
（二）本次收购对上市公司流动性的影响
假设收购完成，上市公司（包括标的公司）估算2022年运营资金需求金额约1.79亿元左右，其中标的公司运营资金需求金额约0.91亿元左右。结合上市公司备考审阅报告，截至2021年12月31日，货币资金余额12,391.14万元；截至2022年4月30日，货币资金余额10,129.06万元、交易性金融资产4,491.50万元，合计14,620.56万元。截至2022年4月30日，上市公司在金融机构授信额度为8.64亿元，已使用3.66亿元，尚未使用额度4.98亿元。因此，2022年上市公司及标的公司估算的运营资金有相对充足的资金储备和来源。
结合上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产负债率（合并） | 45.65% | 60.19% | 41.75% | 57.71% |
| 流动比率（倍） | 0.97 | 1.01 | 1.00 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.77 | 0.73 | 0.69 |
本次交易完成后，截至2021年12月31日泰嘉股份资产负债率57.71%，处于合理水平，与同行业的欧陆通（57.16%）、奥海科技（50.59%）、领益智造（55.43%）相比没有显著差异。截至2022年4月30日，上市公司2022年4月末资产负债率为
60.19%，略有上升，仍处于合理可控范围；流动比率、速动比率稳中有升。
综上所述，本次收购对上市公司的流动性有较大的影响，但总体来说仍处于合理、可控范围。收购完成后，随着上市公司加强标的公司管理水平，开拓和挖掘盈利空间，以及未来择机推出的资本结构优化措施，上市公司流动性将进一步改善。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
针对上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、取得标的公司报告期模拟审计报告、行业相关资料、罗定雅达历史财务资料、标的公司产品竞争力说明等资料，分析标的公司的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况；
2、查阅标的公司模拟审计报告以及同行业可比A股上市公司2020年、2021年年度报告，分析标的公司与同行业可比公司主要偿债指标差异，分析报告期内资产负债率上升、短期偿债能力下降、债务规模较高原因及合理性；
3、查阅标的公司主要流动负债的到期期限，取得银行授信合同，分析授信额度使用、现金流以及流动资产的期限和变现能力，分析标的公司的偿债能力是否稳定，有无重大偿债风险，是否对后续生产经营产生不利影响；
4、查阅上市公司最近一年及一期备考审阅报告，取得标的公司及上市公司未来改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担的具体措施的说明，结合上市公司
近年财务数据及标的公司对2022年盈利预测情况估算运营资金需求，分析本次收购对上市公司流动性的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司罗定雅达在消费电源行业具有深厚的技术积累，与行业内主要客户形成了长期稳定的合作，经过收购整合，标的公司盈利能力逐步恢复，未来市场前景广阔；本次收购可大幅提高上市公司的营收水平，对上市公司净利润产生正向提升作用，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力；标的公司与同行业可比A股上市公司的主要偿债指标比较，2020年不存在重大差异，而2021年资产负债率上升、短期偿债能力下降、债务规模升高，较同行业存在较大差异，主要原因在于罗定雅达向原股东分红导致的负债大幅增长、流动资产及净资产大幅下降，具有合理性；铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后，转变经营策略，恢复正常经营，扭亏为盈，流动性指标有所好转。
2、截至2022年4月30日，标的公司主要流动负债的到期期限主要是1年以内，银行授信额度仍有尚未使用金额，银行机构合作历史良好，经营活动产生的现金流情况相对稳定，报告期内剔除铂泰电子收购罗定雅达及深圳雅达、银行理财投资等现金流出因素后现金及现金等价物净增加额均为正值，主要流动资产可变现能力较强、流动性较好。因此，标的公司偿债能力相对稳定，无重大偿债风险，不会对后续生产经营产生不利影响。
3、本次收购对上市公司的流动性有较大的影响，但总体来说仍处于合理、可控范围。经估算，2022年上市公司及标的公司估算的运营资金有相对充足的资金储备和来源。收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，随着上市公司加强标的公司的管理，开源节流，从内部挖掘盈利能力、控费增效，从外部优化资本结构、扩展股权融资渠道，上市公司流动性及偿债能力将进一步改善。
13.报告书显示，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，你公司股价
在本次交易正式方案披露前20个交易日内累计涨幅超过20%。请你公司结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构是否存在内幕交易行为，并尽快向我部报备相关核查报告。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。
（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并做了内幕信息知情人登记，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄漏；
2、上市公司为本次交易事项聘请了独立财务顾问、律师等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对中介机构相关知情人进行了内幕信息知情人登记；
3、在本次交易过程中，上市公司为本次交易制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括策划决策方式、商议及决议内容、商议时间、地点、参与机构和人员等。
4、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司于2022年5月24日公告了《关于筹划重大资产重组暨签署增资意向协议的提示性公告》(公告编号：2022-018)，于2022年6月24日公告了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-026），于2022年7月24日公告了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：
2022-040），公司根据本次资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务；
5、上市公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
6、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的人员，获取其出具的自查报告、关于买卖上市公司股票的说明等书面文件，就具体交易的情形进行核查与确认。
（三）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节
点
1、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：
| 序号 | 时间 | 地点 | 交易阶段 | 方式 | 主要内容 |
| 1 | 2021.12.15 | 泰嘉股份 | 接洽谈判 | 通讯 | 对重组方案进行初步讨论 |
| 2 | 2022.01.05 | 泰嘉股份 | 项目启动 | 现场、通讯 | 讨论重组项目时间总体计划，人员安排以及主要交易结构 |
| 3 | 2022.01.11 | 北京 | 方案沟通 | 通讯 | 交流重组方案 |
| 4 | 2022.01.06 -2022.03.01 | 泰嘉股份、罗定雅达、深圳雅达、铂泰电子 | 中介机构尽职调查 | 现场、通讯、邮件等 | 项目进场并展开尽职调查 |
| 5 | 2022.03.02 | 泰嘉股份 | 中介机构讨论 | 现场 | 对本次交易方案的细节及尽职调查中存在的问题展开讨论，项目暂缓。 |
| 6 | 2022.05.17 | 泰嘉股份 | 中介机构会议 | 现场、通讯 | 对本次交易总体时间表进行讨论，安排审计、评估工作 |
| 7 | 2022.05.18 | 泰嘉股份 | 沟通意向性协议事项 | 通讯 | 沟通意向性协议相关内容 |
| 8 | 2022.05.23 | 泰嘉股份会议室 | 签署意向性协议 | 现场 | 签署意向性协议 |
2、本次交易的重要时间节点
| 序号 | 时间节点 | 具体事件 |
| 1 | 上市公司本次交易签署增资意向协议 | 2022年5月24日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组暨签署增资意向协议的提示性公告》，上市公司拟与铂泰电子签订《增资意向协议》。 |
| 2 | 本次交易草案首次披露 | 2022年8月2日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于2022年8月3日披露了相关公告。 |
| 3 | 收到深交所问询函 | 2022年8月12日，上市公司收到深交所《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第12号） |
| 4 | 调整本次交易方案并签署增资协议之补充协议 | 2022年8月25日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次增资参股公司东莞市铂泰电子有限公司之重大资产重组方案的议案》及相关议案。同日，长沙荟金与铂泰电子签订了《关于东莞市铂泰电子有限公司增资协议之补充协议》。 |
二、相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构是否存在内幕交易行为
（一）相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及核查对象出具的《关于买卖湖南泰嘉
新材料科技股份有限公司股票的自查报告》等文件资料，相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况：
| 姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易类型 |
| 高伟 | 罗定雅达和深圳雅达的董事长兼总经理杨乾勋的配偶 | 2022年3月4日 | 1,000 | 买入 |
| 2022年3月8日 | 1,000 | 卖出 | ||
| 张秀英 | 铂泰电子的股东及离任执行董事、经理张启华的配偶 | 2022年1月11日 | 1,000 | 买入 |
| 胡建红 | 罗定雅达和深圳雅达的财务总监 | 2022年3月30日 | 200 | 买入 |
| 2022年7月25日 | 350 | 卖出 |
2、相关机构买卖上市公司股票的情况
本次交易原中介机构平安证券股份有限公司买卖上市公司股票情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 累积买入（股） | 累积卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 420,450 | 415,350 | 54,300 |
| 2 | 资产管理业务股票账户 | 14,050 | 16,750 | 0 |
（二）相关人员买卖上市公司股票的情况说明
1、关于高伟买卖上市公司股票情况的说明
高伟上述买卖上市公司股票未产生盈利并出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、本人于自查期间内买卖泰嘉股份股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对泰嘉股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖泰嘉股份股票的情形；2、在自查期间，除已出具的自查报告中所述的买卖泰嘉股份股票的情形外，本人不存在其他买卖泰嘉股份股票的行为；3、本人的配偶未向本人泄露与本次重大资产重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖泰嘉股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；4、若本人在自查期间买卖泰嘉股份股票的行为违反
相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担一切相关法律责任；
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
同时，杨乾勋就其配偶买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、本人的配偶于自查期间内买卖湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”）股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对泰嘉股份股票投资价值的分析和判断进行的，系独立的个人投资行为，与泰嘉股份本次重大资产重组不存在关系，也不存在以非法途径获悉泰嘉股份将进行本次重大资产重组的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形；2、本人未向本人配偶及其他近亲属泄露与本次重大资产重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖泰嘉股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；3、若本人配偶在自查期间买卖泰嘉股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶愿意承担一切相关法律责任；
4、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、关于张秀英买卖上市公司股票情况的说明
张秀英就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、本人于自查期间内买卖泰嘉股份股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对泰嘉股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖泰嘉股份股票的情形；2、在自查期间，除已出具的自查报告中所述的买卖泰嘉股份股票的情形外，本人不存在其他买卖泰嘉股份股票的行为；3、本人的配偶未向本人泄露与本次重大资产重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖泰嘉股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；4、若本人在自查期间买卖泰嘉股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担一切相关法律责任；
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
同时，张启华就其配偶买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、本人的配偶于自查期间内买卖湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”）股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对泰嘉股份股票投资价值的分析和判断进行的，系独立的个人投资行为，与泰嘉股份本次重大资产重组不存在关系，也不存在以非法途径获悉泰嘉股份将进行本次重大资产重组的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形；2、本人未向本人配偶及其他近亲属泄露与本次重大资产重组有关的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖泰嘉股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；3、若本人配偶在自查期间买卖泰嘉股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶愿意承担一切相关法律责任；
4、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、关于胡建红买卖上市公司股票情况的说明
胡建红就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、本人于自查期间内买卖湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”）股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对泰嘉股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息而买卖泰嘉股份股票的情形。2、本人已将所得收益1562.75元（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交泰嘉股份所有。3、本人进一步承诺，直至泰嘉股份本次重大资产重组成功实施或泰嘉股份宣布终止本次重大资产重组期间，将不再买卖泰嘉股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。4、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、关于平安证券股份有限公司买卖上市公司股票情况的说明
本次交易原中介机构平安证券股份有限公司就上述买卖上市公司股票的情况出具了《平安证券股份有限公司关于买卖湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股票的情况
说明》：“经自查，上述自营业务及理财业务账户买卖泰嘉股份股票行为与本次泰嘉股份重大资产重组不存在关联关系，平安证券按照监管要求施行了严格的信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免平安证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与平安证券、客户之间的利益冲突。综上所述，平安证券自营业务及集合资产管理计划在自查期间买卖泰嘉股份的股票行为，系平安证券自营业务部门及集合资产管理计划依据公开信息进行研究自主判断后作出的正常证券投资行为，上述交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的相关要求。平安证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情形外，其他核查对象在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构不存在内幕交易行为。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
这对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了上市公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》；
2、查阅了上市公司制作的交易进程备忘录、与本次交易相关方签署的保密协议等；
3、取得相关人员出具的《关于买卖湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股票的自查报告》《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》和《平安证券股份有限公司关于买卖湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股票的情况说明》；
4、核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已经根据相关法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，并就本次重组采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖上市公司股票情况、相关主体出具的书面说明文件，在相关当事人提供的资料及其陈述真实、准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构不存在内幕交易行为。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陈亚东 | 杨建华 |
中德证券有限责任公司
2022年8月25日