中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就时代电气使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为31.38元/股，募集资金总额为755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目的实施过程中，公司及子公司（募投项目实施主体）根据实际需要先以自有资金、承兑汇票预先支付募投项目的部分款项，后续按季统计以自有
资金、承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司非专户账户，具体原因如下：
1、公司募投项目的支出涉及研发人员的工资、社会保险、住房公积金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由募集资金专户代发，同时公司员工的社会保险、住房公积金、个人所得税缴纳等由公司及子公司（募投项目实施主体）基本账户、一般账户统一划转。
2、公司部分研发募投项目支出中包含外购材料、半成品、成品等物料消耗支出，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司采取批量统一大集采策略，以自有资金、承兑汇票统一支付。
3、从境外采购的材料、设备和服务等业务，公司需以外币与境外供应商进行结算，一般从外币户付出，另外相关涉税支出需由公司与税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。
4、公司收取的回款中有部分为承兑汇票，为提高资金使用效率，公司对于募投项目的相关支出根据实际需要先以承兑汇票支付部分款项，加速票据周转速度。
三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额
经统计，截止2022年7月31日，各募投项目使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额统计如下，申请从募集资金专户划转至公司自有资金账户。
| 序号 | 项目名称 | 置换金额（元） |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 384,849,859.34 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 30,888,777.74 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | 91,897,872.55 |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 41,035,023.10 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 25,918,491.66 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 22,968,232.40 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 1,976,125.39 |
| 序号 | 项目名称 | 置换金额（元） |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 48,129,452.22 |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | - |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 48,129,452.22 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | - |
| 合计 | 555,765,961.85 | |
四、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司对各募投项目均指定有财务人员负责管理，公司及子公司（募投项目实施主体）根据实际情况先以自有资金或承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续将按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季以自有资金或承兑汇票支付的募投项目相关款项。具体操作如下：
1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付款申请，按公司规定的审批程序完成审批，财务中心根据审批通过的付款申请，使用自有资金或承兑汇票进行款项支付。
2、各募投项目财务管理人员负责统计募投项目研发人员薪酬、物料消耗、使用外币以及承兑汇票支付数据，并进行明细台账编制。
3、财务中心根据明细台账按季度发起置换申请审批流程且经公司募集资金置换流程审批，置换申请获批后，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司（募投项目实施主体）的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案。
4、各募投项目财务管理人员在台账中逐笔记录记载募集资金专户转入非专户账户的时间、金额、账户等信息。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金或承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。
五、对公司的影响
公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，基于银行及税务部门对工资发放账户、进口涉税支付要求，同时为符合公司集中采购策略、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本，使用自有资金、承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，符合公司和股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于2022年8月26日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，董事会及监事会同意在不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司（募投项目实施主体）在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目所需款项，后续按季度统计并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：经综合考虑公司的实际经营需要，公司对于本次申请使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换，已制定了相应的操作流程，符合银行及税务部门对工资发放账户、进口涉税支付要求以及公司集中采购策略，同时有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及
公司《A股募集资金管理制度》 的规定，内容及程序合法合规。综上，公司独立非执行董事同意公司使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李懿范
中国国际金融股份有限公司年 月 日