中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署《合作框架协议》
暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源签署《合作框架协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议一》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议、2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会上的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》审议通过。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）
随着公司产能扩大，为了更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司拟与关联方晶科科技及其下属公司进一步合作，在公司下属厂区内进一步投建7个屋顶分布式光伏电站项目及2个储能项目。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。截至本次《合作框架协议》审议为止，过去12个月内公司与晶科科技之间的类似关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产的1%以上。因此，本次签署《合作框架协议》事项需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：289,428.7104万人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至长期
6、住 所：江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、股东结构：截至2022年6月30日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.49%股权。
10、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。
（三）前期关联交易执行情况
2022年1-6月，公司与晶科科技的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额（万元）[注2] | 占同类业务比例 | 2022年1月1日至2022年6月30日与关联方累计已发生的交易金额[注3] | 前次预计范围内实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 晶科电力科技股份有限公司及其子公司 | 电力供应服务 | 400.00 | 0.01% | 127.45 | - | 0.00% | 不适用 |
| 购电 | 360.00 | 0.16% | 285.06 [注1] | 772.50 | 0.59% | 不适用 | ||
| 电站代理维护运行 | 15.00 | 0.01% | 6.72 | 13.43 | 0.01% | 不适用 | ||
| 销售商品和提供劳务 | 销售组件 | 20,000.00 | 0.32% | 11,914.37 [注1] | 2,709.90 | 0.07% | 下游组件需求旺盛 | |
| 关联租赁 | 出租物业 | 536.00 | 56.78% | 245.84 | 400.37 | 100.00% | 不适用 | |
| 总计 | 21,311.00 | - | 12,579.44 | 3,896.20 | - | - | ||
注：
1、上述金额为2022年度日常关联交易预计，不包含《框架协议一》项下用于公司分布式屋顶电站建设向晶科科技及其子公司出售的组件、储能设备等的销售金额及购电发生额。
2、公司上述关联交易金额预计已经第一届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过。
3、半年度数据未经审计。
（四）关联方主要财务数据
截至2021年12月31日，晶科科技总资产人民币294.84亿元，净资产人民币
124.06亿元；2021年，晶科科技实现营业收入人民币36.75亿元，实现净利润人民币3.76亿元。
晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具
体如下：
（一）购电交易
1、电价折扣抵扣屋顶租赁费模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 25年运营期预计售电总金额 | 电价折扣 |
| 采购商品 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 上饶经济技术开发区 | 28,061 | 8.5折 |
| 丰城市 | 5,909 | 8.2折 | |||
| 上饶市铅山县 | 9,006 | 8.8折 | |||
| 上饶市鄱阳县 | 9,354 | 9.0折 | |||
| 小计 | 52,330 | - | |||
注：本合作模式下，晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
2、屋顶租金模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 25年运营期预计售电总金额 | 25年运营期总租金 |
| 出租屋顶 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 出租厂区屋顶 | 海宁市 | 26,288 | 2,400 |
| 合肥市肥东县 | 19,682 | 2,400 | |||
| 合肥市肥东县 | 49,047 | 5,400 | |||
| 小计 | 95,017 | 10,200 | |||
注：本合作模式下，公司参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给晶科科技，供晶科科技建设、运营光伏发电项目，晶科科技向公司支付租金。同时，晶科科技按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给公司使用，富余电能接入公共电网。
3、储能项目合作
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 折扣 | 20年运营期预计交易总金额 |
| 采购服务 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 储能充放电服务 | 海宁市 | 90% | 17,370 |
| 合肥市肥东县 | 95% | 19,196 | |||
| 小计 | - | 36,566 | |||
注：本合作模式下，关联方提供储能设施及相关能源服务，公司利用关联方的储能设施充放电，公司按照其电价差收益取上述折扣向关联方支付能源服务费。
（二）销售商品
对于公司与晶科科技在《合作框架协议》项下合作的项目（包括协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），预计2022年新增向晶科科技销售储能设备的金额不超过人民币1.10亿元。
（三）其他补充约定
公司拟对《框架协议一》的相关事项进行补充约定，具体内容如下：
| 序号 | 项目类型 | 关联交易内容 | 补充约定 |
| 1 | 屋顶分布式项目 | 购电交易 | 项目建设规模由10MW调整为12MW，预计25年运营期的售电总金额由15,980万元调整至21,464万元。 |
| 2 | 储能电站项目 | 储能充放电服务 | 针对《框架协议一》项下的储能项目合作，公司指定关联方采购晶科能源品牌的储能设备，预计采购总金额约3,149.00万元。 |
四、关联交易的定价情况
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格要参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
五、关联交易《合作框架协议》的主要内容金额履约安排
甲方：晶科科技
乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：
（1）合作模式一（电价折扣模式）
乙方将其自有或协调将其租赁的合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网收益归甲方所有。甲方以各项目所在地电网实际的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣，甲方无需向
乙方支付建筑物屋顶的使用租金。该模式下预计25年运营期的售电总金额为52,330万元。
（2）合作模式二（屋顶租金模式）
乙方参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给甲方，供甲方建设、运营光伏发电项目，甲方向乙方支付租金。同时，甲方按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给乙方使用，富余电能接入公共电网收益归甲方所有。该模式下预计25年运营期的总租金为10,200万元。
（3）合作模式三
乙方将其自有合法场地供甲方建设、运营储能项目，乙方利用甲方投资建设的储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，并在峰时电价时段优先消耗储能系统所放电量供乙方免费使用。甲方以各项目所在地电网实际的同时段峰谷、峰平时段的电价差为基础并参考当地同类型项目的市场行情，按一定的服务费率向乙方收取能源服务费，甲方无需向乙方支付项目场地的使用租金。该模式下预计20年运营期的能源服务费总金额为36,566万元。
2、对于甲乙双方合作的项目，乙方指定甲方使用乙方品牌的光伏组件、光伏储能设备，采购价格参照市场公允价格确定。现初步明确，本协议项下，甲方预计采购乙方储能设备的总规模不超过24MW/60MWh，总金额不超过1.10亿元。
3、双方协商一致决定就《框架协议一》达成补充约定，具体内容如下：
（1）《框架协议一》约定：甲方在乙方位于安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园龙兴大道与乳泉路交叉口东北角1号基地一期的厂房屋顶上建设规模为10MW分布式光伏项目（以下简称“安徽项目”）。因设计方案优化调整，安徽项目的规模增加至12MW，预计25年运营期的售电总金额增加至21,464万元。乙方同意前述调整，并承诺优先消纳项目所发电量。
（2）《框架协议一》约定：甲方在乙方位于海宁市袁花镇袁溪路58号的厂区建设10MW/20MWh储能系统（以下简称“海宁项目”）。鉴于乙方为储能设备制造商，乙方指定甲方采用乙方品牌的储能设备用于建设海宁项目，采购价格参照市场公允价格确定为3,149.00万元。
4、《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述。甲乙双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第一届董事会二十一次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易《合作框架协议》。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次协议所涉及的关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）监事会表决情况
2022年8月26日，公司召开第一届监事会第十二次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次签署的日常关联交易《合作框架协议》是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。据此，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们同意本次公司关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
上述签署《合作框架协议》暨关联交易事项已经公司2022年8月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易属于公司股东大会审议权限，需提交公司股东大会审议。上述签署相关协议暨关联交易事项审议程序合法合规。
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司为进一步充分利用厂区屋顶资源，在前期合作基础上进一步满足日常生产运营对电力的需求进行的日常关联交易；本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述晶科能源股份有限公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署<合作框架协议>暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日