上海宝钢包装股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定和《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。第二条 董事基本义务公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三条 董事会职权的行使公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注授权事项是否存在重大风险。董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
第四条 重大交易的审批权限下列对外担保、收购出售资产、对外投资、关联交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项由公司董事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规章应由公
司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会审批：
（1） 审议批准《公司章程》第四十四条规定的股东大会权限范围内的对外担保事项以外的对外担保事项；
（2） 审议批准公司在连续12个月内经累计计算总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且未超过公司最近一期经审计的总资产30%的购买出售重大资产事项；
（3） 审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%以上不满30%的投资项目；
（4） 审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产不满20%的投资项目；
（5） 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审计的净资产0.5%以上不满5%的关联交易事项；
（6） 审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上不满10%的资产抵押事项；
（7） 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产5%以上不满15%的委托理财事项；
（8） 除上述第（1）、（4）项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的，由总经理决定。
董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条 董事长职权
董事会中设董事长１人、可以设副董事长１人。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行；
（3） 签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（4） 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6） 董事会授予的其他职权。
第六条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议，董事会由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》、法律法规、部门规章等规定认可的其他情形。第十条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。第十五条 亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票（包括传真投票）方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十条 决议的形成董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过，法律、行政法规、部门规章等另有规定的除外。第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
１/2 以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条 会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议记录和决议的签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十六条 董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。第二十七条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十八条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10 年。第二十九条 附则在本规则中，“以上”含本数，“以下”“超过”“不满”不含本数。本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修订时亦同。本规则由董事会解释。