证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2022-031
莱绅通灵珠宝股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 董事王峥女士对议案四投反对票
? 独立董事付锦华先生对议案四投弃权票
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2022年8月15日以专人、书面、邮件的形式发出，于2022年8月25日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、 2022年半年度报告及摘要
详情请见与本公告同日披露的公司《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步提高公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，拟对公司《股东大会议事规则》做相应修订，详情请见与本公告同日披露的公司《股东大会议事规则（修订草案）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 关于修订《信息披露事务管理制度》等制度的议案
为进一步提高公司治理水平，提升公司信息披露水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，拟对公司《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》做相应修订，详情请见与本公告同日披露的公司上述制度。同意7票，反对0票，弃权0票。
四、 2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案
公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案主要内容如下：
（1）基本原则
公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定，董事、监事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪资标准按其在本公司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。
（2）薪酬构成
公司薪酬主要包括月度工资、奖金、津贴、员工福利（交通补贴、通讯补贴、节假日福利等），其中奖金和员工福利以公司相关制度执行。
（3）董事薪酬方案
独立董事领取津贴，无月度工资、奖金和员工福利；独立董事津贴标准已提交公司2021年度股东大会审议，自2022年起为10万元/年。董事长领取工资和员工福利，无奖金和津贴，年薪180万元。在公司任职的其他非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，董事职务不另行领取薪酬。不在公司任职的非独立董事领取津贴，无月度工资、奖金和员工福利，其中津贴标准为4万元/年。
（4）监事薪酬方案
在公司任职的监事，以其具体职务依据公司薪酬制度领取薪酬，包括月度工资、奖金和员工福利，无津贴；其所担任的监事职务不再另行领取监事津贴。不
在公司任职的监事领取监事津贴，但不领取工资、奖金和员工福利，其中津贴标准为4万元/年。
（5）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书，高级管理人员领取月度工资、奖金和员工福利，无高级管理人员其他津贴。具体标准依据公司薪酬管理制度执行。
其中非独立董事、监事薪酬方案尚需提交股东大会审议。
同意5票，反对1票，弃权1票。
董事王峥女士投反对票，反对理由如下：
（1）有关公司董事长的薪酬原则和标准，在公司章程和以往公司相关薪酬制度里面没有的，按照上市公司相关管理规定和公司规章制度，故提出建议先修改公司章程，增加“在公司全职工作的董事长，有权享受特殊津贴，即董事长津贴。具体数额，由薪酬委员会根据责、权、利相一致原则制定并报公司董事会表决通过”。以符合公司规章制度和上市公司合法合规要求。
（2）在公司非任职的董事、监事，作为上市公司的董监人员，对于工作量和工作的重要性，以及个人所承担的职业风险都是一样重要的。非任职的董事和监事津贴偏少，不符合公司薪酬方案制定的基本原则，更不符合上市公司公开公平的基本原则。
独立董事付锦华先生投弃权票，弃权理由如下：
董事长的“薪酬”方案缺乏法律基础，程序不当。应当先行修改公司章程。非独立董事、监事“津贴”过低，不能体现责、权、利相一致原则。
五、 关于使用闲置自有进行委托理财的议案
详情请见与本公告同日披露的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、 关于调整组织架构的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
详情请见与本公告同日披露的公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2022年8月27日