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关联交易管理制度
(2022年8月25日第四届董事会第十四次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）、《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定、关联人名单及备案第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织，若无特别说明，本制度所述“法人”，均指“法人或其他组织”）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司董事会根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人，为公司的关联人。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司董事会秘书或证券事务部负责协助董事会做好登记管理工作。
第七条 证券事务部应当每年度对公司关联人名单进行登记汇总，及时
向董事会报告。
第八条 董事会秘书或证券事务部应当结合公司发生交易的实际情况，将相关关联人名单告知公司各相关中心或部门。
第九条 公司应严格按照监管规则的要求，及时在上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务或费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并及时披露。
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务或费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务或费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当根据《股票上市规则》的要求，提供标的资产的审计或者评估报告。对于日常关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，交易对方应当提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
第十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定及披露明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，相关业务须严格按照《自律监管指引第5号》第二章第一节“财务公司关联交易”的规定执行。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司出资额达到第十二条第一款第一项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方所在设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十八条 公司与关联人向共同投资的企业增资、减资，以公司的增资、减资金额作为交易金额。
第十九条 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，适用上款规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司进行委托理财关联交易的，应当以发生额作为交易金额；若因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助。
第二十三条 公司向关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用披露和审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。公司发生关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的董事会、股东大会审议标准的，可以仅将本次交易提交董事会、股东大会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行决策程序和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司各部门（或中心）拟与关联人发生关联交易的金额达到董事会或股东大会审议标准的，应当按照本制度规定将相关材料提交证券事务部，由证券事务部负责组织履行董事会、股东大会审议程序，在此之前，不得签订合同（附董事会、股东大会审议通过为生效条件的除外），不得提前实施交易事项。
第二十七条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十八条 公司拟与关联人发生达到董事会审议标准的关联交易时，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施，并向监事会报告。因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规则和本制度的要求，及时披露关联交易的相关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四章 关联交易定价第三十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
第三十五条 公司关联交易定价应当公允，负责交易的职能部门对交易价格公允性负责，并参照下列原则确定交易价格：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司与关联人发生接受租赁或提供租赁的交易事项时，交易价格不得高于评估价格，且应当定期（不得超过3年）对租赁价格进行评估。
第三十六条 公司风险控制部门负责关联交易价格公允性进行监督，定期（每年至少一次）进行抽查。
第五章 关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以由证券事务部组织各部门（或中心）在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度拟发生的日常关联交易进行合理预计，且应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计，履行审议程序并披露；以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
（六）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十八条 公司各部门（或中心）应当在董事会、股东大会授权范围内进行日常关联交易，并于每季度第一个月末向证券事务部反馈上季度实际执行情况；财务部门应当每月将关联交易数据反馈证券事务部。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，应当按照公司《信息披露暂缓和豁免业务管理制度》的规定办理。
第六章 附则
第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十二条 本制度所指关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十三条 本制度所指关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过后生效。