证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-069债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第十次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于2022年8月25日以通讯方式召开。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第十次会议通知期限的议案》；
同意豁免召开第九届董事会第十次会议的会议通知期限，定于2022年8月25日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议>的议案》；
根据公司发展战略，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）参与东营方圆有色金属有限公司（以下简称“方圆有色”）等20家公司重整投资。
（一）投资范围
中金岭南本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。
（二）重整模式
本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：
1.由4家公司合并成立新鲁方金属（暂定名）。由东营鲁方金属材料有限公司（以下简称“鲁方金属”）吸收合并方圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司和山东方圆有色金属科技有限公司，保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁方金属，作为中金岭南重要铜冶炼平台。
2.现金出资收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等15家公司的全部股权。中金岭南在东营设立中金资产（暂定名），由中金岭南100%控股，收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权，处置回款归中金资产所有。
（三）资产估值
中金岭南聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下简称“毕马威”）、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司根据资产性质分别采用收益法、资
产基础法进行估值，资产基础法估值高于收益法估值。估值结果为： 四家主业资产估值60.53亿元，为新鲁方金属等四家主业资产的收购资产；方圆铜业等十五家公司资产估值
6.06亿元。
（四）出资情况
1.出资金额
根据财务顾问毕马威对重整方案中我司收购资产范围的估值，我司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：
（1）新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债分期清偿的期限为3年），我司通过中金东营出资29.99亿元现金，取得65.87%的新鲁方金属股权。最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。
（2）对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元，我司通过中金资产出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。
2.出资用途
以上投资金额合计36.05亿元全部用于清偿方圆有色等二十家公司各类债务及费用。
3、债转股股东保障措施
为保障转股债权人的权益，我司可根据证券法律法规相关要求在2025年12月31日前完成发行股份收购债转股股东持有的新鲁方金属股权，若在上述期限内未能实现债转股股东换股，则由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购，收购估值为：届时新鲁方金属的股权评估估值，与重整计划通过时债转股股东享有的转股估值及5%年化收益率价格孰高，已分红金额需从对价中相应扣除，并在2026年6月30日前完成现金收购。
同意公司签署重整投资协议；授权公司经营班子在中金东营层面引入财务投资人开展谈判，确保公司在中金东营拥有控股权的前提下出具方案并签署协议；提请股东大会授权公司经营班子办理相关具体事宜。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过，股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年8月27日