证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-052
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划并回购注销已
授予未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2022年8月25日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。
5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量
162.00万股。公司于2021年3月18日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于
2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象人数为68人，本次解锁股票数量为448,500股，占目前公司股份总数的0.11%。此外，公司将回购注销孙哲、李丹等14名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计145,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
11、2022年3月30日，公司首次授予部分第一期解锁并上市流通。
12、截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第二期、第三期以及预留部分尚未解除限售。
二、 终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同
时一并终止与之配套的《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件。
三、 回购限制性股票的相关事项
1、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
（1）回购注销限制性股票的数量
公司2021年限制性股票首次授予部分实际授予数量1,620,000股，预留授予部分实际授予数量400,000股，合计授予数量2,020,000股。2022年3月解除限售股份448,500股，已回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份145,000股，因此本次拟回购注销限制性股票数量为1,426,500股，其中首次授予部分1,046,500股，预留授予部分380,000股。
（2）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》“限制性股票回购注销的原则”的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。” 同时，根据《激励计划》“公司与激励对象各自的权利义务”之第二条第（五）项的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣
除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据公司于2021年3月18日发布的《关于利润分配预案公告》及于2021年5月13日发布的《关于利润分配预案的补充公告》，公司2020年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本401,630,000股扣除2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股为基数，即以400,010,000股为基数，每10股派现金红利人民币1.8元（含税），共计派发现金红利人民币72,001,800元。2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股不参与2020年度利润分配。上述权益分派方案已于2021年5月26日实施完毕。
根据公司于2021年2月6日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为14.55元/股。根据《激励计划》的相关规定及公司2020年度已实施完毕的权益分派方案，本次激励计划首次授予的激励对象未参与公司2020年度利润分配，未实际参与现金分红，因此本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格不因公司实施2020年度利润分配而进行调整。
根据公司于2021年9月3日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的公告》，本次激励计划预留授予的限制性股票的授予价格为14.37元/股。
根据公司于2022年3月3日发布的《关于利润分配预案的公告》，公司2021年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本402,030,000股扣除由于不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，每10股派现金红利人民币2.1元（含税），共计派发现金红利人民币84,395,850元。由于不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票145,000股不参与2021年度利润分配。上述权益分派方案已于2022年5月24日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。”公司实施2021年度利润分配时，除由于不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票145,000股不参与2021年度利润分配外，针对其余获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的2021年度现金分红由公司代为收取，未实际派发，在本次终止并回购注销完成后，将由公司收回。因此本次终止并回购注销首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格不因公司实施2021年度利润分配而进行调整，公司首次授予的限制性股票的回购价格为人民币14.55元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币
14.37元/股。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为20,687,175.00元，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由401,885,000股变更为400,458,500股,公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前股份数量（股） | 变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） |
| 一、限售流通股 | 205,783,549 | -1,426,500 | 204,357,049 |
| 首发上市限售流通股 | 204,357,049 | 0 | 204,357,049 |
| 股权激励限售流通股 | 1,426,500 | -1,426,500 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 196,101,451 | 0 | 196,101,451 |
| 三、总股本 | 401,885,000 | -1,426,500 | 400,458,500 |
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消激励计划对公司的影响。
六、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对
相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2021年限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心员工的勤勉尽职。
七、 独立董事意见
独立董事认为：公司终止实施2021年股权激励计划及办理回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意终止实施2021年股权激励计划及办理相关限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。
八、 监事会核查意见
监事会认为：公司终止实施2021年股权激励计划及办理回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次
股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意终止实施2021年股权激励计划及限制性股票的回购注销工作。
九、 法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止并回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。本次终止并回购注销尚需提交股东大会审议。审议通过后，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、 备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、独立董事独立意见
3、第三届监事会第三次会议决议
4、上海市方达律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年8月27日