东方证券承销保荐有限公司
关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
之独立财务顾问报告
| 独立财务顾问： |
二零二二年八月
目录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 13
第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
丽人丽妆、本公司、公司、上市公司
| 丽人丽妆、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 《激励计划》、限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 考核期 | 指 | 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由丽人丽妆提供，丽人丽妆已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丽人丽妆股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽人丽妆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读丽人丽妆发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供丽人丽妆实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号2021-006）。
6、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
7、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予81名激励对象共计
162.00万股，公司股本总额增加至40,163.00万股。
8、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》等议案，同意以2021年9月2日为预留授予日，向21名激励对象授予40.00万股限制性股票，同意预留部分的授予价格由人民14.55元/股调整为
人民币14.37元/股。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
10、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留部分授予登记工作，本次限制性股票预留部分授予21名激励对象共计40.00万股，公司股本总额增加至40,203.00万股。
11、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》等议案。公司董事会认为公司激励计划规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司为68名符合解除限售条件的首次授予激励对象办理第一期解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量为448,500股。此外，公司董事会同意回购注销孙哲、李丹等14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,000股。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
12、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、终止本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施2021年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票情况
根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
公司2021年限制性股票首次授予部分实际授予数量1,620,000股，预留授予部分实际授予数量400,000股，合计授予数量2,020,000股。截至目前，已解除限售的限制性股票共计448,500股，因激励对象离职而回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计145,000股，因此本次回购注销涉及的限制性股票共计1,426,500股，其中首次授予部分1,046,500股，预留授予部分380,000股。
（二）回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
鉴于公司于2022年5月18日披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：
以总股本402,030,000股扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.10元（含税），共计派现金红利人民币84,395,850.00元。拟回购注销的限制性股票145,000股不参与2021年年度利润分配。上述权益分派方案已于2022年5月24日实施完毕。
根据《激励计划》关于“限制性股票回购注销的原则”的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调
整。”同时，根据《激励计划》关于“公司与激励对象各自的权利义务”的规定，“激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。”公司实施2021年度利润分配时，除由于不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票145,000股不参与2021年度利润分配外，针对其余获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的2021年度现金分红由公司代为收取，未实际派发，在本次终止并回购注销完成后，将由公司收回。因此本次回购注销首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格不因公司实施2021年度利润分配而进行调整，公司首次授予的限制性股票的回购价格为人民币14.55元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币14.37元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项拟支付的回购资金总额为20,687,175.00元，资金来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
股份类别
| 股份类别 | 回购注销前 | 本次回购注销 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 205,783,549 | 51.20% | - | 204,357,049 | 51.03% |
| 首发上市限售流通股 | 204,357,049 | 50.85% | - | 204,357,049 | 51.03% |
| 股权激励限售流通股 | 1,426,500 | 0.35% | -1,426,500 | 0 | - |
| 二、无限售条件流通股 | 196,101,451 | 48.80% | - | 196,101,451 | 48.97% |
| 三、总股本 | 401,885,000 | 100.00% | - | 400,458,500 | 100.00% |
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业
绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2021年限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项已经履行了必要程序，终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司限制性股票的回购注销事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
3、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
二、联系方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层
邮编：200001