中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司部分募集资金项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）核准，公司向社会公开发行面值不超过人民币500,000,000.00元的可转换公司债券。根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本期公司债券发行面值50,000万元，每张面值为人民币100元，共计500万张，发行价格为100元/张。扣除与本次发行有关的费用10,775,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为489,224,528.30元。
截至2020年12月11日，扣除不含税承销费用（本次合计不含税保荐承销费用为
945.00万元，前期已支付不含税保荐费用245.00万元）后，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司转入的可转换公司债券认购资金49,300.00万元。扣除其他发行费用后，募集资金净额48,922.45万元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2020)第110ZC00468号验资报告。
二、募集资金投资项目的情况
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北陆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2021）第110ZA3006号），以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司以募集资金21,041,031.37元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2021年1月13日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划、并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
2022年1月20日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划、并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2022年2月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
2022年3月9日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将“沧州固体制剂新建
车间项目”募集资金9,597万元人民币变更为“沧州三期原料生产项目”使用。原募投项目“沧州固体制剂新建车间项目”为在沧州厂区预留土地范围内新建固体制剂生产车间，对降糖类产品“格列美脲片”进行扩能生产；该项目总投资额为1.01亿元，其中募集资金拟投入金额9,600万元，截至2022年3月2日，该项目实际投入3万元。终止原募投项目的原因为公司格列美脲片于2020年1月进入国家集中采购，并于2020年上半年陆续执标。经评估公司认为现有产能可充分满足市场供应，决定终止该募投项目。新募投项目“沧州三期原料生产项目”为公司拟在沧州厂区预留土地范围内新建原料药生产车间，扩大公司整体生产规模，进一步拓展钆系列造影剂原料药、药用辅料和九味镇心颗粒中间产品的生产；项目总投资1.92亿元，其中募集资金拟投入9,597万元人民币，其余使用自有资金投入，项目建设周期2年。本次计划建设沧州三期原料药车间进行钆系列造影剂原料药产能扩充，拟引进高端装备生产线，采用先进的生产工艺技术，以应对钆系造影剂行业的激烈竞争，加快钆系造影剂原料药布局；另一方面，随着九味镇心颗粒市场需求的不断扩大现有生产线水平将不能满足日益增长的订单需求，因此本项目建设拟引进高端装备生产线，采用先进的生产工艺技术，实现产能的进一步优化。2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会和北陆转债2022年第一次债券持有人大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况
（一）本次募集资金投资项目延期情况
| 序号 | 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 2022年6月 | 2023年12月 |
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
公司结合目前整体营销战略调整了部分地区的营销策略；同时，受新冠疫情反复的持续影响，公司严格执行疫情防控政策，相关人员无法前往募投项目标的进行实地考察，项目进度延缓。公司结合实际情况，经审慎研究后，将该募投项目预计达到可使用状态时间予以延期调整，拟在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下将“营销网络建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月前。
四、部分募集资金投资项目延期的影响
本次部分募投项目延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的审慎决定。本次公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下对部分募投项目延期，不涉及变更募集资金的用途及实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
五、程序履行情况及专项意见
（一）董事会决议
2022年8月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：本次“营销网络建设项目”延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。董事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
（二）监事会意见
2022年8月25日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：本次“营销网络建设项目”延期事项已履行了相关审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次“营销网络建设项目”延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不涉及募集资金投资项目投资总额、建设规模等变更，不存在损害股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司“营销网络建设项目”
延期事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次“营销网络建设项目”延期是公司根据项目实施实际情况做出的审慎决定，不会改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规等规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司部分募集资金项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜 王 雨
中信建投证券股份有限公司年 月 日