广东雅达电子股份有限公司并东莞证券股份有限公司:
现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东雅达电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1.销售模式合理性及终端销售情况............................................................. 3
问题2.业绩承诺合理性......................................................................................... 4
问题1.销售模式合理性及终端销售情况根据问询回复，发行人销售模式分为直销和经销，直销模式分为一般直销模式、ODM模式、招投标模式、居间服务模式；经销模式下经销商主要为前员工经销商。（1）2019年至2021年，发行人经销收入占比分别为31.03%、29.30%、
25.75%。其中，7家经销商由发行人前员工设立，前员工经销商销售收入占经销收入比例分别为79.50%、76.45%和
82.12%。上述7家经销商中，设立深圳云帆、南京雅爱达、艾门达斯的前员工均在入职发行人之前已经独立从事或代理销售发行人产品，后因发行人进行前期IPO筹备工作实施股权激励，看好发行人发展而加入。（2）2019年至2021年，发行人通过居间商撮合实现的收入分别为729.76万元、
947.90万元、791.58万元，其中，存在部分经销商作为居间商的情形，部分经销商开拓的客户担心经销商规模较小、风险承担能力较弱而要求与发行人直接签署合同，该等经销商为发行人开拓的该部分客户销售收入作为直销收入进行核算，发行人向其支付居间费用。
请发行人：（1）结合与前员工经销商合作历史及交易情况，详细说明直销模式中各细分模式订单具体获取方式，与前员工经销商、居间商合作获取订单的合理性及合规性，与可比公司销售模式的差异，是否符合行业惯例。（2）说明前员工经销商相关人员入职发行人、后续离职的原因及合理性，发行人实施股权激励的具体情况，上述员工入股价格的合理性以及持有发行人股份的变化情况。（3）说明报告期各期发
行人主要项目对应的具体产品、订单获取方式、收入确认金额、销售模式、终端客户、订单执行情况、产品终端应用情况。（4）结合主要产品毛利率变动原因,说明通过降价、销售折让等方式促进销售的具体情况及对报告期内经营业绩的具体影响，说明收入增长主要贡献的产品类型,竞争对手相关产品是否存在大幅降价或连续降价的趋势,如有,对发行人业绩的影响等，并有针对性地揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查比例和核查结论。（2）说明前员工经销商及其主要相关人员的资金流水核查情况，是否存在异常资金往来，是否存在为发行人体外代垫成本费用的情形。（3）说明对上述产品终端销售及应用情况的核查方式及其充分性、有效性。
问题2.业绩承诺合理性
根据申请材料，2019年7月，发行人以16.5万元的价格向包建伟（发行人前员工，其参股公司深圳云帆为发行人第一大客户）等人收购了中鹏新55%股份，成为中鹏新的控股股东。包建伟承诺中鹏新在2020-2022年三个年度内实现净利润合计不少于2100万元，若未达到上述业绩指标，将以现金或股权补偿。2020年、2021年，中鹏新的净利润为-91.56万元和-28.39万元。2022年3月，发行人与包建伟就业绩承诺作出调整，延长业绩承诺期限一年。根据目前经营情况，预计中鹏新已无法实现业绩承诺，包建伟须以2,000万元左右的现金或等值的股权进行补偿，目前包建伟持有的个人资
产未达到上述补偿要求，差额部分将以借款形式补足。
请发行人说明：（1）包建伟作出大额业绩承诺的合理性，与发行人收购价格是否相匹配，是否存在抽屉协议或其他利益安排；（2）向中鹏新增资及借款的使用情况，结合采购、销售、存货、应收账款等，说明相关资金是否全部用于生产经营活动。（3）无法实现业绩承诺的情形下，包建伟对发行人的具体补偿方式，若包建伟无法按期足额补偿，发行人拟采取的救济措施及有效性。
请保荐机构说明对于收购中鹏新及业绩承诺相关事项所履行的核查程序，相关核查依据、核查结论是否充分；请申报会计师核查（2）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年八月二十六日