证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022－042
昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第三十八次会议于2022年8月26日上午10：00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知等材料已于2022年8月16日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2022年半年度报告》及摘要的议案
董事会同意《公司2022年半年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2022年半年度报告》及摘要详见2022年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（《昊华科技2022年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
二、关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案
董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。2022年度审计费用共计310
万元，其中：年报审计费用270万元；内控审计费用40万元。本议案需提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2022－045）。
三、关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
董事会同意回购注销《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股，占公司回购前总股本的0.81%，涉及人数806人。本次回购注销完成后，公司总股本将由918,924,734股减少至911,473,807股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022－046）。
《昊华科技关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022－047）同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
四、关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案
董事会同意对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》回购价格进行相应调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票的回购价格为12.05元/股。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2022－048）。
五、关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
因“关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”审议通过，公司将对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中806名激励对象共计7,450,927股限制性股票进行回购注销。本次回购完成后公司的股份总数将由918,924,734股减少至911,473,807股，注册资本由人民币918,924,734元变更为911,473,807元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会同意修订《公司章程》相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2022-049）。
六、关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案董事会同意《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。胡冬晨先生、尹德胜先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见2022年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于审议《昊华科技提高央企控股上市公司质量实施方案》的议案
董事会同意《昊华科技提高央企控股上市公司质量实施方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案
公司定于2022年9月15日（星期四），在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，本次会议及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体事项如下：
公司2022年第二次临时股东大会审议事项
1. 关于审议聘请公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
2. 关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2022年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022－050）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2022年8月27日