证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-046
昊华化工科技集团股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股，占公司回购前总股本的0.81%，涉及人数806人。本次回购注销完成后，公司总股本将由918,924,734股减少至911,473,807股。
2. 本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为10.73元/股，预留授予的限制性股票回购价格为12.05元/股，回购资金为公司自有资金。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2022年8月26日召开的第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2019年年度股东大会的授权，鉴于《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的806名激励对象不符合相应解除限售条件，公司拟将其在2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,450,927股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关
于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。
7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
8．2021年1月27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。
9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022年5月13日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。
14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
15．2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因：
1．激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划》的相关规定，鉴于2名首次授予激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的10,050股限制性股票进行回购注销；10名首次授予激励对象因退休，1名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的135,340股限制性股票进行回购注销。
2．公司业绩考核目标未完成
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
第二个解除限售期业绩考核目标为：以2018年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12.3%；2021年净资产收益率不低于9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2021年研发投入占比不低于7.0%。
根据公司及对标企业2021年度经审计的财务报告，（1）公司2021年较2018年经审计营业收入复合增长率为21.09%，高于公司设置的目标值12.3%，低于同行业对标企业75分位值水平24.76%；（2）公司2021年加权平均净资产收益率为13.14%，高于公司设置的目标值9.20%且高于同行业对标企业75分位值水平9.96%；（3）公司2021年研发投入占比为8.35%，高于公司设置的目标值7.0%。由于公司2021年较2018年经审计营业收入复合增长率低于同行业对标企业75
分位值，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对745人，预留授予激励对象48人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,305,537股（涉及首次授予限制性股票6,662,697股，预留授予限制性股票642,840股）进行回购注销。综上，本次拟回购注销806名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,450,927股。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的价格及数量
1. 本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，因（1）10名首次授予激励对象退休；（2）1名预留授予激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；（3）第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象48人，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，因2名首次授予激励对象因个人原因已从公司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过的《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本次激励计划首次授予限制性股票回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.05元/股，2022年8月26日公司股票收盘价为39.80元/股。
综上所述，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为10.73元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.05元/股。
2. 本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的A股普通股股票，回购注销的股票数量总计为7,450,927股，占本次回购注销前公司总股
本的0.81%。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司用于本次回购注销的资金约80,842,984.31元，资金来源均为自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 15,637,853 | 1.70% | 7,450,927 | 8,186,926 | 0.90% |
| 二、无限售条件股份 | 903,286,881 | 98.30% | 0 | 903,286,881 | 99.10% |
| 总计 | 918,924,734 | 100.00% | 7,450,927 | 911,473,807 | 100.00% |
注：本次变动后的股本结构以中登公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司对本次2019年限制性股票激励计划中806名激励对象所涉及合计7,450,927股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，且本次回购注销部分限制性股票已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。我们一致同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划806名激励对象已获授但
尚未解除限售的7,450,927股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。
七、备查文件
1. 公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2. 公司第七届监事会第三十次会议决议；
3. 昊华科技独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4.《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年8月27日