内蒙古骑士乳业集团股份有限公司并国融证券股份有限公司:
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 进一步说明资金流水的核查情况......................... 3
问题2. 外采牛只单价大幅增加是否符合市场行情................. 4
问题3. 新增贸易商大额采购生鲜乳及奶粉的合理性............... 6
问题4. 乳业板块经销模式及核查情况披露不充分................. 8
问题5. 甜菜单产及白砂糖生产成本是否合理.................... 10
问题6. 土地承包及流转的合规性.............................. 12
问题7. 对赌协议的合规性.................................... 13
问题8. 食品安全质量控制.................................... 14
问题9. 其他信息披露问题.................................... 15
问题1.进一步说明资金流水的核查情况根据首轮问询回复，发行人监事会主席田胜利与发行人部分客户、供应商及相关人员之间存在大额资金往来。田胜利曾长期从事资金拆借的民间借贷行为，对外借入资金后再出借给有资金使用需求的人员，赚取利息差。2018年至2020年，田胜利与发行人客户、供应商及相关人员的交易中其借出金额合计2,826.50万元，借入金额合计997.35万元。副总经理薛虎与部分供应商亦存在借贷资金往来。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：（1）核查发行人及其子公司资金流水的重要性水平，相关核查比例是否充分。（2）关键岗位人员确定的标准，涵盖范围是否全面。
（3）对自然人资金流水核查结果中交易金额超过5万元的交易，保荐机构、申报会计师列示的资金用途是否有确切合理依据，是否存在客观证据予以佐证；以列表形式列示自然人存取现金的具体情况，包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性。（4）田胜利对外借出资金的实际来源，是否与发行人相关及具体依据；列表说明每笔借出资金的金额、时间，客户、供应商及相关人员的使用资金的时间；每笔资金田胜利、薛虎与客户、供应商及相关人员是否均签订书面借贷合同及具体签订情况，每笔借贷资金往来的利率约定情况及利息给付金额、利息给付时间，与借贷合同的约定是否相符，利息给付时间与资金使用时间是否匹配，借出资金时间与客户、供应商及相关人员使用资金的时间是否匹配；
田胜利每笔借入资金的金额、时间、具体流向；北京爱农马赛机械有限公司、张译云（北京成蒙添意商贸有限公司）等购买设备、购房需要多笔向田胜利多笔借入资金的原因，张译云借款买房的时间，是否有房产证；田胜利的资金借贷行为是否存在配合客户、供应商与发行人进行虚构交易的行为；田胜利进行民间借贷是否合规，是否存在法律风险或潜在纠纷。（5）结合上述情形说明田胜利是否符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（6）薛虎大额转入、转出资金是否有支撑依据及具体情况。（7）结合上述情况，请保荐机构、申报会计师进一步说明对自然人大额资金往来的具体核查方法、核查证据及核查结论，并对发行人是否存在虚构交易、体外资金循环、商业贿赂等情形发表明确意见。
问题2.外采牛只单价大幅增加是否符合市场行情根据首轮问询回复，2019年及2020年发行人向个人刘长青采购287头青年牛及7头成母牛，采购金额共计563.20万元；2020年通过进口代理商北京雄特牧业有限公司采购进口荷斯坦育成牛及青年牛共计744头，采购金额共计1,431.66万元；2020年公司通过代理商天津澳海浩德进出口有限公司采购进口荷斯坦育成牛300头，采购金额共计585万元；2021年公司通过代理商北京巨合进出口有限责任公司采购进口荷斯坦育成牛1,951头，采购金额共计5,267.70万元。
请发行人说明：（1）从犊牛、育成牛、青年牛、成母牛到育肥牛、育成公牛，牛只的头均采食情况先升后降，上述
情况是否符合牛只生长规律，与行业情况是否相符。（2）报告期内牛只采购金额较大，但招股说明书中采购情况、报告期各期前五大供应商、牧业板块前五大供应商均未见上述采购情况的原因及合理性。（3）发行人从天津澳海浩德进出口有限公司和北京巨合进出口有限责任公司处采购的进口牛只行为，均为发行人、进口代理商及中国蒙牛乳业有限公司所属公司之间的三方合作，说明发行人2019年、2020年牛只外采单价均为1.9万元/头左右，而2021年外采单价大幅增加至2.7万元/头的原因，报告期内外采牛只单价是否公允，与市场行情是否相符，是否存在利益输送。（4）报告期内售牛收入金额分别为2,047.90万元、1,020.09万元和1,544.89万元，主要为出售自行繁育的公牛及淘汰牛，客户基本均为自然人，说明向杭锦后旗太平乳业有限责任公司、自然人售牛交易的真实性，并比较主要供应商牛只销售数量、单价情况，相关交易是否公允。（5）各期自然人客户不需要发票产生的销售收入金额、收入类型，交易的入账依据和结算方式，资金流与实物流如何验证，发行人保证入账完整性的措施，是否足额缴纳应纳税款。（6）玉米（籽实、青贮等状态）、牧草（苜蓿、燕麦等干草、青贮类）单产情况与行业数据是否存在差异；报告期各期牛只数量分别为7,505头、9,012头和12,464头，逐年增加，但青贮玉米消耗量分别为71,762.88吨、57,010.93吨和64,674.20吨，牧草消耗量17,735.37吨、17,856.76吨和36,836.34吨，合计消耗量89,498.25吨、74,867.69吨和101,510.54吨，2020年消耗量较少，青贮玉米
2020年、2021年较2019年少，说明牛只数量与牧草、玉米耗用量不匹配的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对报告期内外采牛只真实性及价格公允性执行的核查程序、方法和结论。（2）青贮玉米盘点时聘请的专业测量机构名称，是否具备相应资质。
问题3.新增贸易商大额采购生鲜乳及奶粉的合理性
根据申报材料及首轮问询回复：（1）2021年，发行人新增贸易商生鲜乳供应商，如土默特左旗福腾牧业有限责任公司，发行人向其采购金额为1,490.07万元，平均采购单价为4,631.32元/吨，2021年发行人生鲜乳采购平均单价为4,381.04元/吨，向贸易商采购单价高于当年平均价格。（2）2020年、2021年，发行人向青岛岛际贸易有限公司采购奶粉半成品，采购金额分别为190.73万元和1,035.76万元，发行人披露2021年采购金额大幅上涨的原因为与内蒙古大松鼠食品有限公司开展合作，通过抖音电商平台使得奶粉销量大幅增加，而2021年发行人向内蒙古大松鼠食品有限公司销售金额仅为355.47万元。
请发行人说明：（1）报告期各期向贸易商采购生鲜乳的金额及占比，存在向贸易商采购生鲜乳的情况与发行人披露的“公司生产乳制品的原材料生鲜乳来源于公司自有牧场和大型合作牧场、专业合作社”是否相符。（2）发行人各期生鲜乳贸易商的名称、采购数量、金额、单价情况，发行人合作奶站40余家但高于均价向贸易商采购生鲜乳的必要性、合
理性、真实性。（3）发行人乳制品生产是否具有季节性，在包头周边合作奶站数量较多的情况下需向宁夏天牧钰丰牧业有限公司、青铜峡市鑫牛奶牛养殖专业合作社等主体采购生鲜乳的原因及合理性；2020年向宁夏天牧钰丰牧业有限公司采购单价5685.39元/吨，显著高于当期的均价3787.81元/吨，发行人解释原因为“银川生鲜乳单价受当地采购价格影响，与内蒙古牧区生鲜乳采购单价不具有可比性，当地采购生鲜乳价格较高”，但是2019年发行人向青铜峡市鑫牛奶牛养殖专业合作社（所属区域亦为宁夏）的采购单价与当期均价基本一致，说明发行人向宁夏天牧钰丰牧业有限公司采购价格是否公允。（4）发行人自有奶粉产能、各期产量、产能利用率情况；各期奶粉销售金额稳定与问询回复中披露的“自有奶粉生产能力不够，故向青岛岛际贸易有限公司采购半成品奶粉加工配比后进行销售，相应对该供应商2021年采购金额大幅增加”是否存在矛盾之处；向青岛岛际贸易有限公司采购金额大幅增加与向内蒙古大松鼠食品有限公司销售金额较小是否存在对应关系；结合上述情况进一步分析2021年向青岛岛际贸易有限公司采购金额大幅增加的原因及合理性，相关采购是否真实。（5）发行人披露，2021年奶粉毛利率下降幅度较大的主要原因为原材料外购生鲜乳价格上涨所致，结合向贸易商采购半成品奶粉金额大幅增加的情况，分析奶粉毛利率下降的原因分析是否准确。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，并说明线上、线下访谈生鲜乳供应商的数量、金
额及占比，走访核实的具体内容、供应商的养殖规模情况、供应商的经营规模与其生鲜乳供应情况是否匹配。
问题4.乳业板块经销模式及核查情况披露不充分根据申报材料及首轮问询回复：（1）报告期内，发行人乳制品销售收入分别为1.92亿元、1.92亿元和2.15亿元，销售模式为经销模式。（2）报告期各期末，发行人经销商数量分别为312家、296家和265家，各期增加数量分别为86家、83家和62家，减少数量分别为133家、98家和99家，发行人经销商数量增减变化较大，并且主要经销商中大部分经销商均为成立当年即与发行人合作。（3）经销商中原子公司包头骑士的总经理刘冬冬2020年2月离职后成立公司销售发行人产品，发行人2020年、2021年与刘冬冬分别按照成本价、成本价*105%进行结算，对刘冬冬的销售收入分别为486.50万元、679.18万元。
请发行人说明：（1）按合作年限分类列示各期经销商数量构成和销售收入情况，包括合作时间1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上经销商对应的数量、销售收入及占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比等，分析合作年限较短的经销商的具体情况，是否以自然人经销商为主，报告期内包头市的经销商数量减少较多的原因及具体减少情况，发行人与经销商合作的稳定性、持续性。（2）主要经销商中大部分经销商均为成立当年即与发行人合作的原因，其他非主要经销商是否也存在此情况及原因，存在上述情况的合理性，发行人与经销商交易的真实性。（3）结合
乳制品销售的运费承担方式、乳制品保质期等，说明低温酸奶、巴氏鲜奶、奶粉等主要乳制品的销售半径、实际销售区域，销售区域与销售半径是否匹配；各期乳制品产量分别为27,140.80吨、26,948.34吨和26,201.60吨，保持稳定，结合乳制品销售半径及乳制品销售区域主要为包头市周边、乳制品产量较为平稳的状态、主要销售区域市场供求等情况说明发行人乳制品板块在销售半径区域内继续开拓市场是否存在一定难度，市场规模是否存在较大的瓶颈，成长性是否受限。（4）刘冬冬成立的公司是否专门销售发行人产品，采购发行人产品后的对外售价、毛利率情况，结合上述情况说明发行人以成本价对其销售的合理性；发行人对刘冬冬的销售以低温酸奶、奶粉、巴氏奶、常温灭菌乳、含乳饮料为主，说明上述产品由包头销售至呼伦贝尔市和乌兰浩特是否与产品的销售半径相符；刘冬冬的资金流水核查是否存在异常交易情形；发行人向其他3名前员工离职后成立的经销商的销售价格情况，与各期产品销售价格是否存在差异。（5）包头市兴旭海商贸有限公司及其关联公司由于2020年更换经营主体对下游销售造成影响的具体产生原因；各期给予授信的经销商的具体情况及与其他经销商不同的原因；2020年向内蒙古伊利实业集团股份有限公司所属公司销售低温酸奶、常温灭菌乳、奶粉、含乳饮料等的原因及合理性；向蒙牛、伊利等主体代加工奶粉的具体模式及产生该业务的合理性。
（6）发行人经销商返利与同行业公司相比，是否存在较大差异。（7）2019年、2020年第三方回款中客户法人回款占比分
别为85.97%、87.41%，说明该种回款方式比例较高的原因，经销商是否实质仍均为个人；2021年第三方回款明细列表中显示客户员工回款金额为25,200.00元，但汇总表中其他指定第三方回款金额为25,200.00元，核对报告期内“第三方回款及占营业收入的比例情况”统计表是否准确。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）各期视频走访和实地走访的经销商数量、金额及占比，走访核实的具体内容、实地走访时核实经销商的库存情况与经销商提供的进销存数据是否存在差异。
（2）视频走访和实地走访经销商下游客户的具体数量，访谈的具体内容及对发行人乳制品均已真实完成对外销售的支撑依据。（3）2019年至2021年中介机构核查第三方回款金额占当年第三方回款金额总额的比例分别为66.57%、87.02%和100.00%，说明2019年核查比例较低的原因，相关核查是否能够支持第三方回款是基于真实交易背景等结论。
问题5.甜菜单产及白砂糖生产成本是否合理
根据首轮问询回复：（1）报告期各期，发行人糖业板块（2019年模拟还原自产甜菜环节运费成本后）单位成本分别为4,331.20元/吨、4,540.75元/吨和4,598.26元/吨，低于可比公司中粮糖业、粤桂股份，发行人披露原因为可比公司含加工糖、机制糖。（2）发行人白砂糖主要客户为杭实善成、蒙牛、伊利、东方先导糖酒有限公司，2019年及2020年3月，杭实善成与发行人签订采购合同，发行人基于合同签订时间较早会面临更大的市场价格波动风险、预付金额较高、
采购较大等原因给予杭实善成较大的贴水金额；发行人白砂糖销售价格整体基于市场价。（3）发行人糖业板块销售收入占比较高与同行业可比公司存在差异，剔除业务季节性较不明显的食糖贸易业务，发行人收入季节性分布与粤桂股份相似，与地处内蒙古东北区域的佰惠生自产糖板块收入季节分布情况仍具有一定的差异。
请发行人说明：（1）自产甜菜单产与行业榨糖类甜菜单产数据的对比情况及是否存在差异、原因，自产甜菜与外购甜菜的成本对比情况，自产甜菜是否具备合理性和经济效益；各期甜菜收购价格与行业均价、内蒙古甜菜收购价格是否存在差异。（2）结合行业数据、可比公司数据、内蒙古白砂糖生产成本数据等说明发行人白砂糖生产成本在4500元/吨左右是否符合行业情况；可比公司含加工糖、机制糖会导致单位成本较发行人高的原因。（3）杭实善成与其他贸易商不同、较早签订合同的原因，是否以较早签订合同来换取较低的采购价格；杭实善成采购其他同类供应商的白砂糖的策略是否与采购发行人产品相同，即在较早期间签订合同、预付款项等来享受较高的价格折扣，进一步说明销售价格是否公允；2021年向杭实善成和东方先导的销售价格贴水金额相同，说明具体合同签订时点、预付款项金额等，说明本年度给予不同客户的贴水金额相同的原因。（4）伊利2021年提货、2020年点价时的期货合约价格，与市场行情是否相符；2021年定价模式下向包头景祥糖业有限公司的销售价格低于其他贸易商的原因。（5）食糖贸易业务季节性较不明显的原因及依
据；剔除食糖贸易业务后，发行人收入季节性分布与粤桂股份相似，但粤桂股份以甘蔗糖为主，甘蔗糖生产季为每年10月到次年4月份，甜菜糖生产期为9月到3月份，其生产销售情况与发行人是否可比；内蒙古东北区域的糖厂分布情况，发行人市场竞争情况与佰惠生的差异情况，结合发行人白砂糖主要客户分布在杭州、上海等地说明周边糖厂分布是否为销售季节性差异的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）各期收入截止性测试的具体核查情况及结论。（2）2021年10月甜菜起收跟踪的具体情况，跟踪甜菜面积的取样原则，中介机构测量面积与发行人记录的甜菜面积是否存在差异，跟踪的甜菜面积的总产量、平均产量、含糖量，与发行人整体甜菜单产和含糖量是否存在差异及原因。
问题6.土地承包及流转的合规性问询回复显示，（1）截至2021年12月31日，发行人子公司在报告期内流转取得农村土地经营权及使用权共计168,077.63亩，其中3,080.51亩土地流转尚未取得村委会备案，占流转土地总面积的1.83%。（2）发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业暂未能取得取水许可证。
请发行人：（1）补充说明承包或流转集体土地未取得村委会备案手续以及骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业未取得取水证对发行人经营场所稳定性、持续经
营能力产生的具体影响。（2）说明目前问题解决的进展情况及应对措施的有效性，发行人及其子公司是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题7.对赌协议相关问题问询回复显示，杭实善成存在与发行人业绩对赌的情形，发行人子公司敕勒川糖业通过增资扩股的方式引进杭实善成作为股东，杭实善成投入6,666.50万元，取得敕勒川糖业25%股权。（1）2020年1月20日，杭州杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、善成资源有限公司与发行人、党涌涛以及发行人子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司签订《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》，其中涉及到新增股东在特定情形下有权要求发行人或发行人实际控制人对敕勒川糖业的股权进行回购的约定。（2）2020年3月10日，各方又签订《增资及股东协议之补充协议》，约定如发生股权回购事项，仅及于发行人子公司敕勒川糖业层面，不会涉及发行人母公司层面的股份变动。
请发行人：（1）补充披露对赌协议及补充协议的主要内容，协议内容及义务承担主体、审议程序、披露要求和中介机构意见、说明是否符合挂牌公司特殊投资条款相关监管要求。（2）补充披露报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；说明对杭实善成存在回购义务及强
制付息的情况是否为明股实债及相关会计处理的具体方式。
（3）分析说明对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响，请充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。问题8.食品安全质量控制根据问询回复，（1）相较于市场上同类产品普遍采用乳清蛋白、明胶等物质增进口感，“零添加”工艺采用浓缩工艺处理牛奶，将牛奶中的部分水分蒸发后使牛奶固形物提升，从而解决酸奶粘度低，香气不足的缺陷，确保产品口感、质量的同时达到简单配料的目的。（2）报告期内及期后发行人产品退换货情形主要集中于乳制品板块的低温酸奶、巴氏奶、常温灭菌乳等品类，报告期内各期以及期后（截至2022年6月30日）退货金额分别为108.89万元、111.90万元、73.22万元和40.79万元，上述退换货情形主要系由于产品运输途耗、包装破损、套标破损、生产日期打印有误等原因。
请发行人：（1）补充披露并说明 “零添加”工艺与可比公司的主要差异，采用浓缩工艺处理牛奶的技术门槛以及竞争优势的具体体现，是否存在夸大宣传。（2）补充披露并说明公司乳制品板块各产品添加剂的各类成分、是否与同行业可比公司存在差异，原材料质量与食品安全内控措施的有效性。
（3）列表披露并说明报告期内及期后乳业板块各产品退换货的具体原因，是否因产品质量或食品安全导致，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题9.其他信息披露问题
（1）期货投资风险。问询回复显示，发行人2019年期货投资主要为投机交易，自2020年起，公司修订完善了期货投资相关内控制度，明确期货投资只能用于套期保值目的。因此，2020年以后公司未再从事投机交易，期货投资完全服务现货销售。请发行人：结合2020、2021年买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况，详细说明公司对期货投资、投机活动的风险控制措施及其执行情况。
（2）农牧乳糖协同的具体实现方式。问询回复显示，截至2021年末，发行人共有流转取得的农村土地经营权及使用权共计168,077.63亩，共有牛只12,464头，员工713人、人均创收122.92万元。农业人员每年的主要作业时间在4-10月，糖业人员每年的主要作业时间在10月-次年1月，乳业人员在9-12月是淡季。每年的春天可协调制糖人员协助农业进行春耕春播服务，夏天制糖人员可协助乳业保证市场产品供应，秋天农业人员甜菜收获开始承担制糖工厂的原料收购、仓储、生产辅助工作；乳业淡季的生产人员可以协助糖业生产；冬天制糖生产结束后全部投入到乳业春节的市场供应，在协同循环模式下可实现人员的工作效率最大化，大大降低了人员成本并增加了员工的收入，充分体现协同循环经营模式的优势。请发行人：①补充说明每亩地原材料耗用量、牛只单产与同行业可比公司是否存在差异。②列表披露各版块
员工的具体分配人数、比例及协调情况、人均创收122.92万元的具体实现方式，说上述人员是否具备从事各版块生产的资质、能力及经验，与同行业可比公司的用工模式、人均创收是否存在重大差异，是否存在其他未披露劳动用工形式及规避劳务派遣认定的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年八月二十六日