证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2022-028
江阴电工合金股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第五次会议的通知，会议于2022年8月26日上午9时以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人（其中独立董事仇如愚先生和李专元先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长陈力皎女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年4月8日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（5）发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（6）本次发行股票的限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（7）募集资金总额
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（8）募集资金用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（9）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（10）上市地点
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。
（11）本次发行决议有效期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获表决通过。公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的具体情况详见《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
3、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权编制了《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
5、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定及要求，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司编制了截至2022年6月30日的《江阴电工合金股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《江阴电工合金股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《江阴电工合金股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《江阴电工合金股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
8、审议通过了《关于公司非经常性损益的鉴证报告的议案》
公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月非经常性损益明细表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴电工合金股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2022]0012370号）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
9、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》
为明确公司的利润分配政策、维护公司全体股东权益，现公司拟根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《江阴电工合金股份有限公司章程》的相关规定，制定《江阴电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司拟根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规，修改《江阴电工合金股份有限公司章程》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司公司章程》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司拟根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规，修改公司《股东大会议事规则》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司股东大会议事规则》。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司拟根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规，修改公司《董事会议事规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
公司拟根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规，修改公司《独立董事工作制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《江阴电工合金股份有限公司章程》的规定，江阴电工合金股份有限公司拟定于2022年9月13日下午14时召开公司2022年第一次临时股东大会，届时将审议相关议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
江阴电工合金股份有限公司董 事 会二〇二二年八月二十六日