证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2022-030
江阴电工合金股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票，发行完成后，公司预计短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准；
3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币18,300.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为4,000.00万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为10,633.55万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,456.81万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2021年基础上分别持平、增长或减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定
进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | /2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 332,800,000 | 332,800,000 | 372,800,000 |
| 发行数量（股） | 40,000,000 | ||
| 假设本次发行完成日期 | 2022年11月30日 | ||
| 假设情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 104,568,130.40 | 104,568,130.40 | 104,568,130.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3142 | 0.3111 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3142 | 0.3111 |
| 假设情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 104,568,130.40 | 115,024,943.44 | 115,024,943.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3456 | 0.3422 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3456 | 0.3422 |
| 假设情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 104,568,130.40 | 94,111,317.36 | 94,111,317.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.2828 | 0.2800 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.2828 | 0.2800 |
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在下降的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司规模、提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
新能源汽车高压连接件产品系公司现有产品的延伸与拓展。为把握新能源汽车行业发展的有利契机，拓宽公司产品应用领域，为公司培育新的盈利增长点，公司拟通过本次募投项目建设新能源汽车高压连接系统关键零部件生产线，加快推动高性能、高精端新能源汽车关键零部件的产业化进程，实现产能快速扩张，为公司在新能源领域的长期发展奠定坚实的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司深耕铜加工领域多年，强化考核和人才引进、培养机制，建立了梯队层次合理、管理经验丰富的人才队伍，在产品研发与业务拓展等方面积累了丰富经验，为本次募集资金投资项目提供了充足的人员储备。
技术储备方面，为满足客户对高性能、高技术产品的需求，公司已在新能源汽车高压零部件领域相继完成了800V超级快充高压连接铜（铝）排一体化成型技术、超级快充高压大电流连接器插片异型端子加工技术、电池模组铜铝材料复合材料成型与局部镀银注塑技术等关键技术的开发工作，并获得客户认可，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。
市场储备方面，目前公司已通过蔚来汽车、广汽等知名汽车厂商的资质认证，
并正式获得安波福、中航光电等高压连接器厂商定点，运用于大众、上汽、沃尔沃、奔驰等车型。公司良好的品牌知名度与可靠的产品质量确保公司产品能够较快进入客户供应链体系，为公司开拓新客户提供重要依托，为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《江阴电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022～2024年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证上述填补被摊薄即期回报的具体措施可以得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具日后至
公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月二十六日