股票代码：300697 股票简称：电工合金
江阴电工合金股份有限公司
Jiangyin Electrical Alloy Co., Ltd
（江阴市周庄镇世纪大道北段398号）
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年八月
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江阴电工合金股份有限公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过（含）18,300.00万元，符合简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源汽车高压连接系统关键零部件项目 | 15,465.29 | 13,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,300.00 | 5,300.00 |
| 合计 | 20,765.29 | 18,300.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、铜加工行业加快转型升级，铜合金向高附加值方向发展
我国是全球最大的铜加工生产国和消费国，受限于基础共性关键技术缺乏、精深加工技术和应用技术研发不足等因素，我国铜加工行业呈现出低端产品产能过剩、高端产品依赖进口的结构性失调特点，加快推进铜加工转型升级、提高铜材技术含量和附加值、促进铜材向高精端方向发展成为现阶段行业发展的迫切需要。
铜合金材料的下游应用领域包括轨道交通、航空航天、新能源汽车等战略性新兴产业，《国家中长期科学和技术技术发展规划纲要》《新材料发展指南》等政策文件明确指出，上述产业是我国重点发展的高新技术领域。高性能铜合金由于具有高导电性、高导热性、高强度、高耐腐蚀以及可镀性和易加工性等优异性能，是这些领域发展过程中不可或缺的关键材料，市场潜力巨大。为满足上述领域对高性能、高精端铜及铜合金的重大需求，调整产业结构、增加高技术含量、高附加值的铜及铜合金产品供给逐渐成为行业重要发展趋势。
2、新能源汽车行业发展向好，高压系统关键零部件市场前景广阔
“双碳”目标驱动下，新能源汽车已成为交通道路领域实现低碳转型的重要途径，新能源汽车行业呈蓬勃发展态势。根据中国汽车工业协会的数据，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.50万辆、352.10万辆，同比增长159.52%、
157.57%，新能源汽车市场渗透率提升至13.40%，行业呈爆发式增长；2022年依然延续了强势的发展劲头，1-7月新能源汽车产销量已高达327.90万辆、319.40万辆，较去年同期增长118.02%、116.10%，创历史新高。彭博新能源财经预测，2025年我国新能源汽车销量将接近1,000万辆，2040年有望超过2,200万辆，新能源汽车市场仍存在较大发展空间、未来前景良好。
2015年至2022年1-7月我国新能源汽车产销量情况
数据来源：中国汽车工业协会
“高电压、大电流”是新能源汽车动力系统的典型特征，电池、电机、电控等高压电气系统成为新能源汽车的“心脏”；高压连接器是高压电气系统的“血管”，通过连接各高压电气功能模块实现电能传输，保证新能源汽车的能量传递安全，护航汽车可靠运行；高压连接器功能的实现离不开高压连接件等高性能关键零部件的支持。新能源汽车行业迅速发展，带动高压系统及其关键零部件市场需求不断增加，市场持续扩容，行业发展前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，加快布局新能源关键零部件领域
新能源汽车行业发展迅速，为传统铜加工行业发展带来新动能。为把握新能源汽车行业发展的有利契机、拓宽公司产品应用领域、推动公司高质量发展，公司拟通过本次募投项目建设新能源汽车高压连接系统关键零部件生产线，加快推动高性能、高精端新能源汽车关键零部件的产业化进程，实现产能快速扩张，从而满足不断增长的市场需求，提高市场影响力，抢占市场有利地位，为公司在新能源领域的长期发展奠定坚实的基础。
2、扩大流动资金规模，满足公司可持续发展需要
近年来，公司业务保持增长趋势，需要对日常经营所需的流动资金进行补充，以满足业务规模扩张的需要。此外，为把握新能源汽车关键零部件市场发展契机，
公司在巩固并扩大现有业务的基础上，加大对新能源汽车关键零部件的研发及生产投入，营运资金需求量进一步增加。考虑公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，公司拟通过本次募投项目扩大流动资金规模、提高资金实力、增强财务稳健性，为公司的可持续发展提供保障。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的战略需要
本次发行募集资金使用计划已经详细论证，符合国家相关政策及公司的战略发展方向，具备良好的市场发展前景，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金主要用于新能源汽车高压连接系统关键零部件项目，该项目的总投资为15,465.29万元，建设周期为18个月，该募投项目在有助于进一步增强公司整体盈利能力、提升公司综合竞争力。目前，公司的自有资金难以完全满足项目建设资金需求，因此公司需要长期资金支持。
3、债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资额度相对有限，且存在较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性及可协调性，符合公司长期经营发展战略。通过向特定对象发行股票有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低财务成本和财务风险，提升公司融资能力，促进公司未来的持续健康发展。综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名），数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)，两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司2021年度股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行已获得公司2022年8月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，发行完成后，公司预计短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为18,300.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为4,000.00万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前公司总股本33,280.00万股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2021年归属于母公司股东的净利润为10,633.55万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,456.81万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2021年基础上分别持平、增长或减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 332,800,000 | 332,800,000 | 372,800,000 |
| 发行数量（股） | 40,000,000 | ||
| 假设本次发行完成日期 | 2022年11月30日 | ||
| 假设情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 104,568,130.40 | 104,568,130.40 | 104,568,130.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3142 | 0.3111 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3142 | 0.3111 |
| 假设情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 104,568,130.40 | 115,024,943.44 | 115,024,943.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3456 | 0.3422 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.3456 | 0.3422 |
| 假设情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 104,568,130.40 | 94,111,317.36 | 94,111,317.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.2828 | 0.2800 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3142 | 0.2828 | 0.2800 |
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在下降的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司规模、提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
新能源汽车高压连接件产品系公司现有产品的延伸与拓展。为把握新能源汽车行业发展的有利契机，拓宽公司产品应用领域，为公司培育新的盈利增长点，公司拟通过本次募投项目建设新能源汽车高压连接系统关键零部件生产线，加快推动高性能、高精端新能源汽车关键零部件的产业化进程，实现产能快速扩张，为公司在新能源领域的长期发展奠定坚实的基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备方面，公司深耕铜加工领域多年，强化考核和人才引进、培养机制，建立了梯队层次合理、管理经验丰富的人才队伍，在产品研发与业务拓展等方面积累了丰富经验，为本次募集资金投资项目提供了充足的人员储备。技术储备方面，为满足客户对高性能、高技术产品的需求，公司已在新能源汽车高压零部件领域相继完成了800V超级快充高压连接铜（铝）排一体化成型技术、超级快充高压大电流连接器插片异型端子加工技术、电池模组铜铝材料复合材料成型与局部镀银注塑技术等关键技术的开发工作，并获得客户认可，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。市场储备方面，目前公司已通过蔚来汽车、广汽等知名汽车厂商的资质认证，并正式获得安波福、中航光电等高压连接器厂商定点，运用于大众、上汽、沃尔沃、奔驰等车型。公司良好的品牌知名度与可靠的产品质量确保公司产品能够较快进入客户供应链体系，为公司开拓新客户提供重要依托，为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《江阴电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022～2024年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司
将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证上述填补被摊薄即期回报的具体措施可以得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
“
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
江阴电工合金股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十六日