证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2022-040
郑州煤电股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行了修订。修订内容具体如下：
一、修订内容
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家体改委体 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家体改委体 | 行政单位名称变更；根据《上市公司 |
| 2 | 改生［1997］89号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 改生［1997］89号文批准，以募集方式设立；在原河南省工商行政管理局（现更名为：河南省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照。 营业执照号：914100001700113867 | 章程指引》增加营业执照号 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 依据《上市公司章程指引》第二十五条修订 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 | 依据《上市公司章程指引》第二十六条修订 |
年内转让或者注销。
| 年内转让或者注销。 | 第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | ||
| 5 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 依据《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十条进行修订 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 依据《上市公司章程指引》第四十一条进行修订 |
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。
| 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。 | ||
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上交所或者公司章程规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 | 依据《上市公司章程指引》第四十二条进行修订 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 依据《上市公司章程指引》第四十四条 |
| 8 | （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | 进行修订 |
| 9 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 依据《上市公司章程指引》第五十条进行修订 |
| 10 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 依据《上市公司章程指引》第七十九条进行修订 |
......公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| ...... 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |||
| 11 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）4.3.10进行修订 |
| 12 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 | 依据《上市公司章程指引》第一百零七条进行修订 |
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；......
| 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... | 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... | ||
| 13 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 依据《上市公司章程指引》第一百二十六条进行修订 |
| 14 | 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 依据《上市公司章程指引》第一百三十五条进行修订 |
| 15 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）4.3.10进行修订 |
| 16 | 第一百七十条 公司聘用取得“从 | 第一百七十条 公司聘用符合《证 | 依据《上市公 |
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 司章程指引》（2022年修订）第一百五十九条进行修订 | |
| 17 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 行政单位名称变更 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，因本次修订而涉及的工商行政变更等相关手续，由公司按规进行办理。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。该事项已经九届二次董事会审议通过，尚需提请公司股东大会表决。
二、备查资料
公司九届二次董事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2022年8月27日