东北证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目已于2022年8月1日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2022年8月17日取得《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债劵的批复》（证监许可〔2022〕1744号）。
2022年8月26日，发行人披露了2022年半年度报告，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的联席主承销商，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）等相关文件的要求，对自通过发审委审核日（2022年8月1日）起至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：
一、发行人2022年半年度业绩变动的情况
（一）发行人2022年半年度经营业绩情况说明
公司于2022年8月26日公告了2022年半年度报告，2022年1-6月主要经营数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 同比变动 |
| 营业收入 | 3,842,360.95 | 2,807,378.94 | 36.87% |
| 营业成本 | 2,961,693.78 | 2,200,508.02 | 34.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 356,243.66 | 252,950.29 | 40.84% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 378,385.66 | 250,115.72 | 51.28% |
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 同比变动 |
| 资产总额 | 7,433,393.13 | 7,365,056.91 | 0.93% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,966,806.31 | 2,737,423.53 | 8.38% |
注：上表经营数据为2022年半年度未审计数。
（二）2022年半年度经营业绩变动原因分析
发行人2022年1-6月业绩增长的主要系国内煤炭市场需求旺盛以及煤炭价格处于相对高位所致：①2022年上半年国内煤炭市场需求延续了2021年下半年以来高位攀升的趋势，公司煤炭产品销售量同比增加。②国际方面，上半年受俄乌冲突、煤炭出口禁令等因素影响，国际能源紧张局面进一步加剧，国际煤炭价格上涨，推动国内大宗产品价格上行；国内方面，受经济增速放缓，疫情持续、供需变化等因素综合影响，国内煤炭产品价格在经历一季度上涨趋势后，二季度呈现下行态势。2022年上半年国内煤炭市场呈先涨后跌态势，煤炭价格较上年同期仍处于相对高位。
数据来源：wind
（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
公司本次公开发行可转换公司债券于2022年8月1日通过中国证监会发行审核委员会的审核。公司在发审会前申报的《募集说明书》《尽职调查报告》《发行保荐书》等相关文件中，对公司“行业周期性风险”、“公司产品价格和业绩波动的风险”等相关风险进行了详细的披露。因此，公司业绩变动情况在发审会前已经可以合理预计，且公司已经在相应文件中充分提示风险。
（四）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响本次发行的募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用后用于甲醇综合利用项目和偿还公司债务，促进公司产业链上下游一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，为公司主营业务的发展提供重要支撑。公司目前的经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。
（五）上述事项对公司本次公开发行可转换公司债券的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大影响。
二、主承销商对发行人会后事项的说明及作出的承诺
自通过发审委审核日（2022年8月1日）起至本承诺函签署日，发行人不存在可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，发行人满足以下全部条件，无需再提交发审会审核：
1、发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告均经审计，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。
2、保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司出具的发行保荐书和发行人律师安徽天禾律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司公开发行可转换公司债券的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人2022年半年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2022年半年度业绩变动的情况”，上述业绩变化情况不会对本次发行产生重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司及保荐代表人、联席主承销商东北证券股份有限公司及国开证券股份有限公司、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所安徽天禾律师事务所及经办律师、评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司及签字资信评级人员未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次公开发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。
18、发行人及控股股东、实际控制人不存在媒体质疑事项。
19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。
20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA，自通过发审委审核日（2022年8月1日）起至本承诺函签署日，公司评级情况及本次可转换公司债券信用等级情况未发生变化。
本承诺函签署日后，若发生重大事项，公司及保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司将及时向中国证券监督管理委员会报告。综上所述，作为淮北矿
业本次公开发行可转换公司债券的主承销商，本主承销商郑重承诺：
经核查，淮北矿业自通过发审委审核日（2022年8月1日）起至本承诺函签署日，不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次公开发行可转换公司债券条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次公开发行可转换公司债券的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
特此承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之签章页）
法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日