证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2022-33
永辉超市股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 本次修订公司章程的背景
结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则(2022 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》及上海证券交易所相关法律、规章制度更新增补及公司内部治理规范要求，公司对《永辉超市股份有限公司章程》进行修订，具体内容如下：
二、 本次修订的主要内容
| 原公司章程内容 | 修改后的公司章程内容 |
| 第十三条 根据《公司法》的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需 |
| (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。 | 的。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十三）审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业； （十四）审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十三）审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上, 或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业； （十四）审议单项总额在公司最近一期经审计净 |
| 期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的, 不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金)； …… （十七）审议批准股权激励计划； …… | 资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上的, 不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金)； …… （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… |
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
（一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
| 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: （一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: （一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 |
| 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十七条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 第八十七条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 .单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… （八）在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书； 根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… （八）在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据首席执行官的提名, 决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官 |
| 本管理制度； …… | 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； …… |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 …… | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 …… |
| 第一百二十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)—(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)—(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| —— | 增加： 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的在中国注册的国内公认的一流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用取得符合《证券法》规定的在中国注册的国内公认的一流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 |
本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。本次修订经第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提请股东大会审批，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
三、本次章程修订对公司的影响
此次修订《公司章程》 部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作。
特此公告
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日