中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司延长现金管理授权期限事项的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就果麦文化拟延长现金管理授权期限事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2449号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,801.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.11元，募集资金总额为人民币146,061,100.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币105,750,325.64元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验资字[2021]000585号）。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 截止2022年6月30日累计投入募集资金金额 | 截止2022年6月30日投资进度 |
| 1 | 版权库建设项目 | 10,575.03 | 5,446.90 | 52% |
| 合计 | 10,575.03 | 5,446.90 | 52% | |
（二）募集资金闲置原因
由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而产生募集资金暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟合理使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年9月22日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币6,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至目前，公司前次使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币4,000万元，未超过公司董事会授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度范围。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对手 | 产品名称 | 产品类型 | 投资额 | 起息日 | 到期日 | 预计年化收益率 | 备注 |
| 1 | 招商银行 | 招商银行单位大额存单2020年第319期 | 固定利率型 | 1,000 | 2021.09.29 | 可随时转让 | 3.55% | 尚未转让 |
| 2 | 杭州银行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 2,000 | 2022.05.25 | 2022.08.26 | 1.5%或3.04%或3.24% | |
| 3 | 招商银行 | 招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000 | 2022.06.23 | 2022.09.23 | 1.65%或2.95%或3.15% |
四、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
进行现金管理主要面临的风险有：
1、虽然公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买的投资产品安全性高、流动性好，且都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施：
1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任
等。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析和跟踪产品投向，在上述投资产品期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责审计监督公司投资产品与保管情况，定期对闲置募集资金及自有资金的使用与保管情况开展内部审计。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，延长现金管理授权使用期限有利于提高资金使用效率、增加财务收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司已履行的程序
(一)董事会审议情况
公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》，经董事会审议，同意在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，保持原有6,000万元的闲置募集资金现金管理额度，投资于现金管理产品，授权期限延长至2023年8月25日。在上述6,000万元额度及授权期限内，资金可以循环滚动使用。
(二)监事会审议情况
公司于2022年8月26日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》，监事会认为：公司本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限事项符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，保持原有6,000万元的闲置募集资金现金管理额度，投资于现金管理产品，授权期限延长至2023年8月25日。在上述6,000万元额度及授权期限内，资金可以循环滚动使用。
(三)独立董事审议情况
独立董事认为，在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司结合募投项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益。公司本次进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。
全体独立董事一致同意公司保持原有6,000万元的闲置募集资金现金管理额度，投资于现金管理产品，授权期限延长至2023年8月25日。在上述6,000万元额度及授权期限内，资金可以循环滚动使用。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟延长现金管理授权期限事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司延长现金管理授权期限事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________樊 犇 温 晨
中原证券股份有限公司
年 月 日