海南航空控股股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议材料
二〇二二年九月
目录
1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ........... 3
2.关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 4
3.关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案 .. 8
4.关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案 ...... 9
5.关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 16
6.关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 27
7.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ........ 28
8.关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ...... 30
9.关于《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的议案 ...... 40
10.关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案 ...... 41
11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 44
12.关于选举公司董事的议案 ........................... 47
海南航空控股股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的
议案
各位股东、股东代表：
为改善海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，鉴于公司前期违法违规事项已经调查结束，且已完成相关的整改，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票
方案的议案
各位股东、股东代表：
为改善公司资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟提请非公开发行A股股票，募集资金总额为人民币1,087,039.37万元，本次发行的具体方案如下：
一、股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
三、认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象以现金方式一次性认购。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。
五、发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
六、发行数量
根据《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行调整。
七、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，海南瀚巍投资有限公司认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为1,087,039.37万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
十、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
十一、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于《公司2022年度非公开发行A股股票
预案》的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次非公开发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开
发行股份认购合同的议案
各位股东、股东代表：
为改善公司资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。
一、合同签订背景及基本情况
本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。如中国证监会最终核准的发行数量与前述数量不一致的，本次非公开发行的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
募集资金总额为1,087,039.37万元。本次发行的股票均由
海南瀚巍投资有限公司认购，认购价格为1.09元/股，定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。
2022年8月11日，公司与海南瀚巍投资有限公司签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购合同》”）。
二、公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同主要内容
《附条件生效的非公开发行股份认购合同》主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1.发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
2.认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
3.合同签订时间：2022年8月11日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行A股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2.认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3.限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4.支付方式
本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；
5.甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（五）违约责任
1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
为改善公司资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟进行非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行A股股票涉及关联交易情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）本次非公开发行A股股票的唯一发行对象为海南瀚巍投资有限公司。2022年8月11日，公司与海南瀚巍投资有限公司签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称《附条件生效的非公开发行股份认购合同》）。
（二）关联关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限
公司，系本公司控股股东海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）之控股子公司海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）设立的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南瀚巍投资有限公司为本公司的关联方。海南瀚巍投资有限公司认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（三）审批程序
此项交易获得公司董事会的批准后，尚需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。公司独立董事已就该关联交易及相关的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》进行事前审核，并发表意见。
（四）不构成重大资产重组或重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、海南瀚巍投资有限公司基本情况
（一）基本情况概述
| 公司名称 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 注册资本 | 10亿元人民币 |
| 法定代表人 | 吴锋 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA9A38W9H |
| 成立日期 | 2022年5月31日 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项 |
| 目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | |
| 主要股东及一致行动人 | 股东为海航航空集团有限公司，一致行动人为海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、方威、American Aviation LDC |
（二）主营业务情况及最近三年业务发展状况
海南瀚巍投资有限公司成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）。2021年度，为依法推进海南航空控股股份有限公司及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。方大集团成立于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元，营业收入超过1,300亿元。产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
（三）股权控制关系
海南瀚巍投资有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（四）最近一年简要财务会计报表
海南瀚巍投资有限公司无最近一年财务数据，其间接控股股东方大集团最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 15,884,140.72 |
| 总负债 | 8,964,127.56 |
| 所有者权益 | 6,920,013.16 |
| 营业收入 | 13,370,261.21 |
| 净利润 | 1,053,840.55 |
注：方大集团2021年财务数据已经审计。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2022年8月11日，公司与海南瀚巍投资有限公司签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称《附条件生效的非公开发行股份认购合同》）。此合同主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1.发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
2.认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
3.合同签订时间：2022年8月11日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行A股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2.认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3.限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4.支付方式
本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；
5.甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（五）违约责任
1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补
救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股份的目的是通过控股股东提供资金支持，提振市场信心，为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性。
本次非公开发行股票完成后，海南瀚巍投资有限公司将直接持有公司发行后总股数的23.08%。本次非公开发行完成后，海南瀚巍投资有限公司可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次发行前，公司的控股股东为方大航空，实际控制人为方威。本次发行完成后，公司的控股股东为海南瀚巍投资有限公司，实际控制人仍为方威。本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2022年初至今，公司与海南瀚巍投资有限公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与海南瀚巍投资有限公司之间未发生其他重大交易。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次非公开发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2016年6月27日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，公司实施非公开发行股票，扣除相关费用后实际募集资金净额为1,640,358.43万元，募集资金到账时间为2016年8月31日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的议案
各位股东、股东代表：
为改善公司资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金金额为1,087,039.37万元。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将为人民币1,087,039.37万元，非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1.假设公司2022年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2.假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
3.在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本33,242,794,258股为基础，本次非公开发行前总股本为33,242,794,258股；除本次非公开发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,972,838,277股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为43,215,632,535股。
4.假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为1,087,039.37万元。
5.公司2021年归属于母公司股东的净利润为472,093.40万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.9万元。分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏30%、亏损增加30%等三种情形进行测算。同时，由于公司2021年进行了债务重整并确认了相关收益，因此在进行2022年净利润预测时对2021年净利润数据进行了扣除债务重整影响的处理，即初步调整后的2021年归属于母公司股东的净利润为-1,308,113.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,070,148.90万元。
该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6.在预测公司2022年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8.假设不考虑公司利润分配方案的影响。
9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2021年度/2021年 12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 3,324,279.43 | 3,324,279.43 | 4,321,563.25 |
| 本次发行股份数量（万股） | 997,283.83 | ||
| 情景一：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润分别与2021年度（初步调整债务重整影响后净利润数据）持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 472,093.40 | -1,308,113.90 | -1,308,113.90 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,070,148.90 | -1,070,148.90 | -1,070,148.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | -0.39 | -0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | -0.39 | -0.38 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.59 | -0.32 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.59 | -0.32 | -0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.16% | -671.09% | -458.16% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 38.90% | -549.01% | -374.82% |
| 情景二：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润较2021年度（初步调整债务重整影响后净利润数据）减亏30% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 472,093.40 | -915,679.73 | -915,679.73 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,070,148.90 | -749,104.23 | -749,104.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | -0.28 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | -0.28 | -0.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.59 | -0.23 | -0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.59 | -0.23 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.16% | -234.10% | -190.08% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 38.90% | -191.52% | -155.50% |
| 情景三：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润较2021年度（初步调整债务重整影响后净利润数据）亏损增加30% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 472,093.40 | -1,700,548.07 | -1,700,548.07 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -1,070,148.90 | -1,391,193.57 | -1,391,193.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | -0.51 | -0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | -0.51 | -0.50 |
| 扣除非经常性损益的基本每 | -0.59 | -0.42 | -0.41 |
| 项目 | 2021年度/2021年 12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.59 | -0.42 | -0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.16% | 131627.99% | -1904.42% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 38.90% | 107682.94% | -1557.98% |
注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。2021年，国内疫情整体呈现地区性反弹及零星爆发，导致民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，但民航市场整体呈现逐步向好、且货运市场恢复快于客运市场的趋势。2021年我国民航完成运输总周转量、旅客运输量分别为857亿吨公里、
4.4亿人次，同比分别增长7.3%、5.5%，分别恢复至2019年的
66.3%、66.8%。航空货邮运输需求旺盛，国际市场保持高速增长，全年货邮运输量732万吨，同比增长8.2%，恢复至2019年同期97%。
本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为未来经营发展提供有力保障。此外，本次非公开发行A 股股票也有利于改善公司资本结构，是公司经营和发展的客观需要。
海南瀚巍投资有限公司计划认购公司非公开发行的全部股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金到位后，将进一步优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行A股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2.积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展基础，优化公司资产负债结构，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将增强公司对经营风险的抵御能力，为疫情结束后公司的稳健发展的态势奠定基础。公司将力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3.聚焦核心市场，夯实航线网络核心竞争力
公司将继续积极响应京津冀协同发展、海南自贸港建设、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等发展战略，实施差异化发展策略，聚焦门户和区域枢纽核心市场，有序组织国内运力快速恢复，持续加大海南、北京、广深、成渝等核心市场资源投入，强化重点市场间的高频次网络覆盖。同时，公司将继续争当推动海南自贸港建设的排头兵，积极发挥主基地航司优势，不断强化海南进出港客货运航线网络布局，全力服务海南自贸港建设。
4.进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法
律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东及实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东海南瀚巍投资有限公司、实际控制人方威先生作出如下承诺：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《海南航空控股股份有限公司公司章程》的相关规定，公司董事会制定并于2022年8月11日第九届董事会第三十一次会议审议通过了《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持
公司股份的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行A股股票前，公司股本总额33,242,794,258股，其中海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）持股4,200,000,000股，持股比例12.63%，为公司控股股东。此外，方大航空的控股孙公司大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持股3,879,228,176股，持股比例为11.67%；大新华航空全资子公司American Aviation LDC持股216,086,402股，持股比例0.65%；方威先生个人持股99,999,977股，持股比例0.30%。方威先生作为公司的实际控制人，合计控制公司有表决权股份的比例为25.25%。
一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化
根据发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）设立的全资子公司海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”），发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，由海南瀚巍投资有限公司全额认购。收购前后，公司实际控制人均为方威先生，未发生变化。
二、本次发行后海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%
本次发行完成后，海南瀚巍投资有限公司取得公司向其发行的新股，海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人方大航空、大新华航空、American Aviation LDC和方威先生合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%。
三、海南瀚巍投资有限公司本次认购新股的锁定期为36个月
海南瀚巍投资有限公司已在附条件生效的股份认购合同中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行A股股票过程中取得的新股。
四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议
公司拟召开股东大会审议并表决海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出收购要约事宜，关联股东需回避表决。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，海南瀚巍投资有限公司参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项。
2.授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等。
3.授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于
承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等。
4.授权董事会办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。
5.授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购合同条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购合同等法律文件。
6.授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
7.授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。
8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行A股股票计划延期实施。
9.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜。
11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。
12.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
授权有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
以上议案，已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日
海南航空控股股份有限公司关于选举公司董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，伍晓熹先生拟不再担任公司董事职务。根据公司股东推荐，拟选举祝涛先生、桂海鸿先生、龚瑞翔先生、田海先生为公司董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
祝涛先生、桂海鸿先生、龚瑞翔先生、田海先生拥有丰富的民航企业运营及管理经验，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。祝涛先生、桂海鸿先生、龚瑞翔先生、田海先生简历如下：
祝涛，男，1977年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生学历。1999年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司总裁。历任云南祥鹏航空有限责任公司安全总监、首席运行官，西部航空有限责任公司副总裁、总裁、董事长，海航旅游集团有限公司董事长，凯撒同盛发展股份有限公司执行董事长、首席执行官，海航通航投资集团有限公司首席执行官，香港快运航空有限公司首席执行官，金鹏航空股份有限公司董事长等职务。
桂海鸿，男，1977年4月出生，籍贯浙江省，中共党员，毕业于浙江大学国际贸易专业，本科学历。1999年参加工作，
现任海航航空集团有限公司总裁助理。历任海航速运集团有限公司副董事长兼总裁，海航物流集团有限公司总裁助理，北京海航华日飞天物流有限公司董事长，海航冷链控股股份有限公司董事长兼首席执行官，海航物流集团有限公司创新总裁、运营总裁，海航科技集团有限公司运营总裁，海航生态科技集团有限公司董事长兼首席执行官，海航科技股份有限公司副董事长兼首席执行官，海南航空控股股份有限公司总裁助理，海南海航健康管理有限公司董事长兼总经理，海航航空集团有限公司办公室主任等职务。
龚瑞翔，男，1979年6月出生，籍贯新疆自治区，中共党员，毕业于南京航空航天大学飞行器动力工程专业，本科学历。2001年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海航航空技术有限公司维修控制部总经理，海南航空控股股份有限公司维修工程部总工程师、总经理，海航航空集团有限公司维修工程管理部总经理、采购管理部总经理等职务。
田海，男，1985年8月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中南财经政法大学工商管理专业，硕士研究生学历。2011年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司财务总监。历任海航货运有限公司财务部预算管理中心经理，海航航空旅游集团有限公司计划财务部预算管理高级业务经理、成本主管，易航科技股份有限公司财务总监，海航航空集团有限公司计划财务部副总经理，海南海航航空物业服务有限公司财务总监等职务。
祝涛先生、田海先生未直接或间接持有公司股票，桂海鸿先生直接持有公司股票114,241股，龚瑞翔先生直接持有公司股票2,211股。祝涛先生、桂海鸿先生、龚瑞翔先生、田海先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
以上议案，由公司股东海南方大航空发展有限公司提出，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二二年九月一日