财经首页 | 新浪首页 | 新浪导航
上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)		昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
恒太照明：恒太照明及东北证券关于第一轮问询的回复 （下载公告）
公告日期:2022-08-26

关于江苏恒太照明股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年八月

北京证券交易所：

江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“恒太照明”、“发行人”、“公司”）及东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）于2022年7月11日收到贵所出具的《关于江苏恒太照明股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），保荐机构会同发行人、北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等对问询函所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复所用简称或名词的释义与《江苏恒太照明股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：问询函所列问题

宋体：对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）：本次问询函回复在《招股说明书》中更新披露的内容

目录

一、基本情况 ...... 4

问题1.境外子公司经营情况 ................................................................................. 4

二、业务与技术 ...... 31

问题2.市场地位及产品竞争力 ........................................................................... 31

问题3.与主要客户合作的稳定性 ....................................................................... 63

三、公司治理与独立性 ...... 97

问题4.关联交易的合理性、合规性 ................................................................... 97

问题5.外协加工及劳务外包用工合规性 ......................................................... 142

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 173

问题6.业绩大幅波动的原因及收入增长持续性 ............................................. 173

问题7.收入确认合规性 ..................................................................................... 217

问题8.毛利率变化及原材料价格波动 ............................................................. 238

问题9.存货规模大幅增长 ................................................................................. 287

问题10.经营活动现金流量净额持续下滑 ....................................................... 315

问题11.期间费用构成项目与业务的匹配性 ................................................... 336

问题12.其他财务问题 ....................................................................................... 356

五、募集资金运用及其他事项 ...... 367

问题13.募集资金的必要性及合理性 ............................................................... 367

问题14.发行相关问题 ....................................................................................... 373

问题15.关于中介机构执业质量 ....................................................................... 382

问题16.其他问题 ............................................................................................... 433

一、基本情况

问题1.境外子公司经营情况

（1）境外子公司的生产和销售模式。根据申报文件，发行人拥有香港恒太、马来恒太两家境外子公司，主要定位于境外生产加工和销售、规避贸易壁垒，其中香港恒太的主营业务为灯具销售，马来恒太的主营业务为灯具生产和销售。香港恒太对外销售分为两种模式，一是母公司发货至马来子公司进行加工后，再由香港子公司对外销售，货物由马来恒太发货至客户；二是母公司将货物销售给香港子公司，由香港子公司对外销售，货物由母公司直接发货至客户。马来恒太的销售模式为由客户与马来恒太签订订单，母公司发货至马来子公司进行加工后，由马来恒太对外销售。报告期内，通过马来恒太实现销售金额分别为2,986.93万元、6,598.33万元、18,571.78万元，占营业收入的比例分别为

5.84%、13.29%、24.21%。请发行人：①列表说明母公司及子公司不同销售模式对应的主要客户、销售产品类型、销售价格、销售收入等，同类产品的毛利率是否存在显著差异，采取上述销售模式的原因及合理性。②说明马来恒太负责的具体生产环节，列表说明报告期内成本构成，成本核算是否完整、准确，并结合上述情况说明马来恒太设立后对发行人规避贸易摩擦、降低生产成本发挥的具体作用。③说明在马来恒太销售规模持续扩大的背景下，发行人对马来恒太境外经营机构、人员、业务方面的安排，马来恒太未来是否会直接在当地完成采购、生产及销售。

（2）境外子公司经营合规性。根据申报文件，香港恒太注册资本78万港元，未实缴注册资本，资金未实际出境。马来恒太员工人数分别为0人、21人、26人，除正式雇员外由当地劳务公司以借调形式提供工人进行生产。请发行人：

①说明境外子公司的设立及运营是否符合境内外法律法规及相关政策，是否已取得开展经营所需的所有资质、许可或备案。②说明报告期内香港恒太经营情况，各期销售金额及占比，资金汇回境内的程序合规性，报告期内经营是否存在违反外汇管理相关规定的情形，是否存在受到行政处罚的风险；说明香港恒太后续经营计划。③说明报告期内发行人境内公司、香港恒太、马来恒太的货物流、资金流的流向情况，并结合上述情况说明外销业务在发行人、子公司层面的会计处理情况，是否符合《企业会计准确》的规定，发行人关于母子公司

业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。④说明发行人外汇资金管理制度及实施情况，外销业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；境外子公司结算货款的外汇资金是否留存于境外、外汇汇回的周期，是否存在外汇汇回等的限制或相关风险，如是，请补充进行风险提示。⑤说明马来恒太劳务外包的用工人数及比例、用工成本，劳务外包是否符合当地政策，是否存在违法违规情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、境外子公司的生产和销售模式

（一）列表说明母公司及子公司不同销售模式对应的主要客户、销售产品类型、销售价格、销售收入等，同类产品的毛利率是否存在显著差异，采取上述销售模式的原因及合理性。发行人拥有香港恒太、马来恒太两家境外子公司，主要定位于境外生产和销售、规避贸易壁垒，其中香港恒太的主营业务为灯具销售，马来恒太的主营业务为灯具生产和销售。报告期内，发行人销售模式主要为四种模式：

第一种，客户向母公司下达采购订单，母公司直接发货给客户并收款；

第二种，客户向香港恒太下达采购订单，母公司直接发货至客户，香港恒太负责销售并向客户收款；

第三种，客户向香港恒太下达采购订单，母公司发货至马来进行加工后，货物由马来发货至客户，香港恒太负责销售并向客户收款；

第四种，客户向马来恒太下达采购订单，母公司发货至马来恒太进行加工后，由马来恒太对外销售，货物由马来恒太发货至客户并收款。

报告期内公司四种销售模式下具体销售情况如下（下述数据均以合并报表口径列示）：

单位：万元

销售模式2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
第一种：母公司直接销售37,296.2348.62%21,938.6444.19%24,502.0247.92%
香港子公司销售
第二种：母公司发货至客户20,840.8727.17%21,107.3842.52%23,640.6646.24%
第三种：母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户[注1]18,023.9123.50%6,577.7113.25%2,986.935.84%
小计38,864.7850.67%27,685.0955.77%26,627.5852.08%
马来子公司销售
第四种：母公司发货至马来子公司，马来子公司加工完成后发货至客户547.880.71%20.620.04%
小计547.880.71%20.620.04%
当期营业收入76,708.89100.00%49,644.35100.00%51,129.60100.00%

注1：第二种模式：母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户的金额含马来子公司成立前，发行人与马来DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD（以下简称“DEG”）合作加工生产，由其发往最终客户的销售，下同。母公司为发行人主要生产经营场所，报告期内通过母公司直接发货至客户的销售收入占比分别为94.16%、86.81%、75.79%，随着马来恒太的投产，江苏恒太直接发货至客户的销售收入占比逐步降低。

香港子公司为销售和客户服务平台，产品主要来自于发行人内部采购后销售，货物由江苏恒太及马来恒太直接交付客户。

马来恒太成立于2019年7月，2020年8月逐步投产，为发行人的境外生产基地，货物生产完成后主要销售给香港恒太，由香港恒太最终实现销售。

1、母公司及子公司不同销售模式对应的主要客户、销售产品类型、销售价格、销售收入

报告期内，发行人母公司及子公司不同销售模式对应的主要客户、销售产品类型、销售价格和销售收入情况如下：

销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
2021年度
第一种：母1ELEMEK, INC.高天棚灯2,068.46190.83
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
公司直接销售室内灯盘灯668.13130.58
室内线条灯1,659.29122.68
其他1,756.824.58
小计6,152.7014.89
2Green Creative Ltd高天棚灯773.44279.72
室内灯盘灯540.32126.40
室内线条灯950.93108.01
其他36.2135.12
小计2,300.89136.35
3KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC高天棚灯1,872.80230.58
室内灯盘灯714.62148.70
室内线条灯2,286.3688.25
其他171.7713.21
小计5,045.5597.32
4LEDVANCE*高天棚灯1,088.28237.43
室内灯盘灯985.52138.97
室内线条灯230.83252.64
其他46.859.98
小计2,351.49136.06
5Midon Lighting Co., Limited高天棚灯1,286.26242.07
室内灯盘灯1,358.87119.08
室内线条灯824.13138.19
其他78.6435.39
小计3,547.89142.42
第二种，香港子公司销售，母公司发货至客户1BEST LIGHTING PRODUCTS INC.高天棚灯3,098.64253.13
室内灯盘灯38.57129.11
室内线条灯237.84128.43
其他137.6728.11
小计3,512.72182.11
2EIKO*高天棚灯2,901.68272.57
室内灯盘灯664.49156.98
室内线条灯1,398.29138.10
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
其他567.30164.79
小计5,531.76194.46
3ELITE LIGHTING高天棚灯2,901.68272.57
室内灯盘灯664.49156.98
室内线条灯1,398.29138.10
其他567.30164.79
小计3,106.70185.10
4FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.高天棚灯1,241.78276.17
室内灯盘灯326.32157.28
室内线条灯696.76128.74
其他83.635.72
小计2,348.4888.26
5Portor Industry Inc高天棚灯411.89261.52
室内灯盘灯693.22139.48
室内线条灯383.89160.42
其他23.9432.14
小计1,512.93156.25
第三种：香港子公司销售，母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户1ALEO LIGHTING, INC.高天棚灯854.49248.51
室内灯盘灯461.16139.55
室内线条灯634.33138.79
其他62.6165.78
小计2,012.59164.08
2BEST LIGHTING PRODUCTS INC.高天棚灯3,065.69284.71
室内灯盘灯207.95158.96
室内线条灯2,039.14149.27
其他312.01115.43
小计5,624.78197.78
3ELITE LIGHTING高天棚灯847.87321.42
室内灯盘灯636.47190.35
室内线条灯370.13157.37
其他148.6859.61
小计2,003.15185.00
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
4KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC高天棚灯609.63246.53
室内灯盘灯240.15130.73
室内线条灯838.96158.39
其他130.1967.05
小计1,818.93157.51
5NICOR*高天棚灯736.88236.29
室内灯盘灯203.36127.18
室内线条灯294.58130.71
其他531.27125.48
小计1,766.10157.61
第四种：马来销售，母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户1得邦*高天棚灯369.85210.32
室内灯盘灯27.30101.06
室内线条灯150.3351.89
小计547.47111.14
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入平均销售单价
2020年度
第一种：母公司直接销售1DU DU GROUP, INC.高天棚灯871.11302.96
室内灯盘灯472.61104.74
室内线条灯490.47196.71
小计1,834.19176.18
2Green Creative Ltd高天棚灯833.87318.57
室内灯盘灯499.32134.32
室内线条灯293.81109.53
其他84.8418.87
小计1,711.84126.69
3KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC高天棚灯862.10262.85
室内灯盘灯152.77155.50
室内线条灯1,333.6578.79
其他46.9610.33
小计2,395.4793.09
4LEDVANCE*高天棚灯382.47266.53
室内灯盘灯1,265.72146.76
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
室内线条灯151.59146.56
其他14.354.19
小计1,814.14124.92
5Midon Lighting Co., Limited高天棚灯662.29277.11
室内灯盘灯456.23115.33
室内线条灯371.28136.94
其他16.2556.38
小计1,506.05161.16
第二种:香港子公司销售,母公司发货至客户1BEST LIGHTING PRODUCTS INC.高天棚灯2,277.25265.07
室内灯盘灯17.05132.61
室内线条灯663.55136.68
其他148.1418.22
小计3,105.99143.10
2EIKO*高天棚灯1,693.84295.49
室内灯盘灯252.90163.27
室内线条灯972.27140.03
其他38.4811.84
小计2,957.49169.24
3FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.高天棚灯1,454.56242.43
室内灯盘灯641.37175.40
室内线条灯573.36130.23
其他53.363.88
小计2,722.6697.88
4MAXLITE, INC.高天棚灯1,144.65291.58
室内灯盘灯210.77180.15
室内线条灯564.33148.16
其他333.6869.44
小计2,253.43164.37
5NICOR*高天棚灯1,187.37282.57
室内灯盘灯448.88112.53
室内线条灯314.61125.84
其他41.5533.13
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
小计1,992.41166.80
第三种：香港子公司销售，母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户1ALEO LIGHTING, INC.高天棚灯354.07237.09
室内灯盘灯87.91149.38
室内线条灯197.31133.71
小计639.29179.70
2BEST LIGHTING PRODUCTS INC.高天棚灯846.33301.30
室内灯盘灯63.23164.31
室内线条灯285.57136.09
其他56.97153.77
小计1,252.10221.12
3EIKO*高天棚灯613.28312.66
室内灯盘灯62.52164.02
室内线条灯185.14164.45
其他4.48111.35
小计865.42246.65
4ELITE LIGHTING高天棚灯350.94353.10
室内灯盘灯39.41197.54
室内线条灯240.23145.31
其他49.2067.71
小计679.78190.25
5NICOR*高天棚灯711.58258.93
室内灯盘灯207.20120.46
室内线条灯189.92112.52
小计1,108.69180.28
第四种：马来销售，母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户1得邦*室内灯盘灯20.4894.76
小计20.4894.76
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入平均销售单价（元/套、个）
2019年度
第一种，母公司直接销1DU DU GROUP, INC.高天棚灯743.73331.58
室内线条灯367.73200.68
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
售其他1.021.64
小计1,112.48236.64
2Green Creative Ltd高天棚灯1,237.18348.68
室内灯盘灯893.34178.04
室内线条灯402.08132.95
小计2,532.60218.52
3KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC高天棚灯2,003.47278.99
室内灯盘灯843.86165.47
室内线条灯1,568.9397.70
其他29.967.82
小计4,446.22138.20
4RAB LIGHTING INC.室内灯盘灯1,982.92201.88
室内线条灯538.82145.33
小计2,521.75186.38
5Stanpro*高天棚灯435.25394.25
室内灯盘灯133.69150.28
室内线条灯1,234.7687.78
其他56.2926.92
小计1,859.99102.48
第二种：香港子公司销售，母公司发货至客户1ALEO LIGHTING, INC.高天棚灯293.42293.42
室内灯盘灯855.56157.40
室内线条灯552.12165.53
其他36.7417.51
小计1,737.84146.42
2BEST LIGHTING PRODUCTS INC.高天棚灯4,942.94291.78
室内灯盘灯40.93174.34
室内线条灯721.28145.96
其他194.5626.62
小计5,899.71200.51
3EIKO*高天棚灯2,797.30329.80
室内灯盘灯535.84182.54
室内线条灯838.15146.24
销售模式序号前五大客户销售产品类型销售收入 (万元）平均销售单价（元/套、个）
其他30.9315.27
小计4,202.23219.15
4MAXLITE, INC.高天棚灯1,953.45360.18
室内灯盘灯365.97215.27
室内线条灯352.03158.34
其他270.2662.35
小计2,941.70215.01
5NICOR*高天棚灯2,165.69276.51
室内灯盘灯129.52139.35
室内线条灯408.94135.29
其他40.0233.39
小计2,744.16211.37
第三种：香港子公司销售，母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户1ALEO LIGHTING, INC.高天棚灯315.34267.24
室内灯盘灯53.71137.29
室内线条灯109.45143.88
小计478.51205.20
2EIKO*高天棚灯208.05283.65
室内灯盘灯9.92200.36
室内线条灯63.53169.10
小计281.50242.95
3ELITE LIGHTING高天棚灯258.44345.74
室内线条灯143.00138.47
其他1.0921.80
小计402.53219.94
4FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.高天棚灯310.83281.47
室内灯盘灯27.05173.37
室内线条灯40.69132.36
小计378.56241.48
5MAXLITE, INC.高天棚灯156.53334.12
室内灯盘灯142.03198.83
室内线条灯47.70139.87
小计346.25227.23

公司同类产品系列内规格较多，产品根据客户要求订制化生产，同类产品因为客户要求不同，产品结构及生产工艺存在差别，公司同类产品下不同产品的规格型号较多，上述不同客户同类产品平均销售价格存在差异主要受销售产品结构不同的影响，具有合理性。

2、同类产品的毛利率是否存在显著差异，采取上述销售模式的原因及合理性。

（1）同类产品的毛利率是否存在显著差异

公司产品定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价，同类产品的毛利率不会因销售模式不同而存在显著差异。2020年度和2021年度公司通过马来恒太直接销售给客户的金额分别为20.61万元和547.88万元，占营业收入比例分别为0.04%和0.72%，占比较小。同类产品不同销售模式下毛利率情况如下：

年度销售模式高天棚灯室内灯盘灯室内线条灯
2021年度母公司直接销售26.34%20.89%25.27%
香港子公司销售：母公司发货至客户23.14%22.12%22.84%
香港子公司销售：母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户26.03%25.32%25.20%
2020年度母公司直接销售26.95%23.88%28.91%
香港子公司销售：母公司发货至客户26.57%25.83%28.43%
香港子公司销售：母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户23.26%20.83%22.91%
2019年度母公司直接销售25.53%30.35%28.90%
香港子公司销售：母公司发货至客户23.43%29.14%28.73%
香港子公司销售：母公司发货至马来，马来加工完成后发货至客户25.74%27.98%27.03%

江苏恒太为发行人主要生产基地，货物直接通过江苏恒太发往最终客户同类产品不会因销售模式的变动而影响毛利率，毛利率变动主要受销售产品种类结构不同而出现一定的波动。2021年度母公司直接销售的高天棚灯及室内线条灯毛利率略高于母公司发货至客户香港恒太销售的同类产品毛利率，主要原因为母公司直接销售的客户ELEMEK, INC.为散件发货，毛利率略高于其他客户，导致母公司直接销售的同类产品毛利率略高；母公司直接销售的室内灯盘灯毛利率略低于母公司发货至客户香港恒太销售的同类产品毛利率，主要原因为室内灯盘灯的

ETL PANEL系列产品客户需求稳定，制作成本较低，在定价策略上，该系列产品相对其他产品价格较低，故毛利率较低，拉低室内灯盘灯的毛利率，该产品主要由母公司直接销售。货物通过马来恒太发往最终客户与江苏恒太直接发往客户同类产品毛利率各年度略有差异，2021年度马来恒太组装完成发货至客户的室内灯盘灯产品毛利率略高，主要原因系母公司直接发货至客户的低毛利率ETL PANEL系列产品销售占比较高所致，ETL PANEL系列产品市场需求大，单位成本和单位售价均低于其他产品，母公司直接发货至客户的ETL PANEL系列产品销售占比较高拉低了母公司方面的毛利率。2020年度马来恒太组装完成发货至客户的同类产品毛利率略低，主要原因为马来恒太公司成立时间较短产能不足，厂房租赁成本较高，单位产品分担的固定成本较高；2019年度马来恒太组装完成发货至客户的同类产品毛利率差异较小。

（2）采取上述销售模式的原因及合理性

发行人设立了两家全资子公司，分别为香港恒太和马来恒太。两家经营实体的业务定位有明确的区分，香港恒太为境外销售服务平台；马来恒太为发行人境外生产基地，而母公司负责产品的研发、生产和销售，母子公司之间在集团中的承担的职能存在差异。香港是全球商品贸易集散地，具有物流发达、外汇结算便利、自由港进出口便利等多方面优势，公司重要客户亦存在通过香港进行贸易和结算的需求，基于上述的考虑，公司将香港恒太定位为境外的销售服务平台。以香港恒太为境外客户销售和服务平台的做法为根据客户结算要求指定，此业务模式具有商业合理性。

报告期内，马来恒太为发行人境外生产基地，向母公司采购商品进行组装后主要销售给香港恒太，通过马来恒太发货是基于规避关税贸易壁垒影响的需求，此业务模式具有商业合理性。

综上，发行人同类产品的毛利率不会因销售模式不同而存在显著差异，发行人采取上述销售模式具有合理性。

（二）说明马来恒太负责的具体生产环节，列表说明报告期内成本构成，

成本核算是否完整、准确，并结合上述情况说明马来恒太设立后对发行人规避贸易摩擦、降低生产成本发挥的具体作用。

1、马亚恒太负责的具体生产环节

马来恒太主要负责灯具产品的组装环节，发行人根据客户订单需求将部分灯具配件生产完成后发往马来恒太，由马来恒太进行组装并打包完成后最终交付给客户。

2、报告期马来恒太成本构成情况

马来恒太的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，具体明细如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
直接材料17,068.7892.673,934.3584.44--
直接人工211.581.15142.353.06--
制造费用1,138.836.18582.6212.50--
合计18,419.19100.004,659.32100.00--

注：马来恒太2020年度开始生产经营，2019年无数据。

马来恒太按照品种法根据生产任务单进行核算。生产成本核算的主要内容包括：直接材料、直接人工和制造费用。具体的核算方法如下

（1）材料成本的归集：在生产过程中，领取生产用材料时，系统根据 BOM 清单自动生成领料表，仓管员根据领料表进行发料，根据标准成本分配直接材料成本。

（2）直接人工的归集：直接人工为公司组装产品过程发生的劳务费，每月末根据当期实际发生的劳务费进行归集。在不同产品之间进行分配时，以原材料成本为基础计算各类产品分配的直接人工费用。

（3）制造费用的归集：制造费用包括使用权资产折旧、固定资产折旧、维修费、测试费、机物料消耗等，每月按照实际发生额进行归集。以原材料成本为基础计算各类产品分配的制造费用。

（4）马来恒太每月末将归集的生产成本在各完工产品之间分配，分配后完

工产品成本结转至库存商品，马来恒太生产工序耗时较短，整体生产周期较短，期末无在产品。综上，马来恒太生产成本核算完整、准确，符合《企业会计准则》的规定。

3、马来恒太设立后对发行人规避贸易摩擦、降低生产成本发挥的具体作用。2018年3月，美国宣布将采取措施对中国商品加征关税，对发行人产品出口影响的具体情况如下：

序号时间加征关税情况发行人受影响 的主要产品
12018年7-8月2018年7月，美国政府启动对从我国进口的340亿美元商品加征25%的关税；同年8月，决定继续加征160亿美元产品25%关税，LED灯具及光源未被纳入。不涉及
22018年9月

美国政府宣布实施对从中国进口的2,000亿美元商品加征关税，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，在此轮加征关税范围中，LED灯具及部分LED光源被纳入。

LED灯具2019年5月

2019年5月美国政府宣布将对此轮从中国进口的2,000亿美元商品加征的关税从10%上调至25%。
32019年6月美国政府宣布对从中国进口的约3,000亿美元商品加征15%的关税。此轮加征关税分两阶段实施，实施日期分别为：第一阶段2019年9月1日起、第二阶段2019年12月15日起，LED照明光源产品被纳入第二阶段加征关税范围。第二阶段未实 际加征
2020年1月中美双方政府签署上述第一阶段经贸协议，第一阶段加征关税由15%下调至7.5%，取消第二阶段的加征关税。

由于中美贸易摩擦，发行人主要产品于2018年9月被加征10%的关税，2019年5月，主要产品被加征关税税率从10%上调至25%。

公司85%以上外销业务销往美国，公司出口至美国的产品主要采用FOB贸易方式进行结算，公司根据合同订单约定办理完毕出口报关且货物装船即完成交货，货物到岸后需缴纳的关税等费用由客户支付，美国加征关税一定程度上提高了美国客户的采购成本，客户未要求公司分担相关关税成本，报告期内加征关税对发行人产品销售价格未产生显著影响。

基于中美贸易摩擦可能对公司未来业务带来的不利影响，公司于2019年度在马来西亚投资设立生产基地，由马来恒太完成产品的组装，可以有效应对中美贸易摩擦带来的可能不利影响，增强公司抗风险的能力。同时，马来西亚劳动力

成本相对较低，设立马来恒太有利于降低人工成本，2021年、2020年，公司劳务外包平均时薪分别为23.76元/小时、20.75元/小时，马来恒太劳务外包平均时薪分别为16.12元/小时、14.31元/小时。

（三）说明在马来恒太销售规模持续扩大的背景下，发行人对马来恒太境外经营机构、人员、业务方面的安排，马来恒太未来是否会直接在当地完成采购、生产及销售。

公司设立马来恒太是基于行业和自身的长远规划与布局，主要战略目的如下：

（1）马来西亚劳动力成本相对较低，设立马来恒太有利于降低人工成本，2021年、2020年，公司劳务外包平均时薪分别为23.76元/小时、20.75元/小时，马来恒太劳务外包平均时薪分别为16.12元/小时、14.31元/小时；（2）设立马来西亚子公司从事生产能够有效应对中美贸易摩擦带来的可能不利影响，增强公司抗风险的能力。

马来恒太为公司境外生产基地，主要负责LED照明灯具生产。发生业务时，由恒太照明、香港恒太分别与客户签订订单，部分订单由马来恒太进行生产加工，生产加工完成后按照客户的需求交付并实现最终销售。报告期内，马来恒太人员主要为生产人员及管理人员，除正式雇员外，马来恒太与马来西亚当地的人力服务公司签订服务合同或以订单、发票的形式结算，由人力服务公司以借调形式提供劳务。在马来恒太销售规模持续扩大的背景下，马来恒太的业务模式仍以生产为主，经营机构和用工方式不会进行较大调整，但可能会适当增加用工人数。

截至本问询函回复出具日，公司整个LED产业链主要集中在国内，尚未考虑将主要的采购直接在马来西亚当地完成，马来恒太仍主要以生产为主。

二、境外子公司经营合规性

（一）说明境外子公司的设立及运营是否符合境内外法律法规及相关政策，是否已取得开展经营所需的所有资质、许可或备案。

1、境外子公司的设立及运营是否符合境内外法律法规及相关政策

香港恒太、马来恒太的设立已履行了发改部门、商务管理部门和外汇管理部门的核准、备案或审批程序，具体情况如下：

境外子公司名称发改部门备案商务管理部门备案外汇管理部门登记
香港恒太《境外投资备案表》（编号：N201705317）《企业境外投资证书》 （境外投资证第N3200201700284号）资金未实际出境
马来恒太《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2019]322号）《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900612号）《业务登记凭证》 （业务编号：35320600201909246983）

根据香港恒太所在地律师事务所出具的法律意见书，香港恒太于2017年6月7日在香港依据《公司条例》（香港法例第622章）合法成立，其注册形式为一间有限公司（公司编号：2542646），具有企业法人资格。截至2022年2月15日，香港恒太仍有效存续，并仍列入香港公司注册处备存的公司登记册内，该等注册并未被撤销、终止；香港恒太已取得在香港从事相关业务的有效商业登记证，不存在违法违规行为；没有已经对其公司资产、财务状况、经营及存续造成重大不良影响的质押、抵押或担保；截至2022年1月26日，没有发现其在香港涉及任何重大诉讼程序的记录，亦没有发现在香港涉及任何其它重大诉讼程序或任何行政处罚，或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录；截至2022年1月25日，无员工保险及公积金方面的违法违规问题；没有发现其有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录，涉及环境保护方面、安全生产方面、税收方面的违法违规问题。根据马来恒太所在地律师事务所出具的法律意见书，截至2021年12月31日，马来恒太依法设立，有效存续。马来恒太在马来西亚不曾有被解散或被清盘或被破产或类似程序的记录或委任清盘人、委任破产管理人或委任类似人员接管该公司的记录；未发现该公司在马来西亚涉及清盘程序、重大诉讼的任何的记录；该公司在马来西亚未曾做任何对其公司资产、财务状况、经营及续存造成重大不良影响的质押、抵押或担保；该公司已遵守马来西亚MITI相关法律，不存在违反法律法规的情况；该公司在2020年12月29日至2022年12月29日期间遵守了1990年电力供应法的相关要求；未发现该公司有任何劳资纠纷记录或任何与劳资纠纷有关的刑事罚款。

因此，发行人境外子公司的设立及运营符合境内外法律法规相关政策。

2、是否已取得开展经营所需的所有资质、许可或备案

根据香港恒太所在地律师事务所出具的法律意见书，香港恒太的经营范围是

销售照明产品。香港恒太经营业务符合香港之法律规定，除商业登记证外，其经营之业务不需要在香港申办其他牌照、许可证，或取得其他授权。同时，香港恒太已经取得在香港从事相关业务的有效商业登记证，不存在违法违规行为。

根据马来恒太所在地律师事务所出具的法律意见书，马来恒太的经营范围系从事电子产品制造和组装及相关技术咨询和技术服务的业务。马来恒太取得了马来西亚国际贸易和工业部颁发的生产执照、巴生市议会颁发的工业执照、能源委员会颁发的制造注册证书。马来恒太已经取得在马来西亚从事相关业务所需的所有资质、许可或备案。香港恒太、马来恒太已取得开展经营所需的所有资质、许可或备案。

（二）说明报告期内香港恒太经营情况，各期销售金额及占比，资金汇回境内的程序合规性，报告期内经营是否存在违反外汇管理相关规定的情形，是否存在受到行政处罚的风险；说明香港恒太后续经营计划。

1、说明报告期内香港恒太经营情况，各期销售金额及占比

报告期内，香港恒太经营情况，各期销售金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2021-12-31 /2021年度2020-12-31 /2020年度2019-12-31 /2019年度
总资产10,254.006,019.525,399.59
净资产-864.73-863.42-716.26
净利润-26.41-202.03-156.00
营业收入38,864.7827,685.0926,627.58
发行人营业收入76,708.8849,644.3551,129.60
营业收入占比50.67%55.77%52.08%

报告期内，发行人通过香港恒太实现的营业收入分别为26,627.58万元、27,685.09万元、38,864.78万元，占发行人营业收入的比例为52.08%、55.77%、

50.67%。

报告期各期末净资产为负及报告期内各期净利润为负，主要原因如下：（1）截至 2021年末，香港恒太无实收资本；（2）香港恒太作为境外销售服务平台，负责部分客户订单的销售和收款，报告期各期末主要资产为应收账款，公司根据会计政策规定对应收账款计提领用减值损失，同时考虑到香港恒太预计可弥补期

间无足够的应纳税所得税用来抵扣可抵扣的亏损，基于谨慎性原则，发行人未确认递延所得税资产，导致各期净利润为负值：（3）香港恒太为贸易公司，毛利率较低，香港恒太因对外销售的需要，需承担部分费用支出。

2、资金汇回境内的程序合规性，报告期内经营是否存在违反外汇管理相关规定的情形，是否存在受到行政处罚的风险香港恒太资金汇回境内的方式主要系香港恒太向发行人进行采购，通过正常贸易方式汇回境内，汇回方式合法合规。报告期内，发行人经营不存在违反外汇管理相关规定的情形，不存在受到行政处罚的风险。

3、说明香港恒太后续经营计划

香港恒太为发行人境外销售服务平台，负责与客户进行沟通对接、订单下达及收取货款等，香港恒太在后续经营过程中将继续保持发行人境外销售服务平台的主要作用，暂无经营计划调整。

（三）说明报告期内发行人境内公司、香港恒太、马来恒太的货物流、资金流的流向情况，并结合上述情况说明外销业务在发行人、子公司层面的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定，发行人关于母子公司业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。

1、报告期内发行人境内公司、香港恒太、马来恒太的货物流、资金流的流向情况并结合上述情况说明外销业务在发行人、子公司层面的会计处理情况，是否符合《企业会计准确》的规定。

（1）报告期内发行人境内公司、香港恒太、马来恒太的货物流、资金流的流向情况及会计处理

发行人外销业务客户基于结算便利性分别向香港恒太和江苏恒太下达采购订单，主要通过江苏恒太及香港恒太收取货款。发行人货物交付根据客户要求不同主要通过江苏恒太和马来恒太报关出口直接交付给客户，发行人公司内部购销业务根据合同约定分别结算货款。

报告期内发行人境内公司、香港恒太、马来恒太的货物流、资金流的流向情况及具体会计处理情况如下：

①境内公司

货物流及会计处理：（1）销售给香港恒太，江苏恒太将生产加工完成的货物运输至海关口岸，办理完毕出口报关且货物装船完成后交付给最终客户，江苏恒太和香港恒太同时确认收入结转成本。（2）销售给马来恒太，江苏恒太将生产加工完成的货物运输至海关口岸，办理完毕出口报关且货物装船后发往马来恒太，江苏恒太将货物提单提交给马来恒太，马来恒太根据提单确认采购，马来恒太将货物组装完成后报关出口交付给最终客户，江苏恒太、马来恒太和香港恒太同时确认收入结转成本。（3）直接销售给客户，江苏恒太将生产加工完成的货物运输至海关口岸，办理完毕出口报关且货物装船即完成交货，江苏恒太根据提单日期确认收入结转成本。

资金流转情况：（1）销售给香港恒太，江苏恒太根据销售合同向香港恒太开具发票，在约定的账期内，与香港恒太结算货款，货款支付方式为银行电汇，以美元结算；（2）销售给马来恒太，江苏恒太根据销售合同向马来恒太开具发票，在约定的账期内，与江苏恒太结算货款，货款支付方式为银行电汇，以美元结算；（3）直接销售给客户，江苏恒太根据销售合同向境外客户开具发票，在约定的账期内，与境外客户结算货款，货款支付方式为银行电汇，以美元结算。

②香港恒太

货物流及会计处理：香港恒太贸易业务并无实物流，货物直接从上游供应商转移到下游客户，即由供应商负责运输至海关口岸并办理出口报关装船即完成交货，报告期内货物主要从母公司和马来直接发往终端客户。香港恒太根据合同或订单约定在取得上游供应商出口报关单及货物提单后，依据合同约定金额确认收入并结转成本。

资金流转情况：香港恒太根据销售合同向境外客户开具发票，在约定的账期内，与境外客户结算货款，货款支付方式为银行电汇，以美元结算。

③马来恒太

货物流及会计处理：（1）直接销售给客户，马来恒太向江苏恒太采购灯具配件，组装完成后负责将货物运输至海关口岸，办理完毕出口报关且货物装船即完成交货。公司根据合同或订单约定将产品报关，取得提单，依据合同约定金额

确认收入并结转成本；（2）销售给香港恒太，由马来恒太将货物运输至海关口岸，办理完毕报关且货物装船后交付给最终客户。马来恒太向香港恒太提交报关单及提单，根据提单日期马来恒太及香港恒太同时确认收入并结转相关成本。

资金流转情况：（1）直接销售给客户，马来恒太根据销售合同向境外客户开具发票，在约定的账期内，与境外客户结算货款，货款支付方式为银行电汇，以美元结算；（2）销售给香港恒太，马来恒太根据销售合同向香港恒太开具发票，在约定的账期内，与香港恒太结算货款，货款支付方式为银行电汇，以美元结算。

（2）并结合上述情况说明外销业务在发行人、子公司层面的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定

发行人及子公司依据货物流转情况，分别在取得、转移商品控制权后做购销业务会计处理，根据约定方式取得货款后做收款核算。发行人各子公司独立核算，母子公司之间、各子公司之间交易定价在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况，内部交易会签署合同或订单，按照合同或订单约定的产品种类、数量、金额和结算条件交货并进行款项结算。该销售模式符合公司的经营模式，具有商业合理性，且母子公司、各子公司之间的销售定价合理。在资金流方面，各公司根据采购合同约定独立履行付款的义务，根据销售合同约定享有全额收取客户款项的权利，货物流、资金流转反映了业务实质，同时在编制合并财务报表时，母公司财务部对合并范围内关联交易及余额进行核对，核对无误后进行抵销，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、发行人关于母子公司业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。

报告期内发行人境外公司作为发行人的全资子公司，香港恒太及马来恒太严格执行母公司的内控制度和财务管理制度，并接受母公司的管理和监督，母子公司在业务承接及财务核算方面的内控措施主要有：

（1）发行人建立了完善的内控制度和财务管理制度，并下发到各子公司参照执行；发行人设立了监事会、董事会、审计委员会等部门，已制定了《监事会议事规则》《董事会议事规则》《内部审计制度》等相关管理制度，定期或不定期对境外子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和

监督，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

（2）香港恒太日常的财务管理由母公司负责，并按照要求编制月度、季度和年度报表。

（3）马来恒太财务管理由母公司监督，马来恒太按照要求编制月度、季度和年度报表并提交给母公司财务部门审阅，同时，子公司年度会计报表须接受母公司委托的审计机构的审计。

（4）对于母子公司之间的业务，由母公司审核，发行人子公司根据相关的交易内容以及当地的会计政策和相关规定与母公司同步进行账务处理。

（5）重大事项如对外投资、对外融资、对外担保、收购兼并、资产抵押、重大资产处置等重大事项需经发行人审议和批准。

（6）在编制合并财务报表时，母公司财务部对合并范围内关联交易及余额进行核对，核对无误后进行抵销，发行人会计师对其年度的合并报表的抵消分录进行核验，进而合理保证在合并报表层面公司的收入及成本不存在重复计算等错报情况。

综上，母子公司业务承接及财务核算的内控是完善的、有效的。

（四）说明发行人外汇资金管理制度及实施情况，外销业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；境外子公司结算货款的外汇资金是否留存于境外、外汇汇回的周期，是否存在外汇汇回等的限制或相关风险，如是，请补充进行风险提示。

1、说明发行人外汇资金管理制度及实施情况，外销业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；

（1）外汇资金管理制度及实施情况

公司境内主体的进出口业务按照国家法律法规和规定进行了报关，在中国境内开立了外币账户用于直接收取境外客户货款、支付境外供应商采购款，根据资金需求并依据相关法律法规的规定及时向外币开户银行结换汇。有关结换汇具有真实的交易背景，符合《货物贸易外汇管理指引》等相关法律法规的规定；公司

境外经营的结算方式、跨境资金流动情况和结换汇情况符合国家外汇、海关、税务等法律法规的规定。

（2）外销业务的结算方式

报告期内，公司与客户主要以美元计价和结算，付款方式为银行电汇（T/T）。具体结算时，客户将货款打到公司外币账户，公司在收到外汇后，视短期业务资金的需要进行结换汇。

（3）跨境资金流动、结换汇情况

公司跨境资金流入主要为公司收取境外客户货款，跨境资金流出为采购原材料、海运费、境外检测费、认证费等。

报告期内跨境资金流动情况如下：

单位：万元

项目币种2021年度2020年度2019年度
原币本位币原币本位币原币本位币
收汇美元9,211.8959,441.746,308.6043,606.328,272.3856,770.23
付汇美元937.696,056.31598.444,142.751,166.847,989.96

报告期内，公司结合自身外币资产、负债情况及外币收付款需求，合理安排外币结换汇情况。公司结换汇主要以美元为主，其他币种发生金额较小。报告期内各期结换汇情况如下：

单位：万美元、万元

项目币种2021年度2020年度2019年度
原币本位币原币本位币原币本位币
结汇美元兑人民币8,039.2051,869.056,146.0042,335.486,693.5046,106.49
换汇人民币换美金
美金换港币46.50306.53

上表中公司各期跨境资金流入金额与结汇金额存在一定差异，主要为部分跨境资金流入后公司直接用于支付国外供应商的货款、出口运费以及保留外汇及归还外币借款等，未进行结汇所致。

综上，发行人对主要境外客户销售的结算、跨境资金流动、结换汇业务均根

据中国有关法律法规的规定，通过具有经营外汇业务资格的银行办理，符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定，发行人不存在受到国家外汇或税务等主管部门的行政处罚的情形。

2、境外子公司结算货款的外汇资金是否留存于境外、外汇汇回的周期，是否存在外汇汇回等的限制或相关风险，如是，请补充进行风险提示。

报告期内，境外子公司结算货款的外汇资金汇回主要通过由境内公司向境外公司销售货物报关出口结算货款的方式汇回。汇回周期为根据合同订单约定的账期定期结算汇入，报告期内境外子公司结算货款外汇资金向境内公司汇回的情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度
境外结算货款（万美元）5,279.263,825.334,975.00
汇回境内（万美元）4,998.943,604.574,589.72
其中：香港汇回（万美元）2,494.052,604.334,531.34
马来汇回（万美元）2,504.891,000.2458.38
汇回境内占境外结算货款的比例94.69%94.23%92.26%

报告期内，境外子公司结算货款的外汇资金90%以上已汇回境内公司，境外子公司结算货款的外汇资金与汇回金额及期末货币资金之间的差额为境外公司日常运营所需支出，境外子公司结算货款的外汇资金未留存于境外，不存在外汇汇回的限制或相关风险。

（五）说明马来恒太劳务外包的用工人数及比例、用工成本，劳务外包是否符合当地政策，是否存在违法违规情况。

1、马来恒太劳务外包的用工人数及比例、用工成本

马来恒太根据人力服务公司雇员出勤情况进行结算，2020年人力服务公司提供劳务服务共计88,112.49小时，2021年人力服务公司提供劳务服务共计138,973.70小时。

报告期内，马来恒太正式员工分别是2019年为0人、2020年为21人、2021年26人，马来西亚人力服务公司雇员折算人数占合计人数比例情况如下：

年度2021年度2020年度2019年度
正式员工总人数26210
人力服务公司雇员折算人数57370
合计人数83580
比例68.67%63.79%0

注：合计人数=人力服务公司雇员折算人数+正式员工总人数

马来恒太采购劳务服务的用工成本情况如下：

单位：元

公司名称2021年度2020年度
SRI ARENA SDN BHD1,135,251.06437,897.06
FIVE STAR EMERALD RESOURCES357,699.47326,463.00
TECHXRON RESOURCES314,178.03-
MERCY CONSULTANCY SDN BHD270,447.57496,910.88
SITTAR ENTERPRISE162,670.73-
合计2,240,246.861,261,270.94

2、劳务外包是否符合当地政策，是否存在违法违规情况

根据马来西亚“1955年雇佣法”（Employment Act 1955）等相关法律法规，马来西亚用工方式仅分雇员与非雇员，未对于劳务外包事项进行规定与限制。马来恒太通过雇佣正式雇员和人力服务公司提供劳务的方式来满足用工需求，未违反当地政策规定。

根据马来恒太所在地律师事务所出具的法律意见书所述：“根据该公司员工的口头确认及本所针对该公司进行的CTOS查询（含有诉讼信息的信贷资讯报告），截至2021年12月31日，本所未发现该公司有任何劳资纠纷记录或任何与劳资纠纷有关的刑事罚款”、“本所对该公司进行了清盘和CTOS查询，并未发现该公司在马来西亚涉及清盘程序、重大诉讼的任何的记录”。

根据马来恒太所在地律师事务所出具的法律意见书，截至2021年12月31日，未发现马来恒太有任何劳资纠纷记录或任何与劳资纠纷有关的刑事处罚。

三、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、与发行人财务负责人进行访谈，了解发行境外子公司的生产和销售模式及不同模式下同类产品毛利率的变动情况，获取发行人报告期内产品的销售收入明细表，分别统计不同销售模式下的收入金额和占比，以及不同外贸模式下主要客户的销售情况及产品毛利率变动情况，分析毛利率变动原因及合理性；

2、抽查了母子公司、子公司之间内部交易的合同订单，获取母子公司的往来明细账、银行流水、财务报表等资料，对合同内容、往来款项的账面记录、银行流水记录、毛利率、收入、净利润等指标进行综合分析；

3、对公司管理层进行访谈，了解发行人境外子公司在发行人业务体系内的定位和作用；

4、申报会计师委托境外会计师HLB LER LUM CHEW PLT对马来恒太报告期内财务报表进行审计，获取审计底稿对境外会计师审计工作进行复核，检查马来恒太生产成本的归集，复核报告期内的生产成本计算是否准确；分析报告期马来子公司生产成本的波动情况及其合理性；

5、与发行人主要业务负责人进行访谈，确认香港恒太后续经营计划；

6、与发行人主要业务负责人进行访谈，确认报告期内香港恒太的经营情况、各期销售金额及占比以及马来恒太的战略安排；

7、查阅了香港恒太、马来恒太的《境外投资备案表》《企业境外投资证书》，

查阅了马来恒太外汇业务登记凭证；

8、查阅了香港恒太、马来恒太所在地律师事务所出具的法律意见书；

9、与发行人财务负责人进行访谈，确认香港恒太资金汇回境内的程序，报告期内是否存在违反外汇管理相关规定的情形，是否存在受到行政处罚的风险；

10、对发行人财务负责人进行访谈，了解公司内部定价政策、母子公司业务承接及财务核算的内控情况，检查公司内部交易凭证，核查财务核算的内控情况；

11、查阅了发行人子公司的工商注册登记资料及境外律师事务所出具的法律意见书；

12、查阅了境内外商投资相关的法律法规及境外投资、外汇管理的有关规定；

13、查阅了公司花名册、与马来恒太签订劳务服务协议的劳务公司雇员出勤统计表确认马来西亚劳务公司雇员工时折算人数及比例；

14、查阅了马来恒太审计报告及其工作底稿，确认马来恒太采购劳务服务的用工成本情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、报告期内发行人拥有香港恒太、马来恒太两家境外子公司，主要定位于境外生产加工和销售、规避贸易壁垒，其中香港恒太的主营业务为灯具销售，马来恒太的主营业务为灯具生产和销售。报告期内发行人销售模式主要为四种：第一种，客户向母公司下达采购订单，母公司直接发货给客户并收款；第二种，客户向香港恒太下达采购订单，母公司直接发货至客户，香港恒太负责销售并向客户收款；第三种，客户向香港恒太下达采购订单，母公司发货至马来进行加工后，货物由马来发货至客户，香港恒太负责销售并向客户收款；第四种，客户向马来恒太下达采购订单，母公司发货至马来恒太进行加工后，由马来恒太对外销售，货物由马来恒太发货至客户并收款。公司产品定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价，同类产品的毛利率不会因销售模式不同而存在显著差异。两家经营实体的业务定位有明确的区分，香港恒太为境外销售服务平台；马来恒太为发行人境外生产基地，而母公司负责产品的研发、生产和销售，母子公司之间在集团中的承担的职能存在差异，公司采用上述业务模式具有合理性。

2、马来恒太主要负责灯具产品的组装环节，发行人根据客户订单需求将部分灯具配件生产完成后发往马来恒太，由马来恒太进行组装并打包完成后最终销售给客户。马来恒太的成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，基于中美贸易摩擦可能对公司未来业务带来的不利影响，公司于2019年度在马来西亚投资设立生产基地，由马来恒太完成产品的组装，可以有效应对中美贸易摩擦带来的可能不利影响，增强公司抗风险的能力。同时，在马来西亚设立生产基地可以利用马来西亚当地相对低廉的劳动力成本，有效实现增加产能、降低生产成本的目的。

3、在马来恒太销售规模持续扩大的背景下，马来恒太的业务模式仍以生产为主，经营机构和用工方式不会进行较大调整，但可能会适当增加用工人数。目前，发行人整个LED产业链主要集中在国内，尚未考虑将主要的采购直接在马来西亚当地完成，马来恒太仍主要以生产为主。

4、发行人境外子公司的设立及运营符合境内外法律法规相关及政策，已取得开展经营所需的所有资质、许可或备案。

5、香港恒太资金汇回方式合法合规，报告期内，发行人经营不存在违反外汇管理相关规定的情形，不存在受到行政处罚的风险。香港恒太为发行人境外销售服务平台，负责与客户进行沟通对接、订单下达及收取货款等，香港恒太在后续经营过程中将继续保持发行人境外销售服务平台的主要作用，暂无经营计划调整。

6、报告期内发行人境内公司向境外子公司销售货物并收取货款，由境内公司负责运输至海关口岸并负责报关出口，香港公司货物销售由马来公司及境内公司负责运输至口岸并负责报关出口，直接交付给最终客户。公司根据货物流转情况结算货款，货物流、资金流转反映了业务实质。发行人各子公司独立核算，母子公司之间、各子公司之间交易定价在在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况，内部交易会签署合同或订单，按照合同或订单约定的产品种类、数量、金额和结算条件交货并进行款项结算。该销售模式符合公司的经营模式，具有商业合理性，且母子公司、各子公司之间的销售定价公允，会计处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内发行人境外公司作为发行人的全资子公司，香港恒太及马来恒太严格执行母公司的内控制度和财务管理制度，并接受母公司的管理和监督，母子公司在业务承接及财务核算方面的内控完善、有效。

7、发行人对主要境外客户销售的结算、跨境资金流动、结换汇业务均根据中国有关法律法规的规定，通过具有经营外汇业务资格的银行办理，符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定，发行人不存在受到国家外汇或税务等主管部门的行政处罚的情形。

8、报告期内，境外子公司结算货款的外汇资金汇回主要通过由境内公司向

境外公司销售货物报关出口结算货款的方式汇回。汇回周期为根据合同订单约定的账期定期结算汇入，境外子公司结算货款的外汇资金90%以上已汇回境内公司，境外子公司结算货款的外汇资金与汇回金额及期末货币资金之间的差额为境外公司日常运营所需支出，境外子公司结算货款的外汇资金未留存于境外，不存在外汇汇回的限制或相关风险。

9、报告期内，马来恒太劳务外包符合马来西亚当地政策，不存在违法违规的情况。

二、业务与技术

问题2.市场地位及产品竞争力

根据申报文件，昕诺飞、欧司朗等国际一线品牌，以及欧普照明等国内一线品牌，凭借其强大的品牌、渠道、管理和技术研发优势，占据着中高端产品市场大部分的份额。而众多中小型LED照明生产企业，由于其产品技术、质量、品牌和渠道方面的局限性，主要在中低端市场进行价格竞争。发行人的可比公司为得邦照明（603303.SH）、佛山照明（000541.SZ）、立达信（605365.SH）、三雄极光（300625.SZ）、阳光照明（600261.SH），与同行业竞争对手相比，公司的收入和利润规模较小，业务均在LED灯具的细分领域。根据中国照明电器协会信息显示，2021年前三季度工矿灯产品出口企业中，恒太照明排名第一，在美国单一市场中，恒太照明占有1/4的市场份额。公司的LED产品主要为外部采购LED灯珠、PCB、驱动等进行组装生产，生产环节的SMT贴片为外协加工，部分生产环节进行劳务外包。

请发行人：（1）说明高中低端市场的划分依据，结合高中低端市场的主要品牌、客户群体、市场容量、市场份额、竞争格局、发行人所处细分领域等，说明发行人的市场地位。（2）说明工矿灯产品与发行人主要产品分类的对应关系，工矿灯的各期销售数量、金额及占比；发行人出口的工矿灯产品排名、市场份额的认定依据，工矿灯产品的市场容量，发行人及主要竞争对手的市场占有率。（3）结合可比公司在细分领域的经营情况，具体分析发行人在技术、质量、管理、品牌、渠道等方面与可比公司的差异，进一步说明发行人的竞争优势及劣势，发行人的产品竞争力如何体现，是否存在通过低价策略维持市场占

有率的情况。（4）结合衡量LED灯产品的性能指标和公司产品的生产过程，说明公司核心竞争力及创新性体现在哪些方面。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、说明高中低端市场的划分依据，结合高中低端市场的主要品牌、客户群体、市场容量、市场份额、竞争格局、发行人所处细分领域等，说明发行人的市场地位。

（一）高中低端市场的划分依据

目前，LED照明行业不存在对高中低端市场明确划分的具体客观标准，公司对招股说明书中涉及高中低端的内容进行调整，具体如下：

招股说明书之“第五节、二、（三）、3、（2）、②行业区域性”原文表述“北美、欧洲等发达国家的LED照明行业企业重点在于品牌运营和部分基础研究，并保留部分高端产品的生产制造”调整为“北美、欧洲等发达国家的LED照明行业企业重点在于品牌运营和部分基础研究，并保留部分产品的生产制造”。

招股说明书之“第五节、二、（四）、4、行业发展态势”原文表述“以美国、日本、德国为代表的具有LED照明全产业链制造能力的发达经济体在高端市场占据优势，拥有较强的研发能力和品牌影响力，在照明行业高端市场拥有较强的影响力，但受困于人工、物流、原材料成本较高的限制，并没有形成规模效应” 调整为“以美国、日本、德国为代表的具有LED照明全产业链制造能力的发达经济体拥有较强的研发能力和品牌影响力，在照明行业市场拥有较强的影响力，但存在人工、物流、原材料成本较高的限制”。原文表述“目前，昕诺飞、欧司朗等国际一线品牌，以及欧普照明等国内一线品牌，凭借其强大的品牌、渠道、管理和技术研发优势，占据着中高端产品市场大部分的份额。而众多中小型LED照明生产企业，由于其产品技术、质量、品牌和渠道方面的局限性，主要在中低端市场进行价格竞争”调整为“目前，昕诺飞、欧司朗等国际品牌，以及欧普照明等国内品牌，凭借其强大的品牌、渠道、管理和技术研发优势，在照明

行业市场拥有较强的竞争力。而众多中小型LED照明生产企业，由于其产品技术、质量、品牌和渠道方面的局限性，市场竞争力相对较弱”。

招股说明书之“第五节、二、（四）、5、（2）、②缺乏品牌形象力”原文表述“昕诺飞、欧司朗等国际一线品牌，凭借其强大的品牌、渠道、管理和技术研发优势，占据着照明行业中高端产品市场”修改为“昕诺飞、欧司朗等国际品牌，凭借其强大的品牌、渠道、管理和技术研发优势，在照明行业市场拥有较强的竞争力”。整体而言，按照应用领域、主要场景、主要技术要求及LED照明市场替换进程划分，LED照明市场主要划分如下：

应用领域主要场景主要技术要求LED替换 进程
户外照明市政道路、户外停车场、机场、船舶港口等自然环境多变，照明区域广，功率更高，强调高能效比，且一般为规模化替换，对稳定性（高防护和防雷等级等）、散热性、长质保寿命等技术要求更高。较晚
工业照明工业厂区、仓库、车间等下游应用涵盖钢铁、电力、化工和建材等多门类行业，工业环境复杂，需在高低温、强腐蚀、强冲击、电磁干扰等环境下提供稳定照明，且对精细作业需具备更高的光品质、视觉舒适性，同时基于减排指标对散热、节能技术要求更高，进入门槛较高。较晚
特种照明专业照明场所如温室、石油石化区、大型体育场馆等应用于专业场所，在各自专业领域需具备极强的技术实力与经验沉淀。如防爆灯对安全认证等级要求严格，认证难度极高且时间长，需保证产品在防爆场所的高安全性；植物灯制造商需具备高精度光谱分析，满足农作物及植物生长所需的自然光照条件。较晚
家居照明客厅、卧室、厨卫等以中小功率照明产品为主，照明环境相对稳定，技术已趋于成熟，目前主要专注于显色指数、使用环境营造等，让照明更具艺术化和人性化。较早
商业照明超市、商场、酒店等以中小功率照明产品为主，照明环境相对稳定，技术已趋于成熟，目前主要专注于显色指数、使用环境营造等，让照明更具艺术化和人性化。较早

在LED照明行业中，家居照明、商业照明等以中小功率照明产品为主，照明环境相对稳定，技术已趋于成熟，产品替换环境适应简易，因此较早迎来大规模升级换代的市场需求，产业成熟度较高。特种照明应用于专业场所，在各自专业领域需具备极强的技术实力与经验沉淀，进入门相对槛较高。户外照明、工业照明主要应用于市政道路、工业车间等大型应用场所，功率普遍较大，对精细作

业需具备更高的光品质、视觉舒适性，同时基于减排指标对散热、节能技术要求更高，进入门槛相对较高。

（二）高中低端市场的主要品牌、客户群体、市场容量、市场份额、竞争格局、发行人所处细分领域及发行人的市场地位

1、高中低端市场的主要品牌及客户群体

由前文所述，LED照明行业不存在对高中低端市场明确划分的具体客观标准，公司对招股说明书中涉及高中低端市场的内容进行调整。

LED照明行业中的主要国际品牌，在照明行业大部分具有几十甚至上百年的发展历程，凭借技术及品牌营销等优势，主要通过ODM/OEM模式向亚洲制造企业采购LED照明产品，进行全球化布局，亚洲区域照明厂商则主要承接欧美地区转移过来的产品制造环节，以生产制造为主。根据年报披露数据显示，2021财年国际品牌商昕诺飞（SIGNIFY）、ACUITY BRANDS、美国合保（HUBBELL）、朗德万斯（LEDVANCE）销售收入分别为68.60亿欧元、34.61亿美元、41.94亿美元及102.17亿元人民币，在国际市场具备领先的市场地位。

目前，LED照明市场的国际及国内主要品牌及客户群体主要情况如下：

国外/国内主要品牌企业情况客户群体/应用市场
国外朗德万斯总部位于德国慕尼黑，目前为上市公司木林森股份有限公司的子公司。作为从三大照明巨头之一欧司朗集团通用照明事业部剥离后成立的一家照明公司，朗德万斯业务覆盖140多个国家和地区，是全球照明领域领先品牌商之一。LED光源、灯具、智能和互联网智能家居及智能建筑解决方案等。
昕诺飞阿姆斯特丹欧洲证券交易所上市企业，股票代码为LIGHT.AS，总市值52.34亿欧元，总部位于荷兰埃因霍温，由三大照明巨头之一飞利浦分拆照明业务而来。传统照明、LED和智能互联照明领域。
GE照明GE照明在全球照明工业领域处于领先地位，是世界三大照明工业巨头之一，在全世界范围内有15000多名员工，业务遍及全球100多个国家和地区。Reveal、Energy Smart消费者品牌； Evolve、GTx、Immersion等商业品牌的产品。
ACUITY BRANDS纽约证券交易所上市企业，股票代码为AYI.N，总市值74.21亿美元，是北美及国际市场上商业、机构、工业、基础设施以及住宅应用的照明方案供应商。照明控制、电源、LED灯和应用于室内室外的集成照明系统。
RAB照明成立于1946年，总部位于美国新泽西州，致力于创造设计精良、高效节能的LED照明和控制装置，拥有良好的制造基础设施和工程能力。产品覆盖户外照明、室内家居及控制装置等。
美国合保纽约证券交易所上市企业，股票代码为HUBB.N，总市值113.54亿美元，总部位于美国南卡罗莱纳州，作为北美最大的照明灯具品牌商之一，美国合保拥有一系列品牌。提供全方位的室内和室外照明产品，服务于商业、工业、机构和住宅市场。
国内欧普照明欧普照明成立于1996年，中国A股上市公司，是一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业，以“用光创造价值”为使命，在家居、办公、商业、工业照明等众多应用领域为客户提供专业照明解决方案，产品涵盖灯具、光源、照明控制及其他等相关领域。一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业，国内一线品牌。
雷士照明雷士照明成立于1998年，中国香港联交所主板上市，主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种照明产品的设计、开发、生产、推广和销售，广泛应用室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域。产品涉及室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域(包括LED系列)，是一家综合型照明企业，国内一线品牌。
立达信立达信成立于2015年，中国A股上市公司，是一家专注于绿色照明、智能家居等领域的企业，主要从事LED照明产品、智能家居等产品的研发、制造、销售及服务。外销为主，覆盖北美、亚洲等地区，致力于成为一流的家居和商业空间综合的物联网解决方案提供商。在绿色照明领域，立达信以直销为主，主要为境外客户提供 ODM产品。
阳光照明阳光照明成立于1997年，中国A股上市公司，主要从事照明电器的研发、生产、销售，同时为客户提供综合照明解决方案，主要产品包括LED照明产品和照明控制系统。以外销为主，通过为境外照明批发商、境外连锁型终端超市等客户代工和自营方式销售照明产品，国内市场销售模式为经销模式。
得邦照明得邦照明成立于1996年，中国A股上市公司，主要从事绿色照明产品的研发、生产、销售，目前已形成了节能灯、LED灯泡和LED室内应用灯具、照明电子产品、户外照明灯具四大类绿色照明产品，广泛应用于民用、商业照明领域。

主要产品应用于民用照明、商业照明；ODM生产，外销为主，覆盖北美、亚洲等地区，

均拥有自有品牌销售。

2、市场容量、市场份额、竞争格局

目前，全球LED照明产业体系逐步完善，形成以亚洲、北美洲和欧洲三大区域为核心的产业格局。北美洲、欧洲等发达经济体的LED照明行业在渠道运营、品牌建设等方面具备先发优势，亚洲区域照明厂商则主要承接欧美地区转移过来的产品制造环节，以生产制造为主。

（1）在全球LED照明市场方面

Statista数据显示，2023年度全球LED照明市场规模将达到1,101.4亿美元，产业广泛分布于北美、欧洲、亚洲三大地区，预计2026年全球市场规模将达到1,600.3亿美元，长期来看呈明显上升趋势。

2020年-2026年全球LED照明市场规模及预期（单位：亿美元）

数据来源：Statista

全球LED照明市场容量及市场份额不断增长得益于LED照明灯具具有高效节能、寿命长、安全稳定等特点。全球节能环保理念贯彻、各国行业政策扶持及智能照明兴起的背景是照明领域节碳的重要推动力，国际社会加快LED照明的普及推广，LED照明渗透率不断增加，照明市场份额不断加大，市场竞争更加激烈。

（2）在北美LED照明市场方面

北美地区照明产业历史悠久，具备众多知名品牌商，在LED照明产业链上主要侧重于研发、渠道建设、品牌运营，具备领先优势。根据MarkNtel Advisors数据显示，2022年美国LED照明市场规模预计达到161.90亿美元，预计2025年将达到218.21亿美元，LED照明市场发展空间广阔。

2017年-2025美国LED照明市场规模及预期（亿美元）

数据来源：MarkNtel Advisors

北美地区照明企业基于在研发、渠道和品牌的优势，通过ODM/OEM等模式向亚洲制造企业采购LED照明产品，以巩固自己的竞争优势，代表企业有GE照明、RAB照明、ACUITY BRANDS及美国合保。

（3）在国内LED照明市场方面

随着LED光源制造和配套产业的生产制造技术升级，终端产品规模化生产的成本经济性提高。完整的工业体系和完备的基础设施，奠定了我国在LED照明市场中承担了承接LED照明产业链开发、制造的关键环节，成为全球LED照明行业的重要参与者。

2012年-2021年中国LED照明行业产值（亿元人民币）

数据来源：Wind，CSA Research

我国LED照明行业总产值2021年已达到7,713亿元，最近10年实现了快速增长。2020年行业总产值出现小幅下滑，主要系新冠疫情影响，国内外宏观

经济下调。由于我国高效开展疫情防控工作，2021年度LED照明行业整体回温，实现正增长，受益于国内2021年宏观经济的强势复苏及产业新兴市场的起量，依托我国的LED照明制造优势和客户积累，我国LED照明行业稳步发展。

（4）在中国LED照明出口市场方面

2021年，面对新冠肺炎疫情持续对全球市场的严重冲击和日趋复杂的外部格局下，在国家继续推行稳外贸促创新的政策措施前提下，中国照明行业依然体现出较强的韧性和增长潜力。

2021年中国照明行业主要产品出口情况

主要HS编码及产品描述出口数量（亿Pcs）较上年波动出口金额（亿美元）较上年波动单价（美元）较上年波动
光源热辐射光源85392290未列名白炽灯泡，功率≤200W，电压>100V12.80-15.72%3.076.15%0.2425.94%
85392999其他未列名白炽灯泡7.6659.65%0.7232.52%0.09-17.00%
85392190其他卤钨灯4.963.89%1.50-0.50%0.30-4.23%
荧光灯85393191紧凑型热阴极荧光灯3.13-39.55%4.23-11.17%1.3546.95%
85393199其他热阴极荧光灯2.372.52%2.33-23.03%0.98-24.92%
HID灯85393230钠蒸气灯0.22-12.02%0.66-6.40%2.986.38%
85393240汞蒸气灯0.1137.82%0.3549.45%3.038.44%
85393290其他金属卤化物灯0.25-11.32%0.813.43%3.3016.64%
LED光源85395010发光二极管（LED）灯泡62.75-3.95%47.011.99%0.755.65%
85395020发光二极管（LED）灯管6.0113.292.21
灯具固定式灯具94051000枝形吊灯及天花板或墙壁上电气照明装置13.3619.22%131.0431.75%9.8110.51%
可移式灯具94052000电气的台灯、床头灯或落地灯2.4518.40%57.5132.35%23.4611.78%
圣诞灯具94053000圣诞树用的成套灯具5.21-1.77%14.4338.95%2.7741.46%
户外灯具及部分LED灯94054090未列名电灯及照明装置19.04 (亿kg）18.97%225.6130.32%11.859.54%
配件光源配件85366100灯座，线路电压≤1000V10.214.85%3.0014.98%0.299.66%
85399000电光源用零件0.37(亿kg）-3.91%3.39-7.70%9.20-3.95%
灯具配件94059100灯具用玻璃制零件0.43(亿kg）12.48%3.937.02%9.11-4.85%
94059200灯具用塑料制零件0.66(亿kg）19.73%7.2616.83%10.95-2.43%
94059900灯具用其他材料制零件3.56(亿kg）21.96%40.3526.69%11.343.88%
全部照明产品（共来自51个HS编码）--654.7024.50%--

注：HS编码为海关编码，为编码协调制度的简称。其全称为《商品名称及编码协调制度的国际公约》（International Convention for Harmonized Commodity Description and Coding System）简称协调制度（Harmonized System，缩写为HS）。数据来源：中国照明电器协会

根据中国照明电器协会统计数据显示，2021年全行业共完成出口总额654.70亿美元，同比增长达24.50%，比2019年增长44.09%，两年平均增长率达到1

2.95%。其中LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长达33.33%，比2019年增长57.33%，两年平均增长率达16.31%。占出口总额比重也从10年前的25%提升至目前的逾70%。

2020年-2021年中国照明产品出口分月情况

数据来源：中国照明电器协会

我国LED企业主要承接了全球LED照明产业链开发、制造的关键环节，国内代表企业有阳光照明、立达信、光莆股份、得邦照明、民爆光电及恒太照明，主要出口至北美和欧洲地区。

（5）在户外照明市场方面

根据Statista数据显示，2022年全球户外照明市场规模达132.2亿美元，预计2026年将达到175.2亿美元。但根据中国照明电器协会数据显示，目前中国

道路照明产品中，高压钠灯仍然是主流产品，占比接近50%，而在全球范围内，LED路灯的普及率更低，不超过15％，因此，户外照明市场，LED照明产品市场容量较大，具有较大的替换潜力和竞争力。

2019年至2026年全球户外照明市场规模及预测（亿美元）

数据来源：Mordor Intelligence

（6）在工业照明市场方面

工业照明的应用场景主要为工业厂房、道路设施等工程领域。工业照明关注视觉功能、视觉舒适性的需求，并通过光的方向、塑形及光色等营造整体空间的视觉环境，进而影响人员情绪和生产效率。根据Mordor Intelligence 数据显示，2022年全球工业照明市场预计65亿美元，到2026年市场规模将达到81.68亿美元，但根据Dialight数据显示：全球LED照明市场工业领域市场占比约7%，LED的渗透率不足10%，从行业发展的趋势来看，当前照明市场的LED渗透率整体呈现出通用领域渗透率高，但工业领域渗透率较低，未来随着国家和行业政策的推动，LED工业照明设备替换的广度和深度有望不断扩大，工业照明的重要性正在逐步被正视，市场容量不断加大。

3、发行人所处细分领域及发行人的市场地位

LED照明按产品类型主要分为LED光源、LED灯具和LED灯用电器附件及其他照明器三大类，其中LED灯具按应用领域具体分为通用照明和特殊照明。公司主要从事LED灯具，产品主要是商业照明和工业照明两大类。具体情况如下：

公司生产的工业照明和商业照明两类产品中，工业照明主要为高天棚灯产品，高天棚灯指应用于工厂、仓库等生产作业区中使用的灯具的总称，工业照明主要应用于市政道路、工业车间等大型应用场所，功率普遍较大，对精细作业需具备更高的光品质、视觉舒适性，同时基于减排指标对散热、节能技术要求更高，进入门槛较高。商业照明包括线条灯、灯盘灯，线条灯指外观形状为线条状的照明灯具，灯盘灯指将LED模组和驱动安装在灯盘外壳内的照明灯具。在全球照明市场中，北美市场占据着重要地位，其消费能力强、消费市场广阔、品质要求较高及认证标准较为严格，聚集众多国际品牌商和较为完善的渠道，也是我国照明出口规模最大的地区。公司经过多年的市场耕耘与技术沉淀，公司在北美市场竞争力日益增强。

随着LED照明行业的迅速发展，公司以技术为驱动，陆续在工业和商业领域推出LED照明产品，并获得了市场的一定认可。根据中国照明电器协会信息显示，2021年前三季度在工矿灯产品出口企业中，恒太照明排名第一，在美国单一市场中，恒太照明占有1/4的市场份额。

公司作为高新技术企业，注重技术创新和产品创新，具有自主创新能力，拥有自主知识产权，报告期内投入研发费用6,679.36万元，目前已取得专利权57项，其中发明专利4项，并持续加大研发投入。公司被南通市委和南通市人民政府认定为南通市工程技术研究中心、南通市优秀民营企业。公司自成立以来，秉

承创新驱动发展的理念，始终专注以技术创新、模式创新推动科技成果转化，以期在行业中保持竞争地位。

公司已经拥有经验丰富的管理及技术团队、成熟的工艺制造技术，主营业务发展态势良好。未来，公司在持续巩固工业照明和商业照明领域的产品在北美市场的竞争优势的同时，将努力拓展欧洲、亚洲等其他区域市场，挖掘新的业绩增长点，提升市场占有率。

二、说明工矿灯产品与发行人主要产品分类的对应关系，工矿灯的各期销售数量、金额及占比；发行人出口的工矿灯产品排名、市场份额的认定依据，工矿灯产品的市场容量，发行人及主要竞争对手的市场占有率。

（一）工矿灯产品与发行人主要产品分类的对应关系，工矿灯的各期销售数量、金额及占比

工业照明主要应用于市政道路、工业车间等大型应用场所，功率普遍较大，对精细作业需具备更高的光品质、视觉舒适性，同时基于减排指标对散热、节能技术要求更高，技术难度及维护成本较高，性能和质量要求严格，进入门槛相对较高。工业照明产品主要包含工矿灯、泛光灯和路灯等。

报告期内，发行人工矿灯产品与发行人主要产品分类的对应关系具体如下：

产品类别发行人产品分类主要产品类型主要产品及产品介绍
工业照明工矿灯产品LED HIGH BAY （高天棚灯）LED HIGH BAY（高天棚灯）： 特征是大功率，亮度高。适用于工厂、电厂、钢厂、车间、仓库、体育馆等大型宽敞场所的照明灯具。

报告期内，发行人工矿灯，即高天棚灯的各期销售数量、金额及占比具体如下：

产品类别指标2021年度2020年度2019年度
LED HIGH BAY（高天棚灯）销量（万套）128.7479.6480.31
销售金额（万元）31,939.5722,047.6024,374.86
主营业务收入（万元）76,321.5349,464.2450,974.92
占比（%）41.8544.5747.82

（二）发行人出口的工矿灯产品排名、市场份额的认定依据，工矿灯产品

的市场容量，发行人及主要竞争对手的市场占有率。

1、发行人出口的工矿灯产品排名及市场份额的认定依据

关于发行人出口的工矿灯产品排名、市场份额及我国2021前三季度重点大功率灯具出口情况产业分析报告，由中国照明电器协会统计和发表。中国照明电器协会（China Association of Lighting Industry）于1989年在北京成立，是由从事照明电器行业的企业、事业单位、社会团体及个人等自愿组成的全国性社会团体，是经中华人民共和国民政部正式注册的全国唯一的照明电器行业的社团组织，具有社会团体法人资格。中国照明电器协会在2021年11月15日于北京发表的《2021前三季度重点大功率灯具出口情况（路灯、工矿灯、泛光灯、植物灯）》的产业分析报告中阐述，在2021前三季度工矿灯出口企业排名方面，恒太照明排名第一，在美国单一市场中，恒太照明占1/4的市场份额，除此之外，联域光电、拓享科技、众普森科技和雷士国际也位居前列。

2、工矿灯产品的市场容量，发行人及主要竞争对手的市场占有率

公司目前工业照明应用领域的LED照明灯具主要为工矿灯产品，工矿灯产品主要用于工厂、矿井、仓库、高棚等生产作业区。根据中商产业研究院统计数据显示：中国LED工矿灯市场产值规模从2016年50.8亿元，到2020年增长至92.3亿元，5年增长了44.96%，预计2021年达到102.4亿元。

2016年至2021年中国LED工矿灯市场产值规模及预测（亿元人民币）

数据来源：中商产业研究院

我国工矿灯产品出口主要归入HS编码9405.40.90，少部分归入HS编码9405.10.00即“枝形吊灯及天花板或墙壁上的其他电气照明装置”。根据中国照明电器协会数据统计显示，我国2021年前三季度工矿灯出口额为5.4亿美元，同比增长达63.9%。工矿灯产品出口目的国中，发达经济体占据优势。前二十市场占工矿灯出口市场的82%，市场集中度较高，其中美国依旧领先，占工矿灯出口总额比重达到了37%。

2021年前三季度工矿灯出口企业排名及出口额（百万美元）

注：截至本问询函回复出具日，中国照明电器协会、其他第三方机构及上述企业尚未披露2021年第四季度及2021年全年工矿灯出口数据情况。数据来源：中国照明电器协会

公司的工矿灯产品以外销为主，在工矿灯产品出口市场，公司的工矿灯产品的主要竞争对手为联域光电、艾格斯特、昕诺飞、拓享科技及众普森科技等企业。在2021年前三季度工矿灯出口企业中，发行人的主要竞争对手的工矿灯出口额分别约为5,710万美元、5,170万美元、3,080万美元、2,750万美元、2,500万美元及2,210万美元，较上年同期，发行人及主要竞争对手的工矿灯出口额均有所增长。

三、结合可比公司在细分领域的经营情况，具体分析发行人在技术、质量、管理、品牌、渠道等方面与可比公司的差异，进一步说明发行人的竞争优势及劣势，发行人的产品竞争力如何体现，是否存在通过低价策略维持市场占有率的情况。

（一）可比公司在细分领域的经营情况

0102030405060
2021Q1-3(百万美元) 2020Q1-3(百万美元)
联域光电艾格斯特昕诺飞拓享科技众普森科技

报告期内，同行业可比公司经营情况如下：

单位：万元
名称设立时间主营产品营业收入净利润
2019年2020年2021年2019年2020年2021年
得邦照明（603303）1996-12-30照明器具；电子元器件；机电组件设备；家用电器。424,363.56450,752.56527,308.1031,135.3534,350.7332,787.21
佛山照明（000541）1992-10-20LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明、开关、插座。333,757.67374,491.45477,269.0530,345.2532,216.8626,729.74
立达信（605365）2015-04-07LED光源、LED灯具、IoT产品、CFL节能灯505,321.85541,788.99647,722.7636,739.3444,423.6130,079.72
三雄极光（300625）2010-05-19

照明器具；家用电器；配电

开关控制设备；机械电气设备；电器辅件；电工器材；照明器具生产

专用设备。

250,392.16234,182.14270,864.2024,523.9123,469.052,635.63
阳光照明（600261）1997-07-16

照明电器及其仪器设备；电工、电器及其原辅材料、照明电器原辅材料、元器件、仪器设备、LED照明产品；太阳能光伏照明系统；照明系

统的设计安

装，

531,619.70482,089.43426,410.6149,960.3648,489.6331,451.85
联域光电2012-2-16路灯、壁灯、泛光灯、工矿灯、植物灯、球场灯、防爆灯、中、大功率玉米灯52,392.8263,237.97122,542.633,579.515,904.6010,584.97
民爆光电2010-3-5面板灯、筒灯、吸顶灯、天花灯、支架灯、工矿灯、泛光灯、路灯108,162.74105,857.59149,714.1919,997.6617,428.9616,793.32
本公司2013-11-20LED灯具，工业照明（高天棚灯）和商业照明（线条灯和灯盘灯）51,129.6049,644.3576,708.887,210.664,844.687,985.10

与同行业可比公司相比，在产品细分领域方面，可比公司LED照明产品类

型覆盖了LED光源、LED灯具及LED灯用电器附件及其他照明器，产品应用领域覆盖了户外照明、工业照明、商业照明、家具照明、汽车照明等领域，产品应用领域广泛。发行人与可比公司民爆光电相似，在产品应用领域专注于工业照明领域和商业照明领域。目前，发行人工业照明产品为高天棚灯，商业照明产品为线条灯和灯盘灯。由于发行人在工业照明领域和商业照明领域起步相对较晚，发展时间较短，目前仍处于业务快速发展阶段，与同行业可比公司相比，公司的收入和利润规模相对较小，但公司最近三年的收入和利润规模呈上升趋势。发行人已在招股说明书中“第五节业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。”之“1、发行人与同行业可比公司经营情况”中进行修订和补充披露上述相关内容。

（二）发行人在技术、质量、管理、品牌、渠道等方面与可比公司的差异

可比公司主营业务销售方式主要销售区域管理/生产模式技术/专利数量销售模式/品牌渠道/客户质量/认证标准
三雄极光照明灯具照明控制及其他经销为主内销自制为主390自有品牌为主国内经销商国内认证标准为主
立达信LED照明产品（占比超70%）、IoT产品直销为主外销自制为主3247ODM为主、自主品牌经销和自主品牌直销国际渠道厂商和品牌厂北美、亚洲等销售区域认证标准为主
佛山照明LED产品、传统照明产品、电工产品、车灯产品经销为主内销自制为主922自有品牌为主代理商、品牌商国内认证标准为主
得邦照明节能灯、LED灯具/灯泡、工程施工、工程塑料直销为主外销自制为主，通用照明外购数量约占25%474ODM为主,兼有自有品牌经销业务国内和国外的分销商、批发商、渠道商和工程商为主北美、亚洲等销售区域认证标准为主
阳光照明LED光源产品及LED灯源产品直销为主外销自制为主1040OEM和自主品牌OBM国际照明企业、境外照明批发商、零售商欧洲、北美、亚洲等地区认证标准为主
联域光电LED灯具、LED光源和配件直销为主外销自制为主206ODM为主国际品牌商或区域品牌商北美市场、欧洲等销售区域认证标准为主
民爆光电商业照明和工业照明直销为主外销自制为主613ODM为主、自有品牌OBM区域品牌商、区域工程商欧洲、 亚洲、大洋洲等销售区域认
证标准为主
发行人LED照明灯具，商业照明和工业照明直销为主外销自制为主57ODM模式LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商，且客户类型以LED灯具品牌商为主北美市场等销售区域认证标准为主

数据来源：可比公司定期报告等公开披露信息，截至2021年12月31日。

在销售模式及品牌方面：三雄极光和佛山照明自有品牌为主，发行人、联域光电以ODM为主，立达信、得邦照明及民爆光电除部分自有品牌产品外，也以ODM为主，阳光照明拥有自有品牌的同时，也采用OEM销售模式。在销售方式方面：除三雄极光和佛山照明经销为主外，发行人及其他可比公司均以直销为主。在生产模式方面：除了得邦照明中通用照明外购数量约占其25%以外，发行人及其他可比公司以自制为主。在主要销售区域方面：除三雄极光和佛山照明以内销为主外，发行人、立达信、得邦照明、阳光照明、联域光电及民爆光电均以外销为主。在技术方面：由于成立时间较晚，相比于同行业上市公司，发明专利数量较少，但公司一直重视研发投入，报告期内研发投入持续加大，研发人员不断增长，专利数量也在持续增加。报告期各期，公司研发费用分别为1,892.35万元、

2,046.63万元及2,740.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.70%、4.12%和3.57%，

与上述同行业上市公司相比，研发投入占比处于行业中上水平。

在产品质量方面：发行人和可比公司所获取的资质认证存在一定差异，主要系不同国家/地区对进入本地区销售的LED照明产品有着不同的标准要求，资质认证是LED照明产品实现全球销售的前提条件，目前不同国家/地区对进入本地区销售的LED照明产品有着不同的标准要求，欧洲、美国、日本、澳大利亚等作为我国LED照明产品出口企业的主要市场，拥有较为严格的资质认证要求。

上述资质体系从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套及专业人员配套等方面进行全面考察和评估，通常只有整体实力较为突出的厂商能够实现核心资质体系的覆盖，这对行业新进入者形成较高的壁垒，也是衡量照明企业核心竞争力的关键指标之一。目前，公司持续推动公司产品通过了美国及加拿大等国家的主流市场标准产品认证（UL、ETL、CUL、FCC、DLC等）。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备技术能力。

（三）发行人的竞争优势、产品竞争力的体现及发行人竞争劣势通过与可比公司在细分领域的经营情况、技术、质量、管理、品牌、渠道等方面的比较，并通过实地走访客户了解发行人的竞争优劣势和市场地位，发行人竞争优势、产品竞争力体现及发行人劣势，主要如下：

1、发行人竞争优势及产品竞争力体现

（1）体系化研发创新能力优势

公司一直高度重视技术研发工作，自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，根据市场和客户的需求，通过自主研发或与产学研合作不断积累技术，在多年的生产实践中，公司产品结构、生产工艺不断优化、改进和创新。截至本问询函回复出具日，公司拥有的主要核心技术包括“LED产品虚拟化构成要素系统技术”、“交互式产品设计技术”、“防眩光式健康节能光学设计技术”、“通用性电子光学设计生产工艺技术”和“LED通用式改装应用技术”，上述核心技术已广泛应用到公司主要生产工艺和主要产品中，进一步巩固了公司的核心竞争力。目前，公司已经设立了南通市工程技术研究中心（市级研发中心），并建立了独立的检测中心，公司已经向江苏省科技厅申报了江苏省企业工程技术研究中心，目前处于审核阶段。截至2021年12月31日，公司拥有技术人员57人。公司已建立了一支以总经理李彭晴为首的，始终专注于LED照明行业，拥有丰富从业经验的稳定管理团队和优秀技术人才队伍。

公司注重研发投入及技术创新，报告期各期，公司注重研发投入及技术创新，报告期各期，公司研发费用分别为2019年1,892.35万元、2020年2,046.63万元、2021年2,740.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.70%、4.12%和3.57%。截至2021年12月31日，公司及其子公司已取得专利权57项，其中发明专利4项，具备较强的研发水平和技术优势，具备较强的技术创新能力。公司属于成长型的创新创业企业，发展符合创新、创造、创意的大趋势，并将不断依靠创新促进公司的快速发展。

（2）个性化和差异化产品研发和设计经验优势

发行人以技术创新为企业发展的核心驱动力，经过多年不断革新与发展，形成了一支对LED照明产品有深入理解的专业研发和设计团队，以市场需求为驱动，以研发设计带动销售，贴近客户市场了解客户的个性化和差异化需求，并持续保持研发投入，优秀的体系化研发创新能力为发行人持续经营提供了有力保障。

（3）品质管控优势

安全性和质量稳定性是照明产品必须首要关注的重点。一直以来，公司都非常重视产品的安全和质量工作，并把其质量管理工作贯穿到产品的全生命周期，在产品设计、原材料采购、生产、完工入库检验等各个环节都制定了严格的质量控制制度和检验程序，坚决将质量问题在产品出货以前予以排除，让终端用户能够安全放心使用公司的产品。

公司在品质管控方面按照产品目标市场的质量标准进行严苛的质量控制，先后通过了ISO9001、ISO14001等一系列质量和环境管理体系，建立完善的质量控制体系。同时为了提升开发能力，公司建有多个专门实验室，包括LED驱动可靠性检测实验室、PC及PMMA材料性能测试实验室、LED光电测试实验室、电磁兼容性测试实验室、热学管理测试实验室、灯具IP/IK测试实验部门以及智能产品测试实验部门、综合检测实验室。公司持续推动公司产品通过美国及加拿大（UL、ETL、CUL、FCC、DLC等）等国家的主流市场标准产品认证。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力，为进一步开拓智能产品奠定了坚实的基础。

（4）稳定的、优质的客户资源及良好口碑

经过多年发展，发行人已和部分国际品牌厂商形成了长期稳定的合作关系，公司承接了北美地区市场业务，形成了公司的良好口碑，发行人产品开发设计能力、生产能力和产品可靠性等方面得到了客户较高的认可度。公司在保持与核心大客户长期稳定合作的同时，建立了与其他大型企业良好的信息沟通机制，不断开发新的市场资源。

（5）一站式客户服务系统

经过多年的经营发展，企业已经建立了一站式整合解决方案和服务系统优势，

公司自成立以来，就非常重视与客户的关系维护，致力于持续提升客户满意度和忠诚度，始终把满足客户多样化、差异化、个性化需求作为发展目标之一。在售前服务层面，由于LED照明产品的更新换代不断加快，公司会根据客户的特定需求进行产品的设计开发。在售后服务层面，公司制定了客户服务体系，确保公司能够及时了解和处理客户的反馈，快速有效的解决客户提出的不同需求和问题，与客户建立快捷的、畅通的、高效的沟通渠道。

（6）市场需求快速响应及高效的运营体系

公司通过销售人员贴近市场和获取客户业务需求，快速响应客户对于产品设计的时间要求，利用人工装配切换生产线灵活的优势，合理地规划生产排期，高效率地缩短了产品的开发周期及供货周期，为客户抢占所属区域市场赢得先发优势。公司通过质量控制体系，确保公司LED照明灯具产品在涵盖原材料采购，到产品生产制造，乃至产品交付、售后服务等在内的整套运营环节都能够有章可循，从而保证公司产品的品质能够满足终端客户的要求，进而强有力地保证公司运营体系能够顺利推行，并实现快速响应市场变化和客户差异化需求。

（7）稳定高效的核心管理团队及专业化的人才队伍

在ODM模式管理方面，公司建立初期将扁平化管理机制植入到ODM模式中，公司管理层将最新的市场动态、行业相关政策、市场供需关系、行业竞争格局、客户需求信息及分析等信息，以高效的方式传达给基层员工，即公司政策指令扁平化高效传达融入到ODM模式管理体系中，为产品及研发相关人员创造了完善的沟通渠道，员工在日常工作过程中可有效的向管理层传达意见和建议，自下而上的有效沟通能够对客户需求做出最快的反应，从而极大地提高了公司的研发与生产效率，这种管理模式让公司在成立以来以较快的速度成长。2019年公司新三板挂牌后通过三会体制、各类规章制度及培训体制的建立，不断提高治理水平，公司也逐步进入决策机制制度化、模块化运作为主同时兼顾效率优化的管理模式。

在产品数据库创新和管理方面：经过多年产品设计的经验积累和沉淀，针对市场上不同系列多种规格的LED灯具产品，公司已经规范了产品设计流程，对产品常用的组件进行标准化并建立了模块化数据库，有效提升了产品设计效率并

保证了产品设计的统一性。设计期间通过计算机辅助设计系统和计算机辅助工程系统对产品数据分析计算与仿真，验证产品可行性，规避潜在风险，并通过系统软件实现产品数据、工程图纸、工艺信息等资料共享，有效促进多部门信息交流，实现项目高效协同开发，该数据库的支持缩短了产品设计的周期，提高了客户需求的反应速度。

2、发行人竞争劣势

（1）自主品牌影响力有待提高

良好的品牌影响力有助于公司市场开拓，同时增强客户粘性，虽然发行人作为LED照明产品的供应商已拥有了一定的市场地位，但目前还缺乏自主品牌影响力，自主品牌影响力有待提高。

（2）融资渠道较为单一

面对快速兴起的商业照明及工业照明市场，公司亟需扩大业务规模，增加产能，持续提高为客户提供优质照明产品的能力，生产制造、研发投入的要求较高。公司目前融资渠道单一、资金实力有限的情况，在一定程度上制约了公司的快速发展。

（3）经营与市场规模有待进一步提高

通过多年的发展，公司业务及生产规模不断扩大，但与行业龙头相比，公司在生产规模以及资金实力等方面仍有一定的差距。未来，公司需在现有基础上继续扩大生产经营规模，提升竞争实力，降低生产成本，稳步提高经营与市场规模，实现规模效应。

发行人已在招股说明书中“第五节业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势”之“（1）发行人的竞争优势”和“（2）发行人的竞争劣势”中修订并补充披露上述内容。

（四）是否存在通过低价策略维持市场占有率的情况

公司产品总体定价策略为成本与目标毛利相结合，即根据不同客户的情况采

用成本加毛利的定价方式。在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价。利润加成比例由公司根据产品市场竞争状况、客户品牌知名度、订单规模、信用状况、公司自身发展战略等因素综合评定。公司产品的成本会因材料价格变动、汇率变动、人工成本变动而发生变更，公司会对最新底价进行重新核定。在毛利率方面，报告期内，发行人毛利率分别为26.61%、26.02%和24.39%，同行业可比公司平均毛利率分别为28.78%，27.66%和22.55%，与同行业可比公司平均毛利率水平差异较小，不存在通过控制毛利率以降价维持市场占有率的情形。综上所述，发行人采用成本与目标毛利相结合的总体定价策略，产品的成本会因材料价格变动、汇率变动、人工成本变动而发生变更，公司会对最新底价进行重新核定，不存在通过低价策略维持市场占有率的情况。

四、结合衡量LED灯产品的性能指标和公司产品的生产过程，说明公司核心竞争力及创新性体现在哪些方面。

（一）衡量LED灯产品的性能指标和公司核心竞争力及创新性的体现

衡量LED照明灯具性能指标主要包括产品的性能参数、定制化和多样化的功能需求、环保、功能延展性、智能调光、使用寿命等方面，也是LED照明产品创新性和品质的体现，公司产品性能指标与DLC标准和国内标准主要情况如下：

种类产品性能公司产品性能指标DLC标准国内标准
工业照明高天棚灯色容差≤4≤7≤5
光效（LM/W）130-180＞120≥90
CRI＞80≥70≥70
使用寿命（小时）L90>36,000; L70>70,000L90>36,000; L70>50,000L70≥30,000
智能调光0-10v;Dali;无线控制——
功能延展性色温和功率可调，可安装应急及感应器等多种延展配件。——
频闪＜10%＜30%＜30%
环保RoHS——
种类产品性能公司产品性能指标DLC标准国内标准
THD＜10%＜20%≤30%
商业照明线条灯色容差≤4≤4≤5
光效（LM/W）130-160＞115≥150
CRICRI＞80，90≥80≥70
使用寿命（小时）L90>36,000; L70>70,000L90>36,000; L70>50,000L70≥30,000
智能调光0-10v;Dali;无线控制——
功能延展性色温和功率可调，可安装应急及感应器等多种延展配件。——
频闪＜10%＜30%＜30%
环保RoHS——
THD＜10%＜20%≤30%
灯盘灯色容差≤4≤4≤5
光效（LM/W）125-160>110≥90
CRICRI>80，90CRI≥80≥70
使用寿命（小时）L90>36,000; L70>70,000L90>36,000; L70>50,000L70≥30,000
智能调光0-10v;Dali;无线控制——
功能延展性色温和功率可调，可安装应急及感应器等多种延展配件。——
频闪＜10%＜30%＜30%
环保RoHS——
THD＜10%＜20%≤30%

注1：Design Lights Consortium，简称DLC，由美国公用事业公司和地区性能效机构组成的联合组织，用于照明产品性能等方面的认证，在认证高能效照明品质和性能方面拥有一定地位。注2：色容差反映灯光目标色与匹配色之间的差异，其数值越低，颜色一致性越好。光效反映灯具的节能效果，其数值越高，灯具越亮，越节能。使用寿命指光源的使用寿命，其数值越高，使用寿命越长。CRI：显色指数是指光源对物体还原阳光下给人的视觉感受能力的高低，显色性越高,显色指数值越接近100,对物体的色彩还原能力越强,人眼区分物体颜色越轻松。

注3：智能调光和功能延展性反映了灯具定制化的照明效果，该项技术指标体现了照明灯具定制化、多样化的功能需求。Dali：数字可寻址照明接口（Digital Addressable Lighting Interface），是一种新的智能照明系统控制协议，专门用于照明控制。

注4：频闪电光源光通量波动的深度，波动深度越大，频闪深度越大，电光源频闪会在人视觉上产生的负效应。频闪深度越大，负效应越大，危害越严重。

注5：THD：谐波失真是指输出信号比输入信号多出的谐波成分。谐波失真是系统不完全线性造成的，所有附加谐波电平之和称为总谐波失真，数值越小，表明产品的品质越高。

注6：国内标准值为通过公开信息获取的国家标准或行业标准。

注7：RoHS：RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电器电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚（注意：PBDE正确的中文名称是指多溴二苯醚，多溴联苯醚是错误的说法）共6项物质，并重点规定了镉的含量不能超过0.01%。

在产品的性能参数、定制化和多样化的功能需求、环保、功能延展性、智能调光、使用寿命等方面，公司主要产品性能指标较国内标准具有一定优势，同时，公司主要产品性能指标均达到或超过美国的DLC认证标准，具有一定竞争优势。

发行人已经建成了完善的质量控制体系。公司在品质管控方面按照产品目标市场的质量标准进行严苛的质量控制，先后通过了ISO9001、ISO14001等一系列质量和环境管理体系，建立完善的质量控制体系。

为了提升开发能力，公司建有多个专门实验室，包括LED驱动可靠性检测实验室、PC及PMMA材料性能测试实验室、LED光电测试实验室、电磁兼容性测试实验室、热学管理测试实验室、灯具IP/IK测试实验部门以及智能产品测试实验部门、综合检测实验室。上述检测实验室覆盖了LED驱动高温老化寿命测试，频闪测试，冷热冲击测试，调光性能测试，能效测试，震动测试，电学性能测试，低温启动测试，开关寿命测试，光源部件积分球测试，分布光度计测试，光学配件的透光率测试抗紫外黄变测试，结构及配件抗张力测试、应力测试、防护等级IP和IK测试，以及延展性电子配件匹配性测试和智能产品功能测试。

公司持续推动公司产品通过美国及加拿大等国家的主流市场标准产品认证（DLC、UL、ETL、CUL、FCC等）。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力，为进一步开拓智能产品奠定了坚实的基础。

资质体系从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套及专业人员配套等方面进行全面考察和评估，通常只有整体实力较为突出的厂商能够实现核心资质体系的覆盖，这对行业新进入者形成较高的壁垒，也是衡量照明企业核心竞争力的关键指标之一。

综上所述，公司在质量管理体系及资质体系具有其核心竞争力，产品设计标准和生产体现了公司产品的创新性，也是为公司持续带来的市场增长的重要推动力。

（二）公司产品的生产过程和公司核心竞争力及创新性的体现

公司生产部门负责安排生产，生产环节共有3个流程，分别为灯具结构加工流程、仓储备料流程和灯具成品组装流程。主要工艺流程图如下所示：

公司主要生产工艺流程说明如下：

序号生产环节具体内容
1灯具结构加工流程1.钢卷、反光铝卷等原材料先进行精准剪板加工，使用飞剪机横剪，剪板机纵剪出符合设计要求的精准半成品尺寸（剪板区采用全自动飞剪机，低损耗、高效率、精准度高）； 2.完成下料工序后转至冲压区，使用冲床对板材进行冲孔、切边、拉伸和部分成型的精加工（冲压区采用自动化设备以及一次成型模具，人员需求低、高效率）； 3.完成冲压工序后转至折弯区，使用数控折弯设备对半成品进行精准压弯和折弯，进一步加工成型（折弯区采用数控设备，高精度，高效率）； 4.部分需拼装结构转至铆接区，进行结构铆接或激光焊接； 注1：剪板、冲压过程产生废板材及废机油S1、冲床产生的噪声N1。 5.钣金加工完成后转至喷涂加工，车间内单独设有半封闭式的涂装流水线，共3条，该半封闭式生产线是具备脱脂、水洗、烘干、静电喷粉、固化等功能的一体化设备； 6.半成品检查后上挂喷涂流水线，首道进入清洗喷淋段脱脂，目的是洗去板材表面的油脂以便于后续的喷涂工艺。脱脂剂加水稀释，采用喷淋的方式进行脱脂，该脱脂溶液不排放，当量不足时配置新的脱脂剂溶液加入脱脂槽内。脱脂完成后用水清洗板材，去除油污，采用喷淋的方式清洗，确保产品外观精细度；
7.完成清洗后进入烤炉烘干（天然气加热），炉内温度达到140洗，去除多余的水分； 8.半成品烘干完成后进入粉房静电喷粉，采用纯聚酯型粉末涂料； 9.喷粉完成后进行固化，在200成下固化10分钟，使涂料快速干燥固化； 10.喷涂流水线爬坡至下挂区进行下挂检查，堆叠贴标后入库半成品仓； 注2：水洗过程产生清洗废水W1，烘干、固化过程由于燃烧天然气产生废气G1、G3，直接由11米高排气筒排放，喷涂废粉G2采用小旋风回收超细粉，粉房系统回收，效率达到99.99%，未被回收的在车间无组织排放。
2仓储备料流程1.仓库负责完成原材料入库和半成品入库工作； 2.仓库依据生产计划任务进行原材料（SMT加工模组、电源驱动、五金件、塑料件、纸箱标贴等）和半成品结构件的备料工作； 3.仓库依据车间提供的计划派工单，确保准确足量，发料至组装生产车间。
3灯具成品组装流程1.根据生产计划进行产前准备，线材剪剥、配件包装和模组固定； 2.完成产前准备后进行灯具组装：结构拼接、电源组装和配件组装，将驱动、模组、塑料接插件、电源线等与半成品结构进行总装； 3.完成组装后进行灯具安规测试，内容包含耐压绝缘测试和接地测试，确保灯具安全性能； 4.安规测试通过后进行灯具贴标，并上老化线接通电源； 5.灯具老化后操作员目视检查光源，设备电性检查，确保灯具老化后性能达标； 6.电性测试通过后，进行灯罩按照安装； 7.进一步进行外观检查，清洁灯具； 8.将清洁完成后的合格灯具成品进行包装，配件清点、打包和码垛； 9.外箱标粘贴和成品标识粘贴后入库送检。

发行人已在招股说明书中“第五节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（六）公司组织架构、生产流程及方式”之“1、公司组织架构及其职能”之“2、主要生产流程及方式”中修订并补充披露上述内容。公司一直高度重视技术研发工作，自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，根据市场和客户的需求，通过自主研发不断积累核心技术，截至本问询函回复出具日，公司拥有的主要核心技术包括“LED产品虚拟化构成要素系统技术”、“交互式产品设计技术”、“防眩光式健康节能光学设计技术”、“通用性电子光学设计生产工艺技术”和“LED通用式改装应用技术”具体情况如下：

序号技术名称技术特色所处阶段技术来源核心产品对应专利创新性行业对比
1LED产品虚拟化构成要素系统技术通过统筹分析LED产品中外观构造、光学照度、热学、电子组合等几大构成关系要素，建立虚拟化系统模型进行模拟测试，从而实现最优化产品配置及产品性能的平衡。该技术可提高灯具的散热能力，增加光学效率，实现高效定向配光。在缩小了灯具尺寸前提下，保持产品性能符合DLC的要求。成熟应用自主研发LED HIGH BAY （高天棚灯） LED TROFFER （嵌入式天花板灯）1.一种内置传感器的LED灯具（专利号：ZL201921756993.X） 2.一种高光效的LED灯具（专利号：ZL201921756992.5） 3.一种超薄型的灯具 （专利号：ZL201921756994.4） 4.一种可调角度的灯具 （专利号：ZL201921816961.4） 5.一种间接照明的LED灯具（专利号：ZL202022903391.1）1、将传感器安装在灯具内的反射板上，反射板有效的保护了传感器的安全性，同时不影响传感器的性能，在安装方面更加便捷； 2、该技术提高了反射板的反射效果，从而提高了光的利用率，更加节能，环保； 3、该技术可达到在最小的空间内将驱动安装在灯具内部的效果，使灯具的厚度只有45mm； 4、通过每个反射板中均设有LED模组，每个反射板上设有扩散板，实现现场自由调节灯光的角； 5、优化了清洁方式，防眩晕。1、市场上同类型产品中的传感器大多是安装在灯具外侧，这样容易加大传感器的损坏机率，同时也增加了包装与运输的成本； 2、市场上同类型大多数产品是将LED模组直接安装在反射板中，发光效率较低，整灯光效偏低，影响了使用效果； 3、市场上的同类型产品厚度比较厚，增加了材料成本，同时也增加了包装与运输的成本； 4、市场上的同类型产品大多数为平板型灯具，灯具发光角度固定，不能调节灯具发光角度，在实际应用过程中发光部分需要对光控制，一般灯具就不可能现场调节灯光的角度，应用面比较窄； 5、目前市场上同类型的产品，光源不经过处理直接照射，清洁不便利，且易造成眩晕。
2交互式产品设计技术通过判断LED照明主流方向以及研究人类对照明和照明工具的交互式需求，根据使用者操作及使用习惯、心理、安装方式，研发出美观、组装替换方便、快捷的商业照明和工业照明LED灯具，使LED照明产品兼具了占用空间小、超薄、可快速安装、可调光源角度及高效定向配光等良好优势。成熟应用自主研发LED TROFFER （嵌入式天花板灯） LED TROFFER RETROFIT KIT（改装套件面板灯） LED HIGH BAY （高天棚灯）1.一种超薄型的LED灯具（专利号ZL201921695720.9） 2.一种双弧超薄型的LED灯具（专利号：ZL201921695732.1） 3.一种封头端盖快速安装的灯具（专利号：ZL201921695718.1） 4.一种背部吸顶安装的LED灯具（专利号：ZL201921695694.X） 5.一种整体表面安装支架 （专利号：ZL202022903381.8） 6.一种超薄型的灯具（专利号：ZL201921756994.4） 7.一种可调角度的灯具 （专利号：ZL201921816961.4） 8.一种应急电源安装结构（专利号：ZL202022930556.4）1、把灯体钣金通过压弯模具成型，有效降低了整灯的高度为70mm，该技术可使PC透光平板稳定保持圆弧面，并且固定牢靠，保证了灯具的高光效； 2、该技术可使灯罩稳定保持球面型； 3、该技术采用封头卡扣，实现扣进灯体内的便捷性； 4、四个凸包安装孔可把灯体吸顶安装在顶面上，并且凸包可保证灯具处在一个水平面上，不会扭曲，实现了不易扭曲的灯具吸顶安装方式，快捷高效； 5、在保障安全性的同时，实现了一人安装，降低了安装成本，提高了安装效率； 6、该技术可达到在最小的空间内将驱动安装在灯具内部的效果，使灯具的厚度只有45mm； 7、通过每个反射板中均设有LED模组，每个反射板上设有扩散板，实现现场自由调节灯光的角； 8、实现自动切换应急电源的功能。1、市场上同类型大多数产品的高度都比较高； 2、市场上同类型大多数产品叠放会造成压弯不良； 3、市场上的同类产品中多数采用螺丝锁紧或者铆接的方式安装封头端盖； 4、市场上同类型产品吸顶安装多为不便； 5、市场上同类型的产品中，LED模组的壳体与墙体进行安装十分的消耗人力和物力、安装不便； 6、市场上的同类型产品厚度比较厚，增加了材料成本，同时也增加了包装与运输的成本； 7、市场上的同类型产品大多数为平板型灯具，灯具发光角度固定，不能调节灯具发光角度，在实际应用过程中发光部分需要对光控制，一般灯具就不可能现场调节灯光的角度，应用面比较窄； 8、市场上同类型的产品中，断电时将无法使用。
3防眩光式健康节能光学设计技术该技术充分利用光学中的光源输出，将光线投射到规定的目标方向，使配光曲线即光空间分布满足DLC针对不同应用场合的要成熟应用自主研发LED HIGH BAY (高天棚灯) LED LINEAR STRIP1.一种高光效的LED灯具（专利号：ZL201921756992.5） 2.一种UGR光学透镜的LED灯具（专利号：1、该技术提高了反射板的反射效果，从而提高了光的利用率； 2、通过使用UGR光学透镜，解决了易发生视觉疲劳及眩晕的问题，具有很好1、市场上同类型大多数产品是将LED模组直接安装在反射板中，发光效率较低，整灯光效偏低，影响了使用效果； 2、市场上同类型的产品中，未采用类似的光
序号技术名称技术特色所处阶段技术来源核心产品对应专利创新性行业对比
求的同时，确保光强分布对人体造成眩光影响最低，使光的利用率最大化，从而达到节能的目的。利用该技术将光学理论与实际应用相结合，使产品兼具发光角度可控、光面均匀度的优势。（线条灯） LED TROFFER RETROFIT KIT（改装套件面板灯） LED TROFFER （嵌入式天花板灯）ZL202022904623.5） 3.一种发光面均匀的LED灯具（专利号：ZL201921767002.8） 4.一种发光均匀的LED灯具（专利号：ZL201921756989.3）的防眩光效果。 3、一整体灯体结构，配合相应的模组光源，使发光面均匀无暗区，提高了使用舒适度。 4、该技术通过波浪型纹理并调整角度，配合与之相应的模组板结构，使得灯罩各个发光面发光均匀，增强了客户的使用舒适度。学及UGR光学透镜的产品，光源直射到人的眼睛还会造成眩晕； 3、市场上同类型的大多数产品发光面不均匀，灯罩的两头及两边暗影严重； 4、市场上同类型大多数产品的灯罩内壁光滑，发光面不均匀。
4通用性电子光学设计生产工艺技术以电子光学设计技术为基础，结合热学和工艺材料技术，优化和降低线路板成本的同时，提高了可调模组的通用性和方便性，提高了企业生产效率的同时，保障了灯具品质的稳定性。该技术已成熟应用于产品的生产工艺中。成熟应用自主研发LED HIGH BAY （高天棚灯） LED WRAP （封装灯） LED TROFFER （嵌入式天花板灯） LED LINEAR STRIP （线条灯） LED STRIP RETROFIT KIT（改装套件灯）1.一种具有可调模组的新型灯具（专利号：ZL201821253078.4） 2.一种方便互联的新型灯具（专利号：ZL201821253271.8） 3.一种发光均匀的LED灯具（专利号：ZL201921756989.3）1、每个LED模组板上均设置有两个LED模组；LED模组均为可调色温模组，多种色温模块，为人们的使用提供了多种选择； 2、通过一体化设计，实现灯具的互联； 3、该技术通过波浪型纹理并调整角度，配合与之相应的模组板结构，使得灯罩各个发光面发光均匀，增强了客户的使用舒适度。1、目前市场上的同类产品，只能提供一种色温，不能满足人们的多种使用需要； 2、目前市场上的同类产品中不能便捷的把灯互联起来，需要多接线口； 3、市场上同类型大多数产品的灯罩内壁光滑，发光面不均匀。
5LED通用式改装应用技术针对荧光灯进行LED改造时，存在安装过程繁杂且通用性不强的缺点，同时，安装过程中存在安全隐患且效率低下。该技术可以对不同宽度的传统荧光灯进行快速改装，不仅保证了安装的范围广，也避免了在运输过程中对支架的挤压变形，提高了安装的效率以及缩短了安装时间，降低安装成本，提高安装人员安全性。成熟应用自主研发LED STRIP RETROFIT KIT （改装套件灯） LED TROFFER RETROFIT KIT （改装套件面板灯）1.一种传统荧光灯改造为LED灯的安装结构 （专利号：ZL201621060417.8） 2.一种Strip荧光灯改造LED灯的安装结构 （专利号：ZL201621046814.X） 3.一种荧光灯灯具 （专利号：ZL202022930530.X）1、实现一种传统荧光灯改造为LED灯的安装，保证了安装的效率并降低了安装成本； 2、在提高安全保障下，实现对不同的Strip荧光灯进行LED改造； 3、本实用新型采用了上下分体式结构，结构连接简单，产品安装简单便捷，适用性也很广。1、市场上在对传统荧光灯进行LED改造时安装繁琐，且往往需要多次调整，且通用性不好； 2、目前市场上对Strip荧光灯进行LED改造的产品种类很多，但往往一种产品只能改装对应的一种荧光灯类型； 3、目前市场上的同类产品中，整灯安装起来不仅繁琐，而且在安装过程中的安全性也不高，同时产品不能兼顾到荧光灯改装安装,灯具的生产难度增加。

公司的核心技术主要是在追随技术前沿及满足北美市场需求的过程中积累、演进而形成，核心技术的形成与公司业务发展息息相关，主要来自发行人自主研发并实现了科技成果转化，申请了相关专利保护。核心技术已广泛应用到公司主要生产工艺和主要产品中，进一步巩固了公司的核心竞争力。

公司已经建立完整的LED照明技术开发体系，并根植于生产经营和管理过程中。在设计阶段，公司根据行业发展方向和市场动态，针对客户的个性化及定制化需求，能够进行产品的工业设计、结构设计、光学设计、散热设计、LED灯板设计、LED智能控制设计、模具设计。在测试阶段，公司能够进行产品的总谐波失真、恒流精度偏差、线性调整率等各项电气性能指标进行测试和验证，对光通量、显色指数R9、显色指数（Ra）及色容差等光学性能指标进行测试和验证，对耐压、绝缘抗阻等安全性能指标进行测试和验证，并对产品跌落及产品机械振动等安全性能指标进行。在认证阶段，公司建有多个专门实验室，包括LED驱动可靠性检测实验室、PC及PMMA等材料性能测试实验室、LED光电测试实验室、电磁兼容性测试实验室、热学管理测试实验室、灯具IP/IK测试实部门以及智能产品测试实验部门、综合检测实验室，可以顺利开展进行国际通用标准的测试和验证，持续推动公司产品通过销售国家的主流市场标准产品认证，从而大幅加快了产品的研发及开发速度，进一步巩固了公司的核心竞争力。

除前述分析的质量管理体系、资质认证体系及完整的LED照明技术开发体系具有其核心竞争力，产品设计标准和生产体现了公司产品的创新性外，公司的核心竞争力及创新性体现还包括以下几个方面，具体如下：

在个性化和差异化产品研发及设计经验优势方面：发行人以技术创新为企业发展的核心驱动力，经过多年不断革新与发展，形成了一支对LED照明产品有深入理解的专业研发和设计团队，以市场需求为驱动，以研发设计带动销售，贴近客户市场了解客户的个性化和差异化需求，并持续保持高强度的研发投入，优秀的体系化研发创新能力为发行人持续经营提供了有力保障。

在经营管理模式方面：公司建立初期将扁平化管理机制植入到ODM模式中，公司管理层将最新的市场动态、行业相关政策、市场供需关系、行业竞争格局、客户需求信息及分析等信息，以高效的方式传达给基层员工，即公司政策指令扁

平化高效传达融入到ODM模式管理体系中，为产品及研发相关人员创造了完善的沟通渠道，员工在日常工作过程中可有效的向管理层传达意见和建议，自下而上的有效沟通能够对客户需求做出最快的反应，从而极大地提高了公司的研发与生产效率，这种管理模式让公司在成立以来以较快的速度成长。

在产品数据库创新和管理方面：经过多年产品设计的经验积累和沉淀，针对市场上不同系列多种规格的LED灯具产品，公司已经规范了产品设计流程，对产品常用的组件进行标准化并建立了模块化数据库，有效提升了产品设计效率并保证了产品设计的统一性。设计期间通过计算机辅助设计系统和计算机辅助工程系统对产品数据分析计算与仿真，验证产品可行性，规避潜在风险，并通过系统软件实现产品数据、工程图纸、工艺信息等资料共享，有效促进多部门信息交流，实现项目高效协同开发，该数据库的支持缩短了产品设计的周期，提高了客户需求的反应速度。在市场需求快速响应及高效的运营体系方面：公司通过销售人员贴近市场并获取客户业需求，快速响应客户对于产品设计的时间要求，利用人工装配切换生产线灵活的优势，合理地规划生产排期，高效率地缩短了产品的开发周期及供货周期，为客户抢占所属区域市场赢得先发优势。公司通过质量控制体系，确保公司LED照明灯具产品在涵盖原材料采购、生产制造、产品交付、售后服务等在内的整套运营环节都能够有章可循，从而保证公司产品的品质能够满足终端客户的要求，进而强有力地保证公司运营体系能够顺利推行，并实现快速响应市场变化和客户差异化需求。发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（十九）持续创新风险”和“第三节风险因素”之“三、技术风险”之“（三）持续创新风险”中补充披露具体如下：

“LED照明行业属于知识和技术密集型行业，涉及到光学、色度学、电学、自动控制、数据处理、机械加工等理论知识和技能，行业参与者需精准、及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的创新研发，才能持续保持核心竞争力。若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时把握消费者的需求变化趋势，新产品研发和设计能力不能够满足消费者的需求，不能及时将技术研发成果与客户需求相结合，则可能导致公司

竞争力下降，对公司的业务发展造成不利影响。”

五、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、获取并查阅了发行人相关专利技术；

2、访谈发行人高管及核心技术人员，查阅发行人相关技术文档，了解发行人产品应用的主要核心技术、核心技术独特性和创新性、核心技术对应的专利、核心技术应用在生产环节的过程及创新性体现；

3、查询公开市场研究报告和可比公司年报等公开数据，了解LED照明市场的划分依据、主要品牌、客户群体及竞争格局等情况；查询可比公司年报等公开数据，了解发行人所处细分领域及发行人的市场地位、竞争格局、可比公司的经营情况，在技术、质量、管理、品牌、渠道等方面与可比公司等方面的比较情况；

4、访谈发行人高管，了解公司产品总体定价策略；

5、访谈发行人高管、销售负责人及部分客户的采购负责人，通过公开的市场研究报告与市场信息，了解主要产品细分市场的市场空间，发行人上述产品的市场份额，了解发行人在细分市场领域产品的竞争优势；

6、访谈发行人核心技术人员，获取核心技术人员的研发履历、主要成果及获得的专业资质，发行人的研发制度，报告期研发投入，比较了公司报告期内研发投入与同行业可比公司的情况；

7、核查发行人报告期内主要产品营业收入、毛利率等有关财务数据，通过公开市场信息，获取可比公司营业收入、毛利率等有关财务数据的变动情况，并与发行人财务数据进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、目前，LED照明行业不存在对高中低端市场明确划分的具体客观标准，

发行人对招股说明书中涉及高中低端的内容进行调整。

2、在LED照明行业中，家居照明、商业照明等以中小功率照明产品为主，照明环境相对稳定，技术已趋于成熟，产品替换环境适应简易，因此较早迎来大规模升级换代的市场需求，产业成熟度较高。特种照明应用于专业场所，在各自专业领域需具备极强的技术实力与经验沉淀，进入门相对槛较高。户外照明、工业照明主要应用于市政道路、工业车间等大型应用场所，功率普遍较大，对精细作业需具备更高的光品质、视觉舒适性，同时基于减排指标对散热、节能技术要求更高，进入门槛相对较高。

3、发行人主要从事LED灯具，产品主要是商业照明和工业照明两大类。公司生产工业照明和商业照明两类产品中，工业照明主要为高天棚灯产品，商业照明包括线条灯、灯盘灯。公司经过多年的市场、经验和技术积累，获得了市场的一定认可，并在北美市场竞争力日益增强。发行人在持续巩固工业照明和商业照明领域的产品在北美市场的竞争优势的同时，将努力拓展欧洲、亚洲等其他区域市场，挖掘新的业绩增长点，以提升市场占有率。

4、公司生产的工矿灯产品主要为高天棚灯。公司的工矿灯产品以外销为主，在工矿灯产品出口市场，公司的工矿灯产品的主要竞争对手为联域光电、艾格斯

特、昕诺飞、拓享科技及众普森科技等企业。发行人出口的工矿灯产品排名、市场份额的认定依据为中国照明电器协会发表的产业分析报告。中国照明电器协会（China Association of Lighting Industry）于1989年在北京成立，是由从事照明电器行业的企业、事业单位、社会团体及个人等自愿组成的全国性社会团体，是经中华人民共和国民政部正式注册的全国唯一的照明电器行业的社团组织，具有社会团体法人资格。

5、与同行业可比公司相比，在产品细分领域方面，可比公司LED照明产品类型覆盖了LED光源、LED灯具及LED灯用电器附件及其他照明器，产品应用领域覆盖了户外照明、工业照明、商业照明、家具照明、汽车照明等领域，产品应用领域广泛。发行人与可比公司民爆光电相似，在产品应用领域专注于工业照明领域和商业照明领域。目前，发行人工业照明产品为高天棚灯，商业照明产品为线条灯和灯盘灯。由于发行人在工业照明领域和商业照明领域起步相对较晚，发展时间较短，目前仍处于业务快速发展阶段，与同行业可比公司相比，公司的收

入和利润规模相对较小，但公司最近三年的收入和利润规模呈上升趋势。

6、发行人在技术、质量、管理、品牌、渠道等方面与可比公司存在一定差异，通过与可比公司在细分领域的经营情况、技术、质量、管理、品牌、渠道等方面的比较，发行人在体系化研发创新能力方面、个性化和差异化产品研发和设计经验方面、品质管控方面、客户资源方面、客户服务系统方面、市场需求快速响应及高效的运营体系方面、管理团队及人才队伍方面存在一定优势，但在自主品牌影响力方面、融资渠道方面及经营与市场规模方面及存在一定劣势。

7、发行人采用成本与目标毛利相结合的总体定价策略，产品的成本会因材料价格变动、汇率变动、人工成本变动而发生变更，公司会对最新底价进行重新核定，不存在通过低价策略维持市场占有率的情况。

8、通过对衡量LED灯产品的性能指标和发行人产品的生产过程分析，发行人在质量管理体系、资质认证体系、LED照明技术开发体系、个性化和差异化产品研发及设计经验、经营管理模式、产品数据库创新和管理、对市场需求快速响应及高效的运营体系等方面体现出发行人的核心竞争力及创新性。

9、发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（十九）持续创新风险”和“第三节风险因素”之“三、技术风险”之“（三）持续创新风险”中对持续创新风险补充披露。

问题3.与主要客户合作的稳定性

（1）主要客户基本情况。根据申报文件，公司的客户为 LED 照明灯具品牌商、LED 灯具制造商、贸易商。请发行人：①按照LED 灯具品牌商、LED 灯具制造商、贸易商等主要客户类型，分别说明各期前五大客户的基本情况，与客户的合作模式、合作历史、客户获取方式、定价原则、订单签订方式、是否签署了长期合作协议，主要产品及是否为定制产品、销售金额及占比，获取客户认可的主要途径及关键因素；说明主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系。主要客户为贸易商的，说明终端客户情况，结合贸易商销售情况及期末存货情况，说明发行人是否存在

向贸易商压货、调节业绩的情况。②说明境内外ODM主要客户的产品品牌，结合客户经营情况、销售规模、所在地区市场份额等因素，量化说明主要客户市场地位、行业竞争力，发行人作为上述客户ODM厂商的竞争力。

（2）销售变动情况。请发行人：①说明主要客户销售情况变动（新增、退出、销售额变动）的原因及合理性，主要客户业务类型及经营情况与其采购情况的匹配性，不同客户毛利率是否存在较大差异的原因。详细说明2021新增客户ELEMEK, INC.成立时间较短即成为发行人前五大客户的原因及合理性；2021新增客户ELITE LIGHTING即成为发行人前五大客户的原因及合理性；2021年第一大客户BEST LIGHTING PRODUCTS INC.、第二大客户KEYSTONE TECHNOLOGIES,LLC在2020年、2021年收入波动较大的原因。②根据申报文件，2021年10月7日，发行人前五大客户美国EIKO GLOBAL宣布将通过收购Premise LED Inc实现扩张。说明EIKO GLOBAL收购加拿大Premise LED Inc前后，与发行人的合作模式、销售内容、订单需求等情况有无变化。

（3）客户合作稳定性。根据申报文件，公司已和众多国际知名品牌厂商形成了长期稳定的合作关系，公司的LED照明方案和产品已获得品牌厂商的高度认可。报告期内，发行人境内与境外均系ODM生产销售的模式，其中外销收入占比95%以上。可比公司中，立达信、得邦照明、阳光照明均以ODM外销为主。请发行人：①说明境内外ODM主要客户的供应商管理体系和质量控制制度，在供应商资质认证和产品检验方面有哪些具体要求，发行人在客户同类产品供应商中的地位和份额。②说明可比公司中是否有与发行人同为某一客户供应商的情况，相较于其他供应商发行人是否具备竞争优势，结合与主要客户的合作历史、合作协议及销售变动，说明是否存在被其他供应商替代的风险，并进行风险提示。③说明公司的LED照明方案和产品已获得品牌厂商的高度认可的依据。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

一、主要客户基本情况

（一）按照LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商等主要客户类型，分别说明各期前五大客户的基本情况，与客户的合作模式、合作历史、客户获

取方式、定价原则、订单签订方式、是否签署了长期合作协议，主要产品及是否为定制产品、销售金额及占比，获取客户认可的主要途径及关键因素；说明主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系。主要客户为贸易商的，说明终端客户情况，结合贸易商销售情况及期末存货情况，说明发行人是否存在向贸易商压货、调节业绩的情况。

1、按照LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商等主要客户类型，分别说明各期前五大客户的基本情况，与客户的合作模式、合作历史、客户获取方式、定价原则、订单签订方式、是否签署了长期合作协议，主要产品及是否为定制产品、销售金额及占比，获取客户认可的主要途径及关键因素。报告期内，公司的主要客户类型有LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商，且客户类型以LED灯具品牌商为主。LED灯具品牌商是指客户有自有灯具品牌，部分品牌商拥有生产加工能力；LED灯具制造商是指客户没有自有灯具品牌，但有生产加工能力；贸易商客户为采购公司商品后直接对外销售的贸易商，既没有自有灯具品牌、也没有生产加工能力，但是具有销售渠道。

（1）报告期内，公司LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商各期前五大客户的销售金额及占比情况

○

LED灯具品牌商

报告期内，公司LED灯具品牌商前五大客户的销售金额情况如下：

单位：万元
年度客户名称金额占比
2021年度BEST LIGHTING PRODUCTS INC.9,137.5011.91%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC6,864.618.95%
EIKO*5,650.957.37%
ELITE LIGHTING5,110.966.66%
LEDVANCE*3,284.904.28%
合计30,048.9339.17%
2020年度BEST LIGHTING PRODUCTS INC.4,358.098.78%
EIKO*3,822.917.70%
NICOR*3,104.756.25%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2,757.795.56%
单位：万元
年度客户名称金额占比
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2,708.305.46%
合计16,751.8433.74%
2019年度BEST LIGHTING PRODUCTS INC.6,177.1312.08%
EIKO*4,487.088.78%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC4,446.228.70%
NICOR*3,341.126.53%
MAXLITE, INC3,288.196.43%
合计21,739.7342.52%

注：EIKO

*

、NICOR

*

、LEDVANCE

*

同一控制下的企业已合并披露

上述公司品牌商的前五大客户，除LEDVANCE

*

外，均为公司报告期前五大客户。2021年、2020年、2019年，公司品牌商类型的前五大客户的销售收入占比分别为39.17%、33.74%、42.52%。公司与上述主要客户的合作较为稳定。

○

LED灯具制造商报告期内，公司LED灯具制造商共有2家，销售金额情况如下：

单位：万元
年度客户名称金额占比
2021年度ELEMEK, INC.6,152.708.02%
ADVANPOWER LIMITED147.900.19%
合计6,300.608.21%
2020年度ELEMEK, INC.331.590.67%
ADVANPOWER LIMITED449.000.90%
合计780.591.57%

ELEMEK,INC（以下简称“ELEMEK”）是发行人2020年的新增客户，2021年为发行人第三大客户。2020年、2021年的销售金额分别为331.59万元、6,152.70万元。ELEMEK母公司是SamjinLNDCo.,Ltd.（以下简称“Samjin”），Samjin是韩国科斯达克交易所上市公司，2021年的销售收入为88,140,897,038韩元（折合人民币约为45,833.27万元），主要客户包括三星，波音，LG和柯尼卡美能达等。Samjin主要从事电子制造业务，自2009年开始从事LED照明业务。Samjin的两

款产品获得了美国能源部（DOE）、北美照明工程学会（IESNA）和国际照明设计师协会（IALD）发起举办的“下一代灯具设计大赛”的认可，被美国照明协会（ALA）和能源效率联盟（CEE）选为明日照明设计大赛的五大奖得主之一。

发行人与ELEMEK的合作原因主要是由于MAXLITE,INC公司（以下简称“MAXLITE”，是发行人报告期内前五大客户）2020年基于对供应链成本管控等因素的考量，对其自身的国际贸易业务的商业安排有所更改，从直接向发行人进行采购，变更为：部分产品直接向发行人采购，其余部分的产品MAXLITE指定ELEMEK向发行人采购灯具散件，并由ELEMEK的墨西哥工厂进行组装，组装后的成品灯具由ELEMEK公司向MAXLITE公司进行销售。上述交易系客户的采购安排，具有商业合理性。MAXLITE与ELEMEK不存在关联关系。ADVANPOWER LIMITED是发行人2020年的新增客户，该客户的主营业务为LED灯具的生产制造和销售，主要生产的产品类型包括室外商用照明产品及家居照明产品，该客户向发行人采购室内商用照明产品，采购金额较小。

○

贸易商

报告期内，公司贸易商客户共有1家，销售金额情况如下：

单位：万元
期间客户名称金额占比
2021年度MIDON LIGHTINGCO., LTD.3,547.894.63%
合计3,547.894.63%
2020年度MIDON LIGHTINGCO., LTD.1,506.053.03%
合计1,506.053.03%
2019年度
MIDON LIGHTINGCO., LTD.229.670.45%
合计229.670.45%

2019年、2020年、2021年公司对贸易商客户的销售收入占比分别为0.45%、

3.03%、4.63%，销售规模逐年增加但占比较小，合作较为稳定。公司与贸易商客户的合作，主要是希望借助贸易商的销售渠道，为众多零散客户建立广泛的业务联系，充分挖掘下游市场。

（2）报告期内，公司LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商各期前五大客户的基本情况

○

LED灯具品牌商客户的基本情况、合作情况

客户 名称基本情况合作模式开始合作时间客户获取方式定价 原则订单签订方式是否签署了长期合作协议主要 产品是否为定制产品
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.成立于1997年，美国注册的中大型企业，在美国市场应急灯细分领域名列前茅ODM直销模式2016年第三方介绍成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
EIKO*成立于1978年，是美国注册的中大型企业。EIKO在美国、加拿大、欧洲和亚太地区设有办事处。40多年来，公司通过提供高质量照明产品组合来满足各种细分市场中最终用户的照明需求ODM直销模式2017年主动 拜访成本+合理利润框架协议+制式订单是高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC成立于1945年，Keystone凭借70多年专门制造优质照明组件的制造经验，以易于使用的产品和让客户的生活更轻松的个性化服务赢得了卓越的声誉ODM直销模式2017年展会成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
NICOR*成立于1980年，以NationalIndustries的名义创建，已从一家经济实惠的吊扇公司发展成为一家固态LED照明供应商ODM直销模式2013年主动 拜访成本+合理利润框架协议+制式订单是高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
MAXLITE INC成立于1993年，MaxLite是业内率先进入LED技术领域的先行者之一，提供了众多优质的、经过认证的室内和室外LED灯具和灯具。MaxLite因其行业领导地位，五次获ODM直销模式2015年同业 介绍成本+合理利润框架协议+制式订单是高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
客户 名称基本情况合作模式开始合作时间客户获取方式定价 原则订单签订方式是否签署了长期合作协议主要 产品是否为定制产品
得能源之星年度合作伙伴奖，凭借其位于新泽西州、印第安纳州和加利福尼亚州的团队和设施的创新研发能力，继续走在全球范围内节能技术的前沿。MaxLite是全国少数族裔供应商多元化委员会(NationalMinoritySupplierDiversityCouncil)认证的全国少数族裔企业(MBE)
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.成立于1970年，作为50多年的节能照明行业领导者，负责制造和组装商业和工业节能照明解决方案。ODM直销模式2014年主动 拜访成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
ELITE LIGHTING成立于1998年，隶属于Rashididoust家族，是在美国注册的中大型企业ODM直销模式2015年展会成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
LEDVANCE*朗德万斯在全球范围内有覆盖140余个国家及地区的贸易和零售渠道。朗德万斯与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，以及沃尔玛、麦德龙、BAUHAUS等大型商业超市、零售渠道客户都保持长期稳定的合作关系。朗德万斯深耕欧美照明市场多年，拥有强大的品牌国际影响力和完善的全球营销渠道，在智能化浪潮中引领智ODM直销模式2018年展会成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
客户 名称基本情况合作模式开始合作时间客户获取方式定价 原则订单签订方式是否签署了长期合作协议主要 产品是否为定制产品
能、健康照明产品的行业潮流。“朗德万斯”及旗下的“喜万年”、“Radium”、“DULUX”等全球知名品牌产品主要定位于高端光源和智能家居应用市场，产品涵盖家居与办公照明、工业照明及工业照明系统、智能家居业务及健康照明四大板块。

公司主要的LED品牌商客户均成立较久，且与发行人保持多年的合作关系。公司通过不断提升技术实力、产品质量和服务态度，赢得了客户的支持，形成了稳定的客户结构及用户粘性，客户合作稳定性较高。○

LED灯具制造商客户的基本情况、合作情况

客户名称基本情况合作模式开始合作时间客户获取方式定价 原则订单签订方式是否签署了长期合作协议主要产品是否为定制产品
ELEMEK, INC.成立于2018年，主要从事塑料模具和OEM组装，母公司为韩国科斯达克交易所上市公司。ODM直销模式2020年第三方介绍成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是
ADVANPOWER LIMITED成立于2006年，从事LED灯具的生产制造和销售ODM直销模式2020年同业介绍成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否室内灯盘灯、室内线条灯是

○

LED灯具贸易商客户的基本情况、合作情况

客户 名称基本情况合作模式开始合作时间客户获取方式定价 原则订单签订 方式是否签署了长期合作协议主要 产品是否为定制产品
MIDON LIGHTING CO., LIMITED成立于2016年，从事LED灯具的贸易业务ODM直销模式2016年客户主动寻求合作成本+合理利润每次签署采购订单并约定相应条款否高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯是

（3）获取客户认可的主要途径及关键因素

在ODM模式下，公司提供自主设计的样品或按照客户订货意向进行设计，经客户评估确认具体的参数后投入批量生产，客户提出的参数要求包括但不限于功率、色温、光效、防眩光指数、配光角度、认证要求等。公司通过寄送样品、客户实地考察等方式向客户展示公司自主设计的样品，或者按照客户订货意向进行设计后寄送样品。公司提供的样品获得客户认可后签订订单。公司获取客户认可的关键因素包括技术指标、质量稳定性、供货周期和产品种类。

技术方面，公司高度重视技术研发工作，打造了一支对行业技术发展和应用前沿领域有深入理解的专业研发团队。报告期内投入研发费用6,679.36万元，已取得专利权57项，其中发明专利4项。公司根据市场和客户的需求，通过自主研发或与产学研合作不断积累核心技术，在多年的生产实践中，公司产品结构、生产工艺不断优化、改进、创新，目前拥有可方便安装和拆卸的LED照明灯技术、照明工程用安装支架技术、基于气流自清理的新型LED灯具技术、半片组件技术、应急照明分配电装置箱等多项主要技术，技术创新丰富了公司的产品种类，其产品技术先进性较高、性能稳定、质量优良、故障率低，为公司带来稳定的经济效益，提升了公司品牌的影响力。与此同时，公司在智能灯具领域积极布局、整合优质资源，并已初步实现商业化应用。相关布局为公司在智能灯具领域进一步的业务拓展和生态建设提供了良好基础。

公司在品质管控方面按照产品目标市场的质量标准进行严苛的质量控制，先后通过了ISO9001、ISO14001等一系列质量和环境管理体系，建立完善的质量控制体系。同时为了提升开发能力，公司建有多个专门实验室，包括LED驱动可靠性检测实验室、PC及PMMA材料性能测试实验室、LED光电测试实验、

电磁兼容性测试实验室、热学管理测试实验室、灯具IP/IK测试实验部门以及智能产品测试实验部门、综合检测实验室。公司持续推动公司产品通过美国及加拿大（UL、ETL、CUL、FCC、DLC等）等国家的主流市场标准产品认证。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力，为未来开拓智能产品奠定了坚实的基础。因此公司在质量稳定性方面具备一定的竞争优势。

供货周期方面，公司交货周期能够满足客户需求，并可以根据客户实际需求，灵活调整生产计划，并在规定的交货周期内完成交货。产品种类方面，报告期内，发行人不断进行产品创新，能够满足客户对于产品的不同需求。报告期内，公司未发生因产品质量问题与上述客户发生质量纠纷、诉讼等情况。

综上所述，公司能够持续稳定与ODM客户保持合作，具备获取新客户的能力。

2、说明主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系。

根据对公司主要客户的访谈及盈科美国律师事务所出具的法律意见书，发行人的主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系。

3、主要客户为贸易商的，说明终端客户情况，结合贸易商销售情况及期末存货情况，说明发行人是否存在向贸易商压货、调节业绩的情况。

报告期内，发行人客户中存在一家贸易商客户，为MIDON LIGHTINGCO.,LTD，MIDON LIGHTING CO.,LTD成立于2016年，主要从事LED照明产品的销售。MIDON LIGHTING CO.,LTD于成立当年与发行人建立合作关系，成为发行人客户。2019至2021年来自于MIDON LIGHTING CO.,LTD的销售收入为229.67万元、1,506.05万元及3,547.89万元，占当期营业收入的比例分别为

0.45%、3.03%及4.63%，具体情况如下：

期间客户名称销售收入 （万元）占当期贸易商收入比重占营业收入比重
2021年度MIDON LIGHTINGCO., LTD.3,547.89100.00%4.63%
合计3,547.89100.00%4.63%
2020年度MIDON LIGHTINGCO., LTD.1,506.05100.00%3.03%
合计1,506.05100.00%3.03%
2019年度MIDON LIGHTINGCO., LTD.229.67100.00%0.45%
合计229.67100.00%0.45%

（1）贸易商终端客户情况

MIDON LIGHTING CO., LTD共8家终端客户，均为北美公司，主要从事LED照明产品生产或销售业务。

发行人主要贸易商客户的具体销售情况如下所示：

年份贸易商客户名称是否最终实现销售期末库存数量情况是否存在替发行人囤货情形
2019年度MIDON LIGHTING CO., LTD.是0否
2020年度MIDON LIGHTING CO., LTD.是0否
2021年度MIDON LIGHTING CO., LTD.是0否

报告期内发行人向主要贸易商客户的实物流转方式及销售金额如下：

单位：万元

序号贸易商客户产品实物流转方式销售收入
2021年度2020年度2019年度
1MIDON LIGHTING CO., LTD.产品运送至客户指定境内港口，完成报关手续，并将货物发送至终端客户。3,547.891,506.05229.67
合计3,547.891,506.05229.67

报告期内，发行人与MIDON LIGHTING CO., LTD.的销售模式采用FOB模式，发行人与MIDON LIGHTING CO., LTD.签订合同，约定产品的型号、数量、金额、交货运输信息及信用期，发行人将产品运送至MIDON LIGHTING CO.,LTD.指定的境内港口，完成报关手续，报关单中的运抵国为MIDON LIGHTINGCO., LTD.终端客户所在国家，并将货物直接发送至终端客户。

报告期内，发行人贸易商客户已实现最终销售，贸易商客户接受终端客户订单后，委托发行人将产品运送至指定的境内港口，完成报关手续，并将货物直接发送至终端客户。发行人实现销售的同时贸易商客户实现销售。

（2）发行人是否存在向贸易商压货、调节业绩的情况

报告期内，发行人贸易商客户不存在替发行人压货的情形，主要原因分析如下：

①贸易商采用“以销定购”的业务模式，贸易商客户接受终端客户订单后，委托发行人将产品运送至指定的境内港口，完成报关手续，并将货物直接发送至终端客户，未在贸易商客户保留库存，贸易商客户期末存货规模为0。

通过获取贸易商客户的存货进销存调查表，经核查，2019、2020及2021年末，发行人贸易商客户期末存货规模为0，不存在替发行人压货的情形。报告期各期末，已收回调查表的贸易商客户期末库存金额具体情况如下：

项目公式2021年度2020年度2019年度
贸易商各期末持有发行人存货余额a0.000.000.00
已核查主要客户中贸易商收入b3,547.891,506.05229.67
发行人主要客户中贸易商收入总额c3,547.891,506.05229.67
已核查贸易商收入占比d=b/c100%100%100%
贸易商期末存货占贸易商收入的比例e=a/c0.00%0.00%0.00%

②贸易商自主独立经营，贸易商客户与发行人不存在关联关系。不同于经销商，贸易商仅为从事贸易业务的独立经营个体，自负盈亏。发行人仅对贸易商进行产品销售，对其经营决策无管控力，也未设立任何经营业绩指标。通过公开信息检索，走访等方式进行核查，报告期内，发行人与贸易商客户无关联关系。

（二）说明境内外ODM主要客户的产品品牌，结合客户经营情况、销售规模、所在地区市场份额等因素，量化说明主要客户市场地位、行业竞争力，发行人作为上述客户ODM厂商的竞争力。

1、报告期内，发行人境内外ODM主要客户情况如下

（1）报告期内，发行人境外ODM主要客户的产品品牌、市场地位、行业竞争力情况如下

客户名称产品品牌经营情况公司行业地位
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2019年至2021年的销售收入分别为147,000,000美元、113,000,000美元、115,000,000美元成立于1997年，美国注册的中大型企业，在美国市场应急灯细分领域名列前茅
EIKO GLOBAL, LLC.2019年至2021年的销售收入分别为84,000,000美元、78,000,000美元、73,000,000美元成立于1978年，是美国注册的中大型企业。EIKO在美国、加拿大、欧洲和亚太地区设有办事处。40多年来，公司通过提供高质量照明产品组合来满足各种细分市场中最终用户的照明需求。
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2019年至2021年的销售收入分别为300,000,000美元、250,000,000美元、350,000,000美元成立于1945年，KEYSTONE凭借70多年专门制造优质照明组件的制造经验，以易于使用的产品和让客户的生活更轻松的个性化服务赢得了卓越的声誉。
MAXLITE, INC.2019年至2021年的销售收入分别为205,000,000美元、200,000,000美元、210,000,000美元成立于1993年，MAXLITE是业内率先进入LED技术领域的先行者之一，提供了众多优质的、经过认证的室内和室外LED灯具和灯具。MAXLITE因其行业领导地位，五次获得能源之星年度合作伙伴奖，凭借其位于新泽西州、印第安纳州和加利福尼亚州的团队和设施的创新研发能力，继续走在全球范围内节能技术的前沿。MAXLITE是全国少数族裔供应商多元化委员会(NATIONAL MINORITY SUPPLIER DIVERSITY COUNCIL)认证的全国少数族裔企业(MBE)。
NICOR, INC.2019年至2021年的销售收入均超100,000,000美元成立于1980年，以NATIONAL INDUSTRIES的名义创建，已从一家经济实惠的吊扇公司发展成为一家固态LED照明供应商。
ELITE LIGHTING2019年至2021年的销售收入分别为200,000,000美元、250,000,000美元、300,000,000美元成立于1998年，隶属于RASHIDIDOUST家族，是在美国注册的中大型企业。
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2019年至2021年的销售收入分别为42,000,000美元、38,000,000美元、45,000,000美元成立于1970年，作为50多年的节能照明行业领导者，负责制造和组装商业和工业节能照明解决方案。

信息来源：上述公司访谈记录、官网、中国出口信用保险公司报告

（2）报告期内，发行人境内ODM主要客户的产品品牌、市场地位、行业竞争力情况如下：

客户名称产品品牌经营情况公司行业地位
注册资本销售规模
横店集团得邦照明股份有限公司47,694万元人民币2022年一季度营业收入达12.56亿，2021营业收入达52.73亿公司创立于1996年，作为中国照明行业的龙头企业，凭借卓越的产品性能、稳定的质量水平、专业的技术及工艺能力、良好的企业信誉、健全的客户服务体系和不断提升的品牌价值。公司在全球70多个国家和地区与近500家分销商、批发商、渠道商及直营客户建立了长期稳定的合作关系，积累了广泛的客户群体并树立了优秀的品牌形象。获评2019年及2021年“亚洲品牌500强”并入围2020年“中国500最具价值品牌”。
扬州强凌有限公司1,778万美元-扬州强凌有限公司成立于2005年，母公司为TechnicalConsumerProducts,INC.（TCP）。TCP是美国大型跨国光源公司，公司总部设在美国俄亥俄州克力夫兰市。公司主营各种优质节能、LED灯,节能灯具、电子日光灯用镇流器和灯具以及应急安全灯等，下设由美国节能机构认可的“ENERGYSTAR”测试实验室，在美国纽约配备高科技产品实验室作为公司强大的技术支持。集团先后在上海市及江苏省投资数亿元兴建了多家现代照明生产基地，目前员工总数已达3000人左右，专业技术人员占15％。集团旗下的上海强凌电子有限公司、镇江强凌电子有限公司及扬州强凌有限公司、淮安强陵照明有限公司每天有超过80万只的高品质节能,LED产品出口到美国、欧洲等西方发达国家，平均年出口额达20亿元。TCP强凌已成为国内绿色照明行业规模最大、品质最好、连续多年出口量最多的节能光源企业之一。在美国20多年的历程使TCP强凌形成了一个科学的、完善的制造、管理、销售和服务体系
欧司朗（中国）照明有限公司3988万欧元2015财年实现销售收入55.74亿欧元，净利润17,120万欧元。全球主要的照明企业为飞利浦、欧司朗、通用照明，这三大照明企业占据全球节能灯照明市场50%左右的市场份额。

信息来源：上述公司官网、企查查报告、上市公司年报

综上，发行人境内外的主要客户多为LED照明行业的知名企业，多数主要客户成立较早、市场地位领先。在激烈的市场竞争中，作为行业领先者更容易保持

营业规模的稳定，且由于主要客户的品牌优势和渠道优势，公司主要客户的营业收入更容易获得高于行业平均水平的增长率，因此对公司的订单需求也更为持续和稳定，公司与这些客户的合作具有可持续性。同时，主要客户对供应商的选择需经过多重筛选标准，十分严格，为保持产品质量的稳定性，在长期合作过程中不会轻易更换供应商，为公司的稳定持续发展奠定坚实的基础。

2、发行人作为上述客户ODM厂商的竞争力

恒太照明是一家专注于绿色环保、智能照明灯具的高新技术企业，主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务。公司自成立以来，一直专注于LED照明灯具的研发、生产和销售，致力于成为一流的工业和商业空间综合的照明解决方案提供商，为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。公司坚持产品创新策略，为客户提供差异化、多功能、个性化的商业照明和工业照明产品，在国内灯具出口企业中排名前列。根据中国照明电器协会信息显示，2021年前三季度在工矿灯产品出口企业中，公司在美国占有1/4的市场份额。公司在美国市场具有一定的知名度，因此也存在新客户主动联络公司建立商业合作的情形。公司作为上述客户ODM厂商的竞争力主要体现在以下几个方面：

（1）技术与创新方面

LED照明涉及光学、机械、电子、工业设计、材料、计算机等多门学科，产品集成了语音控制、智能调光、无线通信等多种技术，具有较高的技术壁垒。同时，随着大众消费水平的提升，其对家居产品品质、功能、性能等方面的要求也更加多元化，产品的更新换代频率也逐步加快，在研发和制造领域缺乏沉淀的企业一方面难以生产出合格的智能化产品，另一方面也面临着由于产品更新迭代跟不上消费者需求而被淘汰的风险。

公司一直高度重视技术研发工作，自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，根据市场和客户的需求，通过自主研发不断积累核心技术，截至2021年12月31日，公司拥有的主要核心技术包括“LED产品虚拟化构成要素系统技术”、“交互式产品设计技术”、“防眩光式健康节能光学设计技术”、“通用性电子光学设计生产工艺技术”和“LED通用式改装应用技术”等，上述核心技术均来自企业自主研发并均实现了科技成果转化，且已广泛应用到公司主要生产工艺

和主要产品中。具体情况如下：

序号技术名称技术特色所处阶段技术来源核心产品对应专利
1LED产品虚拟化构成要素系统技术通过统筹分析LED产品中外观构造、光学照度、热学、电子组合等几大构成关系要素，建立虚拟化系统模型进行模拟测试，从而实现最优化产品配置及产品性能的平衡。该技术可提高灯具的散热能力，增加光学效率，实现高效定向配光。在缩小了灯具尺寸前提下，保持产品性能符合DLC的要求。成熟应用自主研发LED HIGH BAY（高天棚灯）、LED TROFFER（嵌入式天花板灯）1.一种内置传感器的LED灯具（专利号：ZL201921756993.X） 2.一种高光效的LED灯具（专利号：ZL201921756992.5） 3.一种超薄型的灯具 （专利号：ZL201921756994.4） 4.一种可调角度的灯具 （专利号：ZL201921816961.4） 5.一种间接照明的LED灯具（专利号：ZL202022903391.1）
2交互式产品设计技术通过判断LED照明主流方向以及研究人类对照明和照明工具的交互式需求，根据使用者操作及使用习惯、心理、安装方式，研发出美观、组装替换方便、快捷的商业照明和工业照明LED灯具，使LED照明产品兼具了占用空间小、超薄、可快速安装、可调光源角度及高效定向配光等良好优势。成熟应用自主研发LED TROFFER（嵌入式天花板灯）、LED TROFFER RETROFIT KIT（改装套件面板灯）、LED HIGH BAY（高天棚灯）1.一种超薄型的LED灯具（专利号ZL201921695720.9） 2.一种双弧超薄型的LED灯具（专利号：ZL201921695732.1） 3.一种封头端盖快速安装的灯具（专利号：ZL201921695718.1） 4.一种背部吸顶安装的LED灯具（专利号：ZL201921695694.X） 5.一种整体表面安装支架 （专利号：ZL202022903381.8） 6.一种超薄型的灯具（专利号：ZL201921756994.4） 7.一种可调角度的灯具 （专利号：ZL201921816961.4） 8.一种应急电源安装结构（专利号：ZL202022930556.4）
3防眩光该技术充分利用光成熟自主LED HIGH B1.一种高光效的LED
序号技术名称技术特色所处阶段技术来源核心产品对应专利
式健康节能光学设计技术学中的光源输出，将光线投射到规定的目标方向，使配光曲线即光空间分布满足DLC针对不同应用场合的要求的同时，确保光强分布对人体造成眩光影响最低，使光的利用率最大化，从而达到节能的目的。利用该技术将光学理论与实际应用相结合，使产品兼具发光角度可控、光面均匀度的优势。应用研发AY(高天棚灯)、LED LINEAR STRIP（线条灯）、LED TROFFER RETROFIT KIT（改装套件面板灯）、LED TROFFER（嵌入式天花板灯）灯具（专利号：ZL201921756992.5） 2.一种UGR光学透镜的LED灯具（专利号：ZL202022904623.5） 3.一种发光面均匀的LED灯具（专利号：ZL201921767002.8） 4.一种发光均匀的LED灯具（专利号：ZL201921756989.3）
4通用性电子光学设计生产工艺技术以电子光学设计技术为基础，结合热学和工艺材料技术，优化和降低线路板成本的同时，提高了可调模组的通用性和方便性，提高了企业生产效率的同时，保障了灯具品质的稳定性。该技术已成熟应用于产品的生产工艺中。成熟应用自主研发LED HIGH BAY（高天棚灯）、LED WRAP（封装灯）、LED TROFFER（嵌入式天花板灯）、LED LINEAR STRIP（线条灯）、LED STRIP RETROFIT KIT（改装套件灯）3.一种具有可调模组的新型灯具（专利号：ZL201821253078.4） 4.一种方便互联的新型灯具（专利号：ZL201821253271.8） 3.一种发光均匀的LED灯具（专利号：ZL201921756989.3）
5LED通用式改装应用技术针对荧光灯进行LED改造时，存在安装过程繁杂且通用性不强的缺点，同时，安装过程中存在安全隐患且效率低下。该技术可以对不同宽度的传统荧光灯进行快速改装，不仅保证了安装的范围广，也避免了在运输过程中对支架的挤压变形，提高了安装的效率以及缩短了安装时间，降低安装成本，提高安装人员安全性。成熟应用自主研发LED STRIP RETROFIT KIT（改装套件灯）、LED TROFFER RETROFIT KIT（改装套件面板灯）1.一种传统荧光灯改造为LED灯的安装结构 （专利号：ZL201621060417.8） 2.一种Strip荧光灯改造LED灯的安装结构 （专利号：ZL201621046814.X） 3.一种荧光灯灯具 （专利号：ZL202022930530.X）

（2）资质认证方面

资质认证是LED照明产品实现全球销售的前提条件，目前不同国家/地区对进入本地区销售的LED照明产品有着不同的标准要求，欧洲、美国、日本、澳大利亚等作为我国LED照明产品出口企业的主要市场，拥有较为严格的资质认证要求。公司通过了NOA质量管理体系认证证书及NOA环境管理体系认证证书。公司持续推动公司产品通过美国及加拿大等国家的主流市场标准产品认证，具体包括UL认证、ETL认证、CUL认证、FCC认证、DLC认证，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力。

（3）人才与经验方面

LED屏幕及照明行业涉及多门技术学科的综合运用，其生产制造技术综合了半导体光电技术、电子电路技术、集成电路技术、信息图像处理技术、信息传输技术、计算机网络技术、电子产品制造技术、安装工程技术、光学、化学、机电、材料等多种学科技术成果，制造工艺流程复杂、精细,包括一系列工艺流程和控制技术，因此,需要拥有一批掌握光学、半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等领域专业知识和经验丰富的人才队伍。

LED照明行业的人才培养需要长期的理论与实践经验积累，经过十余年的发展，公司已建立较为完善的研发体系和一套行之有效的人才培养机制，培养了一支拥有创新思维、专业知识和实践经验的研发人才队伍。公司注重研发项目与市场需求的衔接，研发人员需深入了解客户需求，直接参与现场项目运作，以增强理论水平和实践能力。同时，公司有效利用外部资源，积极参与行业技术交流和业务培训，紧跟行业先进技术动态。

公司已经设立了南通市工程技术研究中心（市级研发中心），并建立了独立的检测中心，公司已经向江苏省科技厅申报了江苏省企业工程技术研究中心，目前处于审核阶段。截至2021年12月31日，公司拥有技术人员57人。公司已建立了一支以总经理李彭晴为首的，始终专注于LED照明行业，拥有丰富从业经验的稳定管理团队和优秀技术人才队伍。

公司制定了科学合理的研发人员绩效考核机制，通过职位晋升、薪酬提升、

奖金奖励、表彰鼓励等机制，调动研发人员的积极性和创造性，充分发挥研发人员的创新潜力，营造人尽其能的研发工作氛围。公司主要核心技术人员从本世纪初就已进入照明制造行业，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对国内照明行业细分市场有深入的研究，公司研发体系较为完善，研发团队具有较强的新产品、新技术研发实力，具备持续创新的能力。综上，公司作为LED照明产品的ODM厂商，在行业内具有较强的竞争力水平，公司产品逐渐得到客户的广泛认可，因此公司与客户的合作较为稳定，具有持续经营能力与业务经营稳定性。

二、销售变动情况

（一）说明主要客户销售情况变动（新增、退出、销售额变动）的原因及合理性，主要客户业务类型及经营情况与其采购情况的匹配性，不同客户毛利率是否存在较大差异的原因。详细说明2021新增客户ELEMEK, INC.成立时间较短即成为发行人前五大客户的原因及合理性；2021新增客户ELITELIGHTING即成为发行人前五大客户的原因及合理性；2021年第一大客户BEST LIGHTING PRODUCTS INC.、第二大客户KEYSTONETECHNOLOGIES, LLC在2020年、2021年收入波动较大的原因。

1、说明主要客户销售情况变动（新增、退出、销售额变动）的原因及合理性

报告期内，公司对主要客户（前五大客户）的销售额的变动情况如下：

序号客户名称2021年度2020年度2019年度
金额（万元）变动比例金额（万元）变动比例金额（万元）
1BEST LIGHTING PRODUCTS INC.9,137.50109.67%4,358.09-29.45%6,177.13
2EIKO*5,650.9547.82%3,822.91-14.80%4,487.08
3KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC6,864.61153.47%2,708.30-39.09%4,446.22
4NICOR*2,166.39-30.22%3,104.75-7.07%3,341.12
5MAXLITE INC1,467.30-45.72%2,703.17-17.79%3,288.19
6FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2,348.48-14.84%2,757.7930.58%2,111.94
7ELITE LIGHTING5,110.96102.48%2,524.24119.46%1,150.20
序号客户名称2021年度2020年度2019年度
金额（万元）变动比例金额（万元）变动比例金额（万元）
8ELEMEK INC.6,152.701755.51%331.59--

注：NICOR*、EIKO* 同一控制下的企业已合并披露

（1）2020年发行人对主要客户的销售收入较2019年的变动情况

○

情形一：2020年，发行人对主要客户的销售收入呈下降趋势2020年，发行人对主要客户BEST LIGHTING PRODUCTS INC.（以下简称“BEST”）、EIKO*（以下简称“EIKO”）、KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC（以下简称“KEYSTONE”）、NICOR*（以下简称“NICOR”）、MAXLITE INC（以下简称“MAXLITE”）的销售收入低于2019年。其中，公司对KESTONE的销售收入下降幅度最大，为-39.09%；BEST次之，为-29.45%；MAXLITE与EIKO的降幅接近，分别为-17.79%、-14.80%；NICOR的降幅最小，为-7.07%。

从公司角度而言，2020年，公司对上述主要客户的销售收入下降的主要原因有：由于新冠疫情的爆发，2020年1月至4月，各地应对疫情的封控政策对公司的产能、供应链和物流造成了不同程度的影响，使得公司供货能力不足；同样由于疫情的影响，2020年四季度IC芯片、铝基板、PCB、塑件、纸品等原材料价格上涨并伴随不同程度的供应紧张，导致公司订单交货周期延长；新冠疫情造成大量货物堆积于港口，港口运输效率降低、对国际航运体系造成不利影响，延迟发行人产品出口进度。从客户角度而言，受新冠肺炎疫情影响，公司主要客户的自身经营状况和采购需求亦发生变化。根据中国出口信用保险公司报告显示，BEST公司2019年、2020年的销售收入分别为14,700万美元、11,300万美元，该客户2020年的销售规模较2019年下降23.13%；EIKO公司2019年、2020年的销售收入分别为8,400万美元、7,800万美元，该客户2020年的销售规模较2019年下降7.14%；KEYSTONE公司2019年、2020年的销售规模分别为3,000万美元、2,500万美元，该客户2020年的销售规模较2019年下降16.67%；MAXLITE公司2019年、2020年的销售规模分别为20,500万美元、20,000万美元，该客户2020年的销售规模较2019年下降

2.44%；FSC公司2019年、2020年的销售规模分别为4,200万美元、3,800万美元，该客户2020年的销售规模较2019年下降9.52%；2020年NICOR公司自身的销售收

入也受疫情影响有所下降。由于客户自身销售规模的下降，从而导致2020年发行人对主要客户的销售收入均有所下降。2020年，公司对MAXLITE的销售收入下降17.79%。除新冠疫情因素的影响外，该客户对自身国际贸易业务的安排（详见本问询函问题3之回复“一、（一）、

1、（1）、○2LED灯具制造商）也导致公司对该客户的销售收入下降。2019年、2020年发行人对MAXLITE公司的销售收入分别为3,288.19万元、2,703.17万元。2020年发行人对ELEMEK公司的销售收入为331.60万元。2019年、2020年，发行人对上述两家公司的模拟合计销售收入分别为3,288.19万元、3,034.76万元，模拟合计后的销售收入下降幅度为-7.71%，属于合理的波动范围。

综上，由于新冠肺炎疫情的影响，2020年公司对主要客户的销售收入普遍呈下降趋势。○2情形二：2020年，发行人对主要客户的销售收入呈上升趋势2020年，发行人对主要客户FLUORESCENT SUPPLY CO.,INC.（以下简称“FSC”）、ELITE LIGHTING（以下简称“ELITE”）的销售收入高于2019年。其中，公司对ELITE的销售收入大幅增加，达119.46%；对FSC的销售收入增加

30.58%。

2020年发行人对ELITE的销售收入大幅增加，主要是由于该客户新增采购更多的产品型号，采购产品的多元化使得该客户的销售额变动较大。2020年发行人对FSC的销售收入增加，主要是由于FSC的销售渠道主要依赖于商业照明工程项目，2020年该客户承揽到的工程项目较多，因此，发行人对该客户的销售收入较2019年有所增加。

综上，由于客户自身的采购需求变化及商业照明工程项目销售渠道的特性，2020年，公司对少数主要客户的销售收入呈上升趋势。

（2）2021年发行人对主要客户的销售收入变动情况

○1情形一：2021年，发行人对主要客户的销售收入呈上升趋势

2021年，公司对主要客户BEST、EIKO、KEYSTONE、ELITE、ELEMEK的销售收入均呈上升趋势。其中，公司对ELEMEK的销售收入增幅最大，为

1755.51%；KEYSTONE次之，为153.47%；BEST与ELITE增幅接近，分别为

109.67%、102.48%；EIKO的增幅最小，为47.82%。

2021年发行人对主要客户的销售收入普遍高于2020年，主要是由于2021年新冠疫情稳定后，中国复工复产领先全球，因此在一定时期内替代了他国出口份额，2021年中国照明行业出口总额较2020年增长24.50%。同时，公司复工复产有序推进，公司产能恢复，足以支持持续增长的订单需求。

其中，中国出口美国市场LED灯具的出口额亦呈上涨趋势。根据中国照明电器协会的数据，2021年出口至北美市场LED照明产品总额达到150.1亿美元，较上一年增长30.8%。美国市场需求的增加，加之公司在技术指标、质量稳定性、供货周期和产品种类方面具备一定的竞争力，也促使公司2021年的订单大幅增长。

从客户角度而言，2021年发行人对KEYSTONE销售收入大幅高于2020年，主要是由于2021年该客户新增采购更多的产品型号，采购产品的多元化导致的销售收入大幅增加；2021年发行人对BEST的销售收入大幅高于2020年，主要是由于2021年中国复工复产领先全球、美国市场需求增加、且BEST公司新增采购更多的产品型号并其基于对未来走势预判提前并超量下单，从而导致2021年公司对该客户的销售收入增加；2019年至2021年，发行人对ELITE的销售收入逐年递增。2021年发行人对其销售收入进一步加大，主要是由于发行人与该客户的合作加深导致。

2021年发行人对ELEMEK的增幅最大，一方面是由于发行人于2020年末才开始与该客户合作，导致2020年同期对比的基数较小；另一方面是受MAXLITE公司对自身国际贸易业务的商业安排的影响，MAXLITE指定ELEMEK向发行人采购灯具散件进行组装，组装后的灯具再销售给MAXLITE,因此发行人向ELEMEK的销售收入大幅增加。

综上，由于公司2021年复工复产情况良好、美国市场需求增加、客户基于对未来走势预判提前并超量下单，公司对多数主要客户的销售收入呈上升趋势。

○2情形二：2021年，发行人对主要客户的销售收入呈下降趋势

2021年，公司对主要客户NICOR、FSC、MAXLITE的销售收入的下降幅度分别为-30.22%、-14.84%、-45.72%。

2019年至2021年，公司对NICOR的销售收入持续下降，主要系NICOR自身业务规模减小的原因，从而导致该客户在发行人处的采购量减少。2021年发行人对FSC的销售收入减少，系该客户的销售渠道主要依赖于工程项目，因此该客户的采购量受其承揽到的商业照明工程项目的数量和规模大小而产生波动。2021年，公司对MAXLITE的销售收入下降-45.72%。但若剔除该客户对自身国际贸易业务的商业安排的影响，将2021年公司对MAXLITE、ELEMEK的销售收入金额模拟合并计算，2021年模拟合并后的销售收入金额为7,620.00万元，较2020年模拟合并后的销售收入金额增长151.09%。上述增幅，主要系MAXLITE自身的商业安排，使其采购需求大幅增加。

（3）报告期内，发行人主要客户的排名变动情况如下：

客户名称2021年排名2020年排名2019年排名
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.111
EIKO*422
KEYSTONE TECHNOLOGIES,LLC253
NICOR*未进入前五名34
MAXLITE, INC.未进入前五名未进入前五名5
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.未进入前五名4未进入前五名
ELITE LIGHTING5未进入前五名未进入前五名
ELEMEK,INC.3未进入前五名未开始合作

注：NICOR*、EIKO* 同一控制下的企业已合并披露

报告期内，发行人前五大客户从排名变动上看，前五大客户较为稳定。2020年新增1家客户为ELEMEK INC，不存在客户退出的情形。报告期内，新增客户ELEMEK的主要原因详见本问询函问题3之回复“一、（一）、1、（1）、○2LED灯具制造商”。

综上，发行人基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了良好的形象和声誉，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，客户稳定性高、黏性大，发行人在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险。

2、主要客户业务类型及经营情况与其采购情况的匹配性

报告期内，发行人主要客户（报告期前五大客户）的业务类型、经营情况及其采购情况如下表所示：

客户名称业务类型经营情况业务类型及经营情况与其采购情况是否匹配
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.成立于1997年，主要产品包括：紧急和出口照明产品、紧急镇流器和嵌入式照明产品、配件（如气泡保护，电线保护，远程灯头和改装套件等）2019年至2021年的销售收入分别为147,000,000美元、113,000,000美元、115,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为6,177.13万元、4,358.09万元、9,137.50万元，与经营相匹配
EIKO*成立于1978年，公司主要产品包括：LED灯、镇流器、LED光源、HID光源、荧光灯、碘钨灯、白炽灯、微型汽车灯、汽车车前灯、封闭型光束灯泡等2019年至2021年的销售收入分别为84,000,000美元、78,000,000美元、73,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为4,487.08万元、3,822.91万元、5,650.95万元，与经营相匹配
KEYSTONE TECHNOLOGIES,LLC成立于1945年，公司主要产品包括：LED产品、信号解决方案、HID产品、感应器、荧光灯产品等2019年至2021年的销售收入分别为300,000,000美元、250,000,000美元、350,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为4,446.22万元、2,708.30万元、6,864.61万元，与经营相匹配
NICOR*成立于1980年，公司主要产品包括吊扇、LED灯、荧光灯、高海湾固定装置和其他节能照明解决方案。2019年至2021年的销售收入均超100,000,000美元。向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为3,341.12万元、3,104.75万元、2,166.39万元，与经营相匹配
MAXLITE, INC.成立于1993年，公司主要产品包括照明装置和设备2019年至2021年的销售收入分别为205,000,000美元、200,000,000美元、210,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为3,288.19万元、2,703.17万元、1,467.30万元，与经营相匹配
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.成立于1970年，公司主要产品包括：LED高天棚灯、LEDRADIALS、LEDCANOPIES、LEDRECESSED、2019年至2021年的销售收入分别为 42,000,000美元、38,000,000美元、45,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为2,111.94万
客户名称业务类型经营情况业务类型及经营情况与其采购情况是否匹配
LEDRETROFIT、LEDROUNDS、LEDSTRIPS元、2,757.79万元、2,348.48万元，与经营相匹配
ELITE LIGHTING成立于1998年，公司主要产品包括：室内灯具、筒灯、改造灯、户外照明、户外墙包照明、工业照明、高天棚灯、地天棚灯等。2019年至2021年的销售收入分别为200,000,000美元、250,000,000美元、300,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2019年至2021年的采购金额分别为1,150.20万元、2,524.24万元、5,110.96万元，与经营相匹配
ELEMEK,INC.塑料模具和OEM组装产品2019年至2021年的销售收入分别为56,000,000美元、74,000,000美元、78,000,000美元向发行人采购高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯。 2020年、2021年的采购金额分别为331.59万元、6,152.70万元，与经营相匹配

注：NICOR*、EIKO* 同一控制下的企业已合并披露信息来源：中国出口信用保险公司报告

如上表所示，报告期公司主要客户以品牌商为主，向公司采购LED高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯，用于其主营业务。上述客户的业务类型以及经营情况与其向公司采购内容具有匹配性。

综上，公司报告期内主要客户业务类型及经营情况与其采购情况相匹配。上述客户及其关联方、关键经办人员与公司及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系、不存在利益输送或其他利益安排。

3、不同客户毛利率是否存在较大差异的原因

报告期内，发行人前五大客户毛利率具体情况如下：

单位：万元

年份合并口径营业收入营业成本毛利率
2021年度BEST LIGHTING PRODUCTS INC.9,137.506,765.2125.96%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC6,864.615,178.2424.57%
ELEMEK, INC.6,152.704,292.4930.23%
EIKO*5,650.954,275.6824.34%
ELITE LIGHTING5,110.963,765.3726.33%
合计32,916.7324,276.9926.25%
年份合并口径营业收入营业成本毛利率
2020年度BEST LIGHTING PRODUCTS INC.4,358.093,238.9325.68%
EIKO*3,822.912,834.3925.86%
NICOR*3,104.752,440.6521.39%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2,757.792,008.2327.18%
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC2,708.301,928.3528.80%
合计16,751.8412,450.5625.68%
2019年度BEST LIGHTING PRODUCTS INC.6,177.134,547.3526.38%
EIKO*4,487.083,535.3021.21%
KEYSTONE TE CHNOLOGIES LLC4,446.223,213.8527.72%
NICOR*3,341.122,666.7820.18%
MAXLITE INC3,288.192,329.1429.17%
合计21,739.7316,292.4225.06%

报告期内，发行人前五大客户的毛利率不存在较大差异，不同客户毛利率差异主要与客户采购的产品类型占比相关。报告期内BEST LIGHTING PRODUCTSINC.的毛利率分别为26.38%、25.68%和25.96%，基本保持稳定。KEYSTONETECHNOLOGIES LLC的毛利率分别为27.72%、28.80%和24.57%，2021年度毛利率下降4.23个百分点，较其他客户下降较多，主要系该客户向发行人采购室内线条灯较多，2021年度原材料价格上涨，对室内线条灯的影响较大，公司销售价格的提高存在滞后性，使毛利率降低。

2021年度ELEMEK毛利率略高，为30.23%，主要系MAXLITE指定ELEMEK向发行人采购灯具，由ELEMEK进行组装后销售给MAXLITE。发行人MAXLITE协议以MAXLITE和ELEMEK向发行人采购总额计算销售返利，并将287.35万元销售返利给予MAXLITE，使ELEMEK的毛利率较其他客户较高。报告期内，EIKO*的毛利率分别为21.21%、25.86%和24.34%。2020年度，EIKO*的毛利率较上年同期增加4.65个百分点，主要系2020年度该客户采购室内灯盘灯数量减少，采购室内线条灯数量增加，室内线条灯的毛利率较高，使客户毛利率上升。

2019年度和2020年度NICOR*毛利率较其他客户较低，主要系该客户较其他客户对产品公差的把控较为严格，产品生产过程中所耗原材料相对较多，质量扣款也相对较多。2019年度，发行人向NICOR*销售的部分产品为新力照明加工产品，新力照明加工成本加高，使毛利率较低。

4、详细说明2021新增客户ELEMEK, INC.成立时间较短即成为发行人前五大客户的原因及合理性ELEMEK于2018年成立，公司与ELEMEK,INC.于2020年开始合作，2021年即成为发行人前五大客户的原因及合理性详见本问询函问题3之回复“一、（一）、

1、（1）、○

LED灯具制造商”。

5、2021新增客户ELITE LIGHTING即成为发行人前五大客户的原因及合理性

发行人与ELITE LIGHTING（以下简称“ELITE公司”）于2015年开始合作。2019年、2020年、2021年ELITE公司在发行人处排名（按销售收入金额从高到低排序）分别为第13名、第7名、第5名。2019年至2021年，发行人对该客户的销售收入逐年递增。直到2021年，发行人对该客户的销售金额列入前五名（按照销售金额从高到低排序）。

2020年发行人对其销售收入大幅增加，主要是由于该客户新增采购更多的产品型号。2021年发行人对其销售收入进一步加大，主要是由于发行人与该客户的合作加深，该客户加大了在发行人处的采购量，具有商业合理性。

6、2021年第一大客户BEST LIGHTING PRODUCTS INC.、第二大客户KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC在2020年、2021年收入波动较大的原因

BEST LIGHTING PRODUCTS INC（以下简称“BEST公司”）在2020年、2021年的销售收入分别为4,358.09万元、9,137.50万元，增长109.67%。KEYSTONETECHNOLOGIES,LLC（以下简称“KEYSTONE公司”）在2020年、2021年的销售收入分别为2,708.30万元、6,864.61万元，增长153.47%。

2021年第一大客户BEST、第二大客户KEYSTONE在2020年、2021年收入波动较大的原因详见本问询函问题3之回复“二、（一）、1、（2）、○

情形一：

2021年，发行人对主要客户的销售收入呈上升趋势”。

（二）根据申报文件，2021年10月7日，发行人前五大客户美国EIKOGLOBAL宣布将通过收购Premise LED Inc实现扩张。说明EIKO GLOBAL收购加拿大Premise LED Inc前后，与发行人的合作模式、销售内容、订单需求等情况有无变化。

2021年10月7日，EIKO GLOBAL（以下简称“EIKO”）宣布将通过收购PREMISE LED INC实现扩张。EIKO收购加拿大PREMISE LED INC前后，公司与该客户的合作模式、销售内容、订单需求并未发生较大变化。公司与该客户的合作模式仍为ODM直销模式，即公司销售自主设计加工的产品，贴客户指定的品牌进行销售。

2019年至2021年,EIKO均向公司采购了高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯，所采购的产品类型未发生变化。报告期内，EIKO各产品类型的采购金额及变动情况如下：

通过上表可知，2019年至2021年由于EIKO根据自身业务需求确定采购产品结构，EIKO所采购的产品结构存在一定变动。

2021年度内，EIKO收购PREMISE LED INC前后，公司与该客户的合作模式、销售内容、订单需求并未发生较大变化。由于收购整合尚需一定的时间，2022年1-6月受收购影响，EIKO订单量下降，退出发行人的前五大客户。

三、客户合作稳定性

（一）说明境内外ODM主要客户的供应商管理体系和质量控制制度，在供应商资质认证和产品检验方面有哪些具体要求，发行人在客户同类产品供应商中的地位和份额。

1、境内外ODM主要客户的供应商管理体系和质量控制制度，在供应商资质认证和产品检验方面有哪些具体要求

报告期内，境内外ODM主要客户的供应商管理体系和质量控制制度要求严格，从供应商管理制度建设、评估考核、实地验厂、样品确认、监督检查等方面建立了多步骤质量控制制度，以保障产品质量的稳定、持续供应。

单位：万元
项目
2021年度2020年度2019年的度
金额变动金额变动金额
高天棚灯2,923.8626.75%2,306.82-23.35%3,009.38
室内灯盘灯644.29103.02%317.35-41.98%546.98
室内线条灯1,516.2931.14%1,156.2128.49%899.87

第一，在制度建设方面，客户规定了一系列产品检测制度，把握对产品质量重点环节的控制；

第二，在评估考核方面，客户根据供应商评估考核情况，对供应商实行分类管理，向优质供应商分配订单；

第三，在评估验厂方面，客户会进行实地的走访，确保供应商获得NOA质量管理体系认证证书、NOA环境管理体系认证证书等相关资质；

第四，在样品确认方面，客户会对生产前的样本进行确认与检测，确保样品符合其自身对产品的标准；

第五，在监督检查方面，公司在生产过程中以及产品运出后，客户在签收前会对产品质量进行检查，检验项目包括：包装检验、产品外观检验、标贴和说明书检验、结构检查（驱动、模组、接插件等）以及功能检测（如调光功能、安全检测）等。

综上所述，公司满足供应商在资质认证和产品检测方面的要求。

2、发行人在客户同类产品供应商中的地位和份额

报告期各期，公司在主要客户同类产品供应商中的地位和份额如下：

序号客户名称发行人在客户同类产品供应商中的地位发行人在客户同类产品供应商中的份额
1BEST LIGHTING PRODUCTS INC.前五名供应商<50%
2KEYSTONE TECHNOLOGIES,LLC前五名供应商<50%
3ELEMEK INC.前五名供应商≥50%
4EIKO GLOBAL LLC前五名供应商<50%
5ELITE LIGHTING前五名供应商≥50%
6NICOR,INC.前五名供应商≥50%
7MAXLITE, INC.前五名供应商≥50%
8FLUORESCENT SUPPLY CO.,INC.前五名供应商＞50%

注：发行人在客户同类产品供应商中的地位和份额来源于客户访谈数据。

报告期内，公司与主要客户均保持良好的业务关系。据上表，公司在主要客户同类产品供应商中的地位排名靠前，排名前五的比例高达100%，并且公司在主要客户同类产品供应商中的份额较高，公司与主要客户保持稳定的合作关系。

（二）说明可比公司中是否有与发行人同为某一客户供应商的情况，相较于其他供应商发行人是否具备竞争优势，结合与主要客户的合作历史、合作协议及销售变动，说明是否存在被其他供应商替代的风险，并进行风险提示。

1、可比公司中有与发行人同为某一客户供应商的情况

公司主要客户的其他供应商既包括行业知名的大型制造商，也包括中小规模的LED照明产品制造企业。可比公司中有与发行人同为某一客户供应商的情形，具体情况如下：

主要客户供应商合作情况
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.发行人合作6年
深圳市联域光电股份有限公司-
NICOR*发行人合作9年
深圳市联域光电股份有限公司-
ELEMEK发行人合作4年
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.发行人合作8年
EIKO*发行人合作5年
横店集团得邦照明股份有限公司-
深圳市联域光电股份有限公司-
深圳民爆光电股份有限公司-
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC发行人合作5年
浙江阳光照明电器集团股份有限公司-
横店集团得邦照明股份有限公司-
立达信物联科技股份有限公司-
佛山电器照明股份有限公司-
深圳市联域光电股份有限公司-
MAXLITE INC发行人合作7年
浙江阳光照明电器集团股份有限公司-
横店集团得邦照明股份有限公司-
深圳市联域光电股份有限公司-
ELITE LIGHTING发行人合作7年
横店集团得邦照明股份有限公司-

注：NICOR*、EIKO* 同一控制下的企业已合并披露

2、发行人竞争优劣势

发行人作为ODM厂商的竞争优势详见本问询函问题3之回复“一、（二）、2、发行人作为上述客户ODM厂商的竞争力”。

3、被其他供应商替代的风险

（1）合作历史

对于报告期内的主要客户，发行人主要通过主动拓展、同业介绍、行业展会等方式建立合作关系。公司自成为主要客户的合格供应商至今，发行人与其始终保持合作关系，合作年限多为5年以上，合作关系较为稳定。

（2）合作协议

发行人与主要客户在合作之初，曾签订过长期合作框架协议，但随着双方合作的加深，双方的交易习惯未曾发生重大变化，且发行人的产品在双方合作过程中逐步得到客户更广泛的认可，因此发行人与主要客户不再签订长期框架协议，业务开展并未受到影响。客户有采购需求时，发行人与客户采用每次签署采购订单并约定相应条款的方式进行订单的签订，发行人订单执行情况较好，与客户的合作关系具有稳定性和持续性。

（3）销售变动

发行人的主要客户的销售变动情况详见本问询函问题3之回复“二、（一）、

1、说明主要客户销售情况变动（新增、退出、销售额变动）的原因及合理性”。

发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下：

（六）主要客户稳定性及被其他同类产品供应商替代的风险

发行人是一家专注于绿色环保、智能照明灯具的高新技术企业，主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务。公司与主要客户的合作年限较长，与主要客户的合作较为稳定。公司产品结构、生产工艺不断优化、改进、创新，目前拥有可方便安装和拆卸的LED照明灯技术、照明工程用安装支架技术、基于气流自清理的新型LED灯具技术、半片组件技术、应急照明分配电装置箱等多项主要技术，技术创新丰富了公司的产品种类，产品技术先进性较高、性能稳定、质量优良、故障率低，短期被替代的可能性小。未来，若公

司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临客户流失或被其他同类产品供应商替代的风险。综上所述，发行人作为ODM厂商具有一定的竞争力，与主要客户的合作较久、关系较为稳定，发行人被替代的风险较小。

（三）说明公司的LED照明方案和产品已获得品牌厂商的高度认可的依据。基于信息披露的谨慎性，公司已在招股说明书之“第五节业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势”之“1、发行人产品或服务的市场地位”中，将“公司的LED照明方案和产品已获得在品牌厂商的高度认可”修改为“公司的LED照明方案和产品，已积累了一定的市场认可度。”公司的LED照明方案和产品，已积累了一定的市场认可度的依据具体如下：

在产品销售收入、订单量增长趋势及客户粘性方面，公司LED灯产品销售主要包括高天棚灯、室内线条灯、室内灯盘灯。报告期内，各产品销售占比较为稳定，2020年受疫情影响，总体销售收入较上年略有减少，各产品销售收入同比变化不大；2021年全球疫情对消费端影响减弱，但由于生产尚未完全恢复，全球LED灯总产量下降，随着美国工矿灯、商用LED灯市场需求反弹，同时公司与主要客户具有稳定良好的长期合作关系，根据客户需求持续为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务，创新能力较强，客户粘性较高，市场对公司产品认可度逐步增强，全年订单量增长较大，各产品条线销售均实现同比较大增幅。其中高天棚灯销售同比增加9,891.97万元，主要系BEST LIGHTING PRODUCTSINC.、KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC、ELEMEK, INC.、LEDVANCE LLC对HIGH BAY系列工矿灯采购同比增加3,040.75万元、1,443.60万元、1,862.17万元、1,510.99万元。室内线条灯销售同比增长9,841.18万元，主要系主要客户对ETL STRIP系列、ETL VAPOR TIGHT系列订单量增加，同时TURO LIGHTLLC、GREEN CREATIVE LTD等新客户认可产品后进一步释放采购需求。室内灯盘灯同比销售增长3,920.54万元，主要系ETL DI系列、ETL PANEL系列销售

量稳步提升，同比增加2,828.43万元、1,413.69万元。

另外，根据中国照明电器协会信息显示，2021年前三季度工矿灯产品出口企业中，恒太照明排名第一，在美国单一市场中，恒太照明占有1/4的市场份额。

综上所述，公司经过多年的市场、经验和技术积累，公司的LED照明方案和产品，已积累了一定的市场认可度。发行人在持续巩固工业照明和商业照明领域的产品在北美市场竞争优势，依托国际客户的渠道优势，将努力拓展欧洲、亚洲等其他区域市场，挖掘新的业绩增长点，以提升市场占有率。

四、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、访谈发行人销售总监、查阅发行人与主要客户签订的合作协议及订单、对发行人的主要客户进行走访，了解报告期内的客户类型、基本情况、与客户的合作模式、合作历史、客户获取方式、定价原则、订单签订方式、是否签署了长期合作协议、主要产品及是否为定制产品、获取客户认可的主要途径及关键因素、主要客户的销售变动情况及原因；

2、获取发行人报告期内销售明细表，计算各类型前五大客户的收入金额及占比。统计发行人前五大客户毛利率并分析客户毛利率变化的原因及合理性；

3、查阅各类型前五大客户的企查查报告、中国信用保险公司报告，查询主要客户的官方网站，了解主要客户的业务类型、销售收入金额、行业地位等信息

4、查阅行业研究报告，了解2019年至2021年LED照明行业的发展情况；

5、查阅同行业可比公司公开信息、行业研究报告，了解发行人与可比公司为同一客户供应商的情况；

6、对发行人主要客户中的贸易商客户进行走访、函证；

7、取得主要贸易商的存货进销存调查表，核查贸易商采购发行人产品的库存及最终销售情况；

8、核查了发行人实际控制、董事、监事、高级管理人员的个人银行账户流

水，确认其与发行人贸易商不存在大额异常资金往来；

9、访谈发行人相关负责人，了解并核实客户的性质及贸易商下游客户，确认其不存在向贸易商压货的情况，了解发行人主要客户的供应商管理体系和质量控制制度、主要客户在供应商资质认证方面、产品检验方面的具体要求，并获取了主要客户的产品检验报告；

10、获取贸易商客户相关情况说明函等相关资料；

11、获取发行人报告期主要贸易商的基本情况信息，并通过网络查询、查看发运信息、查阅贸易商客户情况说明函等程序检查信息的真实性；

12、查看发行人的产品发运记录，抽查直接送至终端客户的报关单与提单；

13、查阅了发行人及其董监高的银行流水、盈科美国律师事务所出具的法律意见书；

14、访谈了发行人的主要客户了解与发行人及其关联方的关联关系。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人境内外的主要客户多为LED照明行业的知名企业，多数主要客户成立较早、市场地位领先。在激烈的市场竞争中，作为行业领先者更容易保持营业规模的稳定，且由于主要客户的品牌优势和渠道优势，公司主要客户的营业收入更容易获得高于行业平均水平的增长率，因此对公司的订单需求也更为持续和稳定，公司与这些客户的合作具有可持续性。同时，主要客户对供应商的选择需经过多重筛选标准，十分严格，为保持产品质量的稳定性，在长期合作过程中不会轻易更换供应商，为公司的稳定持续发展奠定坚实的基础。

2、报告期内，发行人前五大客户的毛利率不存在较大差异，不同客户毛利率差异主要与客户采购的产品类型占比相关。

3、发行人作为LED照明产品的ODM厂商，在技术与创新、资质认证、人才与经验等方面具有较强的竞争力水平，公司产品逐渐得到客户的广泛认可，因此公司与客户的合作较为稳定，具有持续经营能力与业务经营稳定性。

4、发行人基于优秀的产品品质和性能在行业内树立了良好的形象和声誉，

已形成较强的技术竞争力和行业影响力，发行人主要客户的销售变动具有商业合理性，客户稳定性高、黏性大，发行人在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险。

5、根据对公司主要客户的访谈及盈科美国律师事务所出具的法律意见书，发行人的主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系。

6、发行人境内外ODM主要客户的供应商管理体系和质量控制制度要求严格，从供应商管理制度建设、评估考核、实地验厂、样品确认、监督检查等方面建立了多步骤质量控制制度，以保障产品质量的稳定、持续供应，发行人满足供应商在资质认证和产品检测方面的要求。报告期内，发行人在主要客户同类产品供应商中的地位排名靠前，排名前五的比例高达100%，并且发行人在主要客户同类产品供应商中的份额较高，发行人与主要客户保持稳定的合作关系。

7、发行人面临较为激烈的竞争环境，虽然发行人在技术与创新、资质认证方面、人才与经验方面拥有一定的竞争优势，但相较于其他竞争对手，公司业务及团队规模尚小。如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临被其他同类产品供应商替代的风险。

8、发行人不存在向贸易商压货、调节业绩的情况。

三、公司治理与独立性

问题4.关联交易的合理性、合规性

根据申报文件，（1）发行人存在向实际控制人、持股5%以上股东及董事的亲属控制的南通美然包装、南通恒美包装、南通合利电气、乐清市德美绝缘材料、南通格帝电子、温州美墨彩印经常性关联采购的情形，采购内容主要为SMT贴片外协服务及纸箱等包装材料、贴标等印刷制品、胶带手套、背板等辅料。其中，南通合利电气已于2021年12月注销；格帝电子成立于2016年、实缴资本为0，2018年向发行人租赁生产场地进行SMT外协加工，其95%上销售收入来自发行人。（2）南通新力照明科技有限公司原为恒太照明参股公司，发行人曾

持股34%。发行人将SMT贴片、成品组装中部分工序外协给新力照明以增加产能。2019年客户有采购侧发光面板灯的需求，公司当时生产该产品的机器设备尚未完全齐备和技术条件尚未成熟，向新力照明采购了成品灯。公司根据客户需求反馈与市场发展情况，后续开发出新产品直下式面板灯，减少了与新力照明成品灯的采购。公司于2020年4月将所持有新力照明的34%股份全部转让给无关联关系第三人，自此不再持有新力照明股权，2021年未与新力照明开展业务合作。（3）各期发行人向关联方采购金额分别为2,911.03万元、2,532.07万元、4,591.80万元，占当期营业成本比例分别为7.76%、6.89%、7.92%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期与上述企业开展关联交易的具体内容，进行关联交易的背景及原因，说明关联交易合理性和价格公允性，是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形，是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露义务。（2）说明上述企业的基本情况、设立背景、股东结构、出资来源等，发行人及实际控制人、股东、董监高、员工等是否直接或间接持有上述企业股份或在其任职。（3）说明上述SMT贴片、包装材料、印刷制品及其他辅料是否有其他非关联方供应商，向上述关联方采购的金额占同类产品采购的比重，是否存在占比较高的情形及合理性。（4）说明各期向新力照明采购各类产品、服务的金额，发行人入股、转让新力照明股权的背景、原因及合理性，股权交易对手方、定价依据及对价支付情况，相关股权转让是否真实，是否存在股权代持；新力照明在发行人退出后与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，关联交易披露是否准确、完整，是否存在利益输送。（5）说明南通合利注销的原因，是否存在重大违法违规行为。（6）结合格帝电子经营情况说明其是否专门为向发行人服务设立，是否具有外协加工的资质和技术能力，采购规模是否与其规模相匹配，发行人与关联方是否存在业务依赖，向发行人租赁生产场地必要性，价格是否公允，程序是否合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。回复：

一、补充披露报告期各期与上述企业开展关联交易的具体内容，进行关联交易的背景及原因，说明关联交易合理性和价格公允性，是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形，是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露

义务。

（一）补充披露报告期各期与上述企业开展关联交易的具体内容，进行关联交易的背景及原因

发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”中补充披露如下：

“1、经常性关联交易

（1） 采购商品、接受劳务

??

公司同关联方采购商品和采购劳务金额占营业务成本比例较小，相关价格按照市场行情进行协商定价，关联交易价格公允。

报告期各期关联采购的背景及原因如下：

关联方名称关联采购的背景及原因
南通美然包装有限公司南通美然对订单能够及时响应，提供纸箱品质稳定，无色差或重量存在较大差异的情形，发行人根据自身需求向南通美然采购纸箱、衬板、珍珠棉等包装材料
温州美墨彩印科技有限公司UL是北美地区公认的安全认证标志，发行人已获得UL认证，产品在规定位置须贴有UL认证标贴。生产UL认证标贴的印刷公司必须经UL认证，否则不允许生产印刷。温州美墨是具备UL认证的印刷厂，发行人根据需要向温州美墨采购印刷制品
乐清市德美绝缘材料有限公司德美绝缘为发行人提供一站式采购各类辅料与工具
南通市格帝电子有限公司格帝电子提供的SMT贴片服务质量稳定可靠，对于客户订单响应速度快、贴片工艺完善；SMT贴片为非关键生产环节，将其外协有利于提高生产效率、缓解资金压力，发行人根据需要向格帝电子采购SMT贴片服务
南通合利电气有限公司背板作为灯具配件，发行人有采购背板的需求
南通新力照明科技有限公司因销售策略与丰富产品种类需要，采购侧发光面板灯
南通恒美包装股份有限公司南通恒美对订单能够及时响应，提供纸箱品质稳定，无色差或重量存在较大差异的情形，发行人根据自身需求向南通美然采购纸箱、衬板、珍珠棉等包装材料

2021年度，公司向关联方采购具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别关联交易内容交易金额占当期营业成本的比例
南通美然包装有限公司采购商品采购纸箱2,442.944.21%
南通美然包装有限公司采购商品采购衬板358.030.62%
南通美然包装有限公司采购商品采购珍珠棉236.440.41%
温州美墨彩印科技有限公司采购商品采购标贴185.710.32%
温州美墨彩印科技有限公司采购商品采购说明书176.840.30%
乐清市德美绝缘材料有限公司采购商品采购胶带、热缩管、手套等辅料与工具46.330.08%
南通市格帝电子有限公司接受劳务采购SMT贴片外协服务1,145.251.97%
南通合利电气有限公司采购商品采购背板0.260.00%
合计4,591.807.92%

注：南通合利电气有限公司2021年采购金额占当期营业成本的比例为0.000444%。2020年度，公司向关联方采购具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别关联交易内容交易金额占当期营业成本的比例
南通美然包装有限公司采购商品采购纸箱1,088.152.96%
南通美然包装有限公司采购商品采购衬板154.380.42%
南通美然包装有限公司采购商品采购珍珠棉134.070.37%
温州美墨彩印科技有限公司采购商品采购标贴8.510.02%
温州美墨彩印科技有限公司采购商品采购说明书16.980.05%
南通新力照明科技有限公司采购商品采购成品灯124.590.34%
乐清市德美绝缘材料有限公司采购商品采购胶带、热缩管、手套等辅料与工具36.590.10%
南通市格帝电子有限公司接受劳务采购SMT贴片外协服务695.341.89%
南通合利电气有限公司采购商品采购背板273.470.74%
合计2,532.086.89%

2019年度，公司向关联方采购具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别关联交易内容交易金额占当期营业成本的比例
南通美然包装有限公司采购商品采购纸箱858.002.29%
南通美然包装有限公司采购商品采购衬板130.510.35%
南通美然包装有限公司采购商品采购珍珠棉82.230.22%
南通新力照明科技有限公司采购商品采购成品灯1,084.052.89%
南通新力照明科技有限公司接受劳务采购SMT贴片和灯具组装外协服务14.580.04%
乐清市德美绝缘材料有限公司采购商品采购胶带、热缩管、手套等辅料与工具34.570.09%
南通市格帝电子有限公司接受劳务采购SMT贴片外协服务575.511.53%
南通恒美包装股份有限公司采购商品采购纸箱112.900.30%
南通恒美包装股份有限公司采购商品采购衬板18.500.05%
南通恒美包装股份有限公司采购商品采购珍珠棉0.170.00%
合计2,911.037.76%

注：南通恒美包装股份有限公司2019年采购金额占当期营业成本的比例为0.0004512%

（2）关联销售

报告期内，恒太照明向关联方销售的具体情况如下：

单位：万元

关联方关联交易类别交易背景及原因关联交易内容2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
南通新力照明科技有限公司销售商品销售标签及零配件用于外协加工销售标签及零配件--0.030.00%6.030.01%
合计--0.030.00%6.030.01%

（3）关联租赁

报告期内，关联租赁的具体情况如下：

单位：万元

关联方关联交易类别交易背景及原因关联交易内容2021年度2020年度2019年度
南通市格帝电子有限公司关联租赁格帝电子租赁发行人厂房以节省物流运输时间及租赁收入60.7546.6429.20

具体租赁厂房信息详见“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）租赁房屋建筑物”之“②公司作为出租方”。

报告期内，公司向格帝电子提供生产场地，收取租金。双方参考市场价格协商定价，定价原则公允、合理。

……

2、偶发性关联交易

2021年，发行人偶发性关联交易具体情况如下：

单位：万元

运输费用关联方

关联方关联交易类别交易背景及原因关联交易内容交易金额
李绍建出售固定资产李绍建收购公司一台二手车用于自用出售一台二手车67.26

2021年公司拟处置车辆一部，与李绍建协商一致并签订车辆转让协议。李绍建购买该车辆用于自用，考虑折旧等因素，价格公允合理。

2020年，发行人偶发性关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方关联交易类别交易背景及原因关联交易内容交易金额
南通合利电气有限公司购买固定资产合利电气因经营不理想拟注销公司， 发行人出于成本控制的考虑购买油压机冲压自动线用于将冷轧板加工成背板作为灯具配件四柱液压2台、自动化设备1台、送料机1台、模具3套、液压油1桶、翻版机1台、观橱2台及吊装费115.04

因南通合利计划于2021年注销，不再进行生产经营。2020年9月，公司与南通合利签订设备购销合同，购买设备用于将冷轧板加工成背板。考虑设备折旧、模具重置成本、安装费等因素，交易价格公允合理。”

（二）说明关联交易合理性和价格公允性，是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形

1、南通市格帝电子有限公司

SMT贴片是将灯珠焊接在印刷电路板上的工序，将灯珠按照产品设计的要求焊接在印刷电路板（PCB板）上形成灯条，接通电源后即会发光，组成灯具的发光部件。SMT贴片工序具体流程包括喷码（记录生产信息）、丝印（将锡膏印到PCB板上）、点胶（用于临时固定灯珠）、贴装灯珠、回流焊、检验、分板、包装。其中，丝印、点胶、贴装灯珠、回流焊、检验为贴片主要流程，喷码分板、包装为非必要流程。

报告期内，发行人采购SMT贴片服务的情况如下：

2021年度
供应商名称品类采购数量（点）采购总金额（元）单价（元/点）
南通市格帝电子有限公司普通LED贴片1,323,516,50110,008,765.940.0076
透镜LED贴片56,103,8081,443,760.930.0257
南通莱仕达光电科技有限公司普通LED贴片---
透镜LED贴片6,062,068160,939.860.0265
2020年度
供应商名称品类采购数量（点）采购总金额（元）单价（元/点）
南通市格帝电子有限公司普通LED贴片728,575,9125,959,340.250.0082
透镜LED贴片37,441,160994,013.850.0265
泰州市华强照明器材有限公司普通LED贴片10,033,030181,312.100.0181
透镜LED贴片---
2019年度
供应商名称品类采购数量（点）采购总金额（元）单价（元/点）
南通市格帝电子有限公司普通LED贴片600,561,8785,679,508.790.0095
透镜LED贴片2,846,24875,542.060.0265
南通新力照明科技有限公司普通LED贴片4,181,46837,004.140.0088
透镜LED贴片---
泰州市华强照明器材有限公司普通LED贴片73,095,536822,285.590.0112
透镜LED贴片---

注：单位点每元为每个PCB板点位所需要加工费。

格帝电子提供SMT贴片全流程服务，包括喷码、丝印、点胶、贴装灯珠、回流焊、检验、分板、包装。南通莱仕达光电科技有限公司、泰州市华强照明器材有限公司提供喷码服务并进行简易分板、包装，交货周期与格帝电子相比更长。

附加透镜的贴片服务比普通贴片服务多出2道工序用于贴透镜，单价比普通贴片服务高。格帝电子工艺完善，能够提供普通贴片服务和附加透镜的贴片服务。南通莱仕达光电科技有限公司只提供附加透镜的贴片服务；泰州市华强照明器材有限公司只提供一般贴片服务，不具备提供附加透镜贴片的工艺。

泰州市华强照明器材有限公司位于泰州，运输至南通距离较长，南通莱仕达光电科技有限公司、格帝电子均在南通，其提供加工费时内含运输成本有所差异。

综合前述提供服务种类、工艺情况、运输距离等差异因素，考虑采购数量、模具定制成本、不同型号PCB板灯珠排列等因素，报告期内发行人向关联方采购具有合理性，采购价格与非关联方采购价格之间不存在显著差异，价格公允。

2、温州美墨彩印科技有限公司

UL是北美地区公认的安全认证标志，发行人已获得UL认证，产品在规定位置须贴有UL认证标贴。生产UL认证标贴的印刷公司必须经UL认证，否则不允许生产印刷。

2019年，发行人的印刷材料供应商中仅慈溪市晨明包装制品有限公司（以下简称“慈溪晨明”）通过了UL认证；温州美墨于2020年成立，通过UL认证并开始与发行人正式合作。

温州美墨与慈溪晨明都通过了UL认证，温州美墨和慈溪晨明均能提供普通标贴（铜版纸印刷）和客户标贴（用于和UL认证相关标识）。印刷材料因其规格均根据该批次对应商品定制生产，相同规格分别向不同供应商采购的情形极少。

报告期内，温州美墨、慈溪晨明和乐清市柳市金星彩印厂（以下简称为“柳市金星”）的报价如下：

单位：元

2021年度
产品名称温州美墨起订量慈溪晨明起订量柳市金星起订量
标贴 （元/平米）普通标贴 (铜板纸)10.3535--11.7040
客户标贴 （PET覆膜）31.55535.1355--
说明书 （元/张）A4黑白0.11560--0.1260
A3黑白0.22960--0.2460
三折页黑白0.34460--0.3660
A4彩色0.143130--0.15130
A3彩色0.286130--0.30130
三折页彩色0.429260--0.45260
2020年度
产品名称温州美墨起订量慈溪晨明起订量柳市金星起订量
标贴 （元/平米）普通标贴 (铜板纸)10.3535--11.740
客户标贴 （PET覆膜）31.55535.1355--
说明书 （元/张）A4黑白0.11560--0.1260
A3黑白0.22960--0.2460
三折页黑白0.34460--0.3660
A4彩色0.143130--0.15130
A3彩色0.286130--0.30130
三折页彩色0.429260--0.45260
2019年度
产品名称温州美墨起订量慈溪晨明起订量柳市金星起订量
标贴 （元/平米）普通标贴 (铜板纸)----1240
客户标贴 （PET覆膜）--3655--
说明书 （元/张）A4黑白----0.1260
A3黑白----0.2460
三折页黑白----0.3660
A4彩色----0.15130
A3彩色----0.30130
三折页彩色----0.45260

温州美墨于2020年与公司正式开展合作，故2019年无报价信息，报告期内发行人向温州美墨采购普通标贴、客户标贴与说明书；发行人只向慈溪晨明采购客户标贴；柳市金星因为未通过UL认证，发行人只向其采购普通标贴与说明书。因UL认证印刷供应商需要采购UL认证的原料供应商，且每年需要定期复查认证，2019年以前发行人主要向慈溪晨明采购客户标贴。2020年温州美墨通过UL认证，并与发行人发生业务往来。与温州美墨的采购增加了UL认证印刷供应商的家数，综合考虑采购数量、采购品类及UL认证情况的差异，发行人与关联方温州美墨关联交易具有合理性，交易价格公允。

3、南通美然包装有限公司、南通恒美包装股份有限公司

由于不同包装材料供应商所使用的纸浆、胶水等原材料来自不同生产厂家，提供相同型号的包装材料颜色和重量会存在差异。同一批产品的包装材料存在色差影响美观，且不符合客户对产品外观的要求。在产品装运上集装箱时需要填报该批次产品连同包装材料的重量，方便船务公司根据集装箱重量决定其在货轮上的位置，若同一批产品包装材料重量差异较小，通过抽查称重与计算、估算重量的方式结合填报，填报重量与实际重量差异可控；若同一批产品包装材料重量差异较大，则需要多次称重产品，以防止填报重量与实际重量超出允许的误差范围。

南通美然对订单能够及时响应，提供纸箱品质稳定，无色差或重量存在较大差异的情形。南通美然、南通恒美均为李小雷控制的企业。

包装材料产品规格种类繁多，且包装材料受到原材料纸浆的价格影响较大，发行人的采购负责人通过山东卓创资讯股份有限公司提供的瓦楞纸大宗商品市场价格信息，了解原材料价格波动。若原材料价格波动超过5%，发行人与供应商在当期报价的基础上，协商调整采购价格。

由于包装材料产品规格种类繁多、材质各不相同，向不同供应商采购商品种类、数量存在差异，总体平均单价不具有可比性。以衬板为例，衬板分为垫板、护角、大衬板、天地盖等，因其形状大小、用途、材质不同，单价存在差异。

为对比不同供应商的采购单价，分别列示总体平均单价，与细分品类中同时存在关联方与非关联采购且金额较大的品类单价。

（1）2019年采购包装材料采购单价

2019年，总体平均单价情况如下：

单位：元/个

供应商名称衬板客户纸箱通用纸箱珍珠棉
宁波亮月包装材料有限公司12.37---
南通大全伟业贸易有限公司11.83---
南通恒宇包装材料有限公司9.669.977.51-
昆山佳合纸制品科技股份有限公司0.047.67--
南通恒美包装有限公司1.506.053.800.56
南通美然包装有限公司1.445.454.590.55
太仓市源成包装用品有限公司1.157.5711.060.40
南通奔腾印刷有限公司0.954.025.300.46
苏州金德源包装材料有限公司---2.04
昆山市千灯晨希包装材料厂---0.47

注：2019年发行人向昆山佳合纸制品科技股份有限公司采购衬板封头，规格尺寸小，故单价显著低于其他供应商。关联交易的大类总体平均单价受采购数量、材质种类、规格大小及产品种类影响，各供应商采购单价存在合理差异。

2019年细分品类中同时存在关联方与非关联采购且金额较大的品类单价情况如下：

品类名称公司名称金额（元）数量（个）单价（元/个）
大衬板_ETLTRK-Ha-24/ETLTRK-Hd-24/ETLTRK04-24南通美然包装有限公司、南通恒美包装有限公司335,594.58101,2933.31
太仓市源成包装用品有限公司31,434.019,2703.39
纸箱衬板_ETLSRK-4FT南通奔腾印刷有限公司98,110.8334,4112.85
太仓市源成包装用品有限公司2,411.788003.01
南通美然包装有限公司333.631003.34
Keystone_白纸箱_ETLTRK-Ha-24南通美然包装有限公司、南通恒美包装有限公司158,008.8914,91410.59
太仓市源成包装用品有限公司9,732.7490010.81
通用_黄纸箱_SWISH-24南通美然包装有限公司、南通恒美包装有限公司109,487.126,96415.72
太仓市源成包装用品有限公司135,660.288,51615.93
珍珠棉_100*100*55mm(LB7)南通奔腾印刷有限公司315,787.551,028,5000.31
南通美然包装有限公司80,499.99259,9000.31
太仓市源成包装用品有限公司75,200.06248,0460.30
昆山市千灯晨希包装材料厂39,380.84125,5000.31

综合考虑原材料纸浆价格、采购数量的影响，关联交易价格单价不存在显著差异，价格公允。

（2）2020年采购包装材料采购单价

2020年，总体平均单价情况如下：

单位：元/个

供应厂商衬板客户纸箱通用纸箱珍珠棉
南通奔腾印刷有限公司0.993.874.790.33
南通大全伟业贸易有限公司9.96---
南通美然包装有限公司1.415.324.340.46

关联交易的大类总体平均单价受采购价格、采购数量及产品种类影响，各供应商采购单价存在合理差异。

2020年细分品类中同时存在关联方与非关联采购且金额较大的品类单价情况如下：

品类名称公司名称金额 （元）数量 （个）单价 （元/个）
纸箱衬板_ETLSN-4FT/ETLSN-N-8FT_1000*110*100mm南通奔腾印刷有限公司179,015.54161,8301.11
南通美然包装有限公司49,769.9244,9921.11
护角_ETSWISH-22/24南通奔腾印刷有限公司95,255.0281,5441.17
南通美然包装有限公司114.48981.17
ELITE_白纸箱_ETLSN-8FT/NG/75/60/45/YDM/CCT/QQQ(A3+B1A)南通奔腾印刷有限公司54,207.938,1246.67
南通美然包装有限公司40,275.626,0366.67
通用_黄纸箱_ETSWISH-22南通奔腾印刷有限公司109,887.6715,3307.17
南通美然包装有限公司434.06498.86
通用_黄纸箱(内箱)_ETLSN-S-4FT南通奔腾印刷有限公司30,174.1318,8381.60
南通美然包装有限公司14,271.778,9101.60
珍珠棉_100*100*55mm(LB7)南通奔腾印刷有限公司261,310.361,018,9000.26
南通美然包装有限公司179,051.37715,6200.25

综合考虑原材料纸浆价格、采购数量的影响，关联交易价格单价不存在显著差异，价格公允。

（3）2021年采购包装材料采购单价

2021年，发行人向南通美然、南通金彩印刷有限公司采购不同种类且不相似的产品，没有可比性。2022年3月，发行人获得了南通美然、无关联第三方南通华顺包装有限公司的报价，2021年、2022年3月南通美然报价及2022年8月无关联第三方南通华顺包装有限公司的报价情况如下：

品类楞别颜色克重南通美然南通华顺包装有限公司
2021年报价区间（元/平米）2022年3月 （元/平米）规格 （克重）2022年8月（元/平米）
客户纸箱BE楞五层黄色135*100*50*130*1304.62-4.974.39120*120*50*100*804.05
白色135*100*50*130*1304.81-5.174.58125*145*50*100*1004.40
B楞三层黄色135*120*1253.59-3.863.4190*90*1103.05
白色135*120*1253.68-3.963.50120*120*1103.35
AB楞五层黄色135*100*50*130*1304.62-4.974.39--
白色135*100*50*130*1304.81-5.174.58--
黄AB楞五层 (过跌落测试）不打折黄色155*135*55*165*1554.93-5.304.68--
通用纸箱黄色 无印刷（通用纸箱）黄三层135*120*1253.40-3.663.23--
黄五层135*100*50*130*1304.39-4.724.17--
白色 无印刷（通用纸箱）白3层135*120*1253.50-3.763.33--
白5层135*100*50*130*1304.58-4.924.35--
衬板B楞三层黄色110*120*1103.45-3.713.28--
BE楞五层（模切）黄色125*100*50*140*1053.95-4.253.75--

注：1、规格中对应克数为不同纸的种类；2、五层纸板分别为白牛卡、牛皮纸、高强瓦楞芯纸、高强瓦楞B瓦纸、高强瓦楞E瓦纸；3、三层纸板分别为白牛卡、牛皮里纸、高强瓦楞B瓦。

综合考虑不同规格中不同种类纸的重量不同的影响，南通美然与南通华顺包装有限公司的报价不存在显著差异，价格公允。

4、南通新力照明科技有限公司

报告期内，恒太照明向新力照明采购各类产品、服务的金额具体如下：

关联方名称关联交易类别交易背景及原因关联交易内容交易金额（万元）占当期营业成本的比例
2020年度
南通新力照明科技有限公司采购商品因销售策略与丰富产品种类需要，采购侧发光面板灯采购成品灯124.590.34%
2019年度
南通新力照明科技有限公司采购商品因销售策略与丰富产品种类需要，采购侧发光面板灯采购成品灯1,084.052.89%
南通新力照明科技有限公司接受劳务非关键生产环节委外加工以缓解资金压力、提高生产效率采购SMT贴片和灯具组装外协服务14.580.04%

发行人为丰富自身产品种类，同时将侧发光面板灯作为一种销售策略型产品，与合作方共同成立了新力照明，详见“问题4”之“四、说明各期向新力照明采购各类产品、服务的金额，发行人入股、转让新力照明股权的背景、原因及合理性，股权交易对手方、定价依据及对价支付情况，相关股权转让是否真实，是否存在股权代持；新力照明在发行人退出后与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，关联交易披露是否准确、完整，是否存在利益输送。”报告期内，发行人主要向新力照明采购成品灯（侧发光面板灯），关联交易具有合理性。

发行人未生产此类产品，且未向除新力照明以外的供应商采购过侧发光面板灯，故无法比较不同供应商的侧发光面板灯单价。通过1688阿里巴巴批发网的网络查询，对比相近品类产品与2020年发行人采购单价对比情况如下：

单位：元

项目新力照明网络查询报价
产品系列产品名称尺寸功率是否可调光单价尺寸是否可调光功率价格区间
侧发光面板灯ETLP_14/SLS/40/YDM_840_(XZ+B4+V4.2S)302*120840W是99.72300*1200否36W-40W75-131
ETLP_22/SLS/40/YDM_840_(XZ+B4+V4.2S)604*60440W是89.83600*600否40W65-123
ETLP_24/SHS/46/YDM_840_(XZ+B4+V4.2604*120846W是148.40600*1200否40W54-82
S)
ETLP_24/SHS/46/YDM_850_(XZ+B4+V4.2S)604*120846W是148.40600*1200否48W144-152
ETLP_24/SH/36/YDM_4000K_(A6++B2G+V4.2P)604*120836W是201.95600*1200否48W144-152
ETLP_22/SHS/36/YDM_PS_4000K_(A6+B5A)604*60436W是108.84600*600否36W50-82
ETLP_24/46/YDM_PS_4000K_(A6+B7A)604*120846W是160.52600*1200否60W-70W172-185
ETLP_24/VLS/65/YDM_5000K_(A6+B7A)604*120865W是175.07600*1200否60W-70W172-185

发行人产品具有可调光功能，所用驱动器、灯珠尺寸、功率与网络查询的产品不完全相同，单价在网络查询的价格区间中。综合考虑是否具有调光功能、不同驱动器、灯珠尺寸、功率等原因，发行人向新力照明采购侧发光面板灯价格与网络报价不存在显著差异，价格公允。

5、乐清市德美绝缘材料有限公司

报告期内，胶带、热缩管、手套等产品的报价基本保持稳定，第三方网络报价为1688阿里巴巴批发网上查询价格，发行人向德美绝缘采购的主要产品与第三方网络报价对比如下：

单位：元

序号产品名称单位德美绝缘第三方厂商
1封箱胶带_普通透明卷3.72.50-4.90
2棉手套双1.170.35-1.5
3线手套双1.170.3-1.5
4热缩管_Φ3米0.180.14-0.28
5热缩管_Φ2米0.140.11-1.6

德美绝缘产品品类丰富、型号齐全，为发行人提供不同规格的胶带、手套、热缩管等其他辅料的一站式采购服务，综合考虑采购品类与数量的差异，发行人与关联方德美绝缘的关联交易与第三方厂商报价不存在较大差异，具有合理性，交易价格公允。

6、南通合利电气有限公司

报告期内，发行人2019年、2020年向供应商采购背板，2021年自行将冷轧板加工成背板。相近类型背板报价情况如下：

材料名称供应厂商不含税金额 (元)入库数量（个）单价 （元/个）
6条背板_ETLPZ-22_585*585*0.25_冷轧板浙江欧易智能科技有限公司41,787.616,0006.96
6条模组新背板_ETLPZ-22_585*585*0.25_冷轧板南通合利电气有限公司333,519.9949,4596.74
新背板_ETLPZ-24_1195*585*0.3_冷轧板南通合利电气有限公司2,083,489.74141,99914.67
背板_ETLPZ-24_1185*585*0.3_冷轧板浙江欧易智能科技有限公司98,585.846,18915.93

发行人与浙江欧易智能科技有限公司的采购发生在2019年，发行人与南通合利电气有限公司的采购发生在2020年。综合考虑材料型号并不完全相同、采购数量差异较大等因素，关联交易具有一定合理性与公允性。

（三）是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露义务。

上述企业与发行人的关联关系具体如下：

关联方名称关联关系
新力照明公司曾持股34%，于2020年4月退出
德美绝缘间接持股5%以上股东石向宾控制的企业
格帝电子间接持股5%以上股东高深有之表兄弟李绍建控制的企业
温州美墨公司董事高柏特之表兄弟郑晓杰控制的企业
南通美然、南通恒美、南通合利实际控制人李彭晴之堂兄弟李小雷控制的企业

发行人在全国股转系统基础层挂牌期间，依据《公司法》《企业会计准则（即《企业会计准则第36号——关联方披露》）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规规定，将新力照明、德美绝缘认定为关联方，对相关事项在事前履行了内部程序和信息披露义务。

格帝电子实际控制人李绍建与间接持有发行人5%以上股份股东高深有为表

兄弟关系，温州美墨实际控制人郑晓杰与公司董事高柏特为表兄弟关系，南通美然、南通恒美、南通合利的实际控制人李小雷与恒太照明实际控制人李彭晴为堂兄弟关系，不属于《公司法》《企业会计准则（即《企业会计准则第36号——关联方披露》）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规对关联方认定中关于关系密切家庭成员的规定，发行人未将前述企业认定为关联方，对相关交易事项未按照关联交易履行事前内部决策程序和信息披露义务。发行人在主办券商辅导期间，基于谨慎性原则，将前述企业和相关交易事项追认为关联方和关联交易，并对相关事项履行了内部决策程序和信息披露义务。

二、说明上述企业的基本情况、设立背景、股东结构、出资来源等，发行人及实际控制人、股东、董监高、员工等是否直接或间接持有上述企业股份或在其任职。

（一）上述关联方基本情况介绍

1、南通美然包装有限公司

公司名称南通美然包装有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码91320691MA1XT7AMX1
法定代表人李小雷
成立日期2019-01-16
注册资本100万元人民币
注册地址南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼4262室(T1)
经营范围纸制品包装、塑料包装制品、木制品包装制品的加工、销售。
主要人员姓名职务
李小雷执行董事，法定代表人
虞琼思监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
李小雷50.0050.00
李雷30.0030.00
江志勇20.0020.00
合计100.00100.00

南通美然包装有限公司实际控制人为李小雷，系公司实际控制人李彭晴之堂兄弟。李小雷原通过南通恒美包装股份有限公司与发行人之间开展业务，后了解到南通市苏通科技产业园区的税收优惠政策，为享受该税收优惠政策，李小雷以自有资金创办了南通美然包装有限公司，承接了原南通恒美包装股份有限公司与恒太照明之间的业务。

2、温州美墨彩印科技有限公司

公司名称温州美墨彩印科技有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码91330382MA2J99087Y
法定代表人郑定千
成立日期2020-07-16
注册资本118万元人民币
注册地址浙江省温州市乐清市柳市镇前窑村(浙江飞奔电器有限公司内)
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；纸制品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；图文设计制作；办公服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要人员姓名职务
郑定千经理，执行董事，法定代表人
黄艳监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
郑定千118.00100.00
合计118.00100.00

温州美墨彩印科技有限公司单一股东为郑定千，总经理为郑晓杰，两人系父子关系。郑晓杰系公司董事高柏特之表兄弟，原为乐清市柳市金星彩印厂经理，乐清市柳市金星彩印厂为恒太照明供应商。恒太照明因产品出口北美，需要UL认证的印刷厂商为其做相应配套，考虑到UL认证需要大量前期投入并有一定经营风险，乐清市柳市金星彩印厂未进行UL认证。郑晓杰自乐清市柳市金星彩印厂离职后，以家庭自有资金创办了温州美墨彩印科技有限公司，2020年通过了UL认证，并与恒太照明正式合作。

3、南通新力照明科技有限公司

公司名称南通新力照明科技有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码91320691MA1QF3XJ8R
法定代表人李扬
成立日期2017-09-04
注册资本500万元人民币
注册地址南通市开发区精开路1-1号
经营范围照明灯具的研发、生产、销售；灯具及五金材料、驱动电源、智能家居产品的生产和销售；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照明安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员姓名职务
李扬总经理，执行董事，法定代表人
康家良监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
李扬255.0051.00
姚君宇245.0049.00
合计500.00100.00

新力照明曾为发行人参股公司，2020年4月已退出所有股份。2017年，恒太照明在开拓市场、联络客户的过程中发现，客户在采购产品时有采购不同种类灯具的需求，若能够满足客户多种类灯具的采购需求，则可在市场中抢占更多的客户。

侧发光面板灯作为当时的一个细分产品，存在一定的市场需求，拥有该产品，有利于公司拓展市场。侧发光面板灯因其产品自身设计原因，对制造商的品质控制有较高要求，否则将导致产品在使用过程中容易产生质量问题。侧发光面板灯产品开发难度小，在市场中同质化竞争严重，厂商之间价格战激烈，在保证产品较高品质控制的情况下利润率低。

恒太照明综合判断，侧发光面板灯可作为一款销售策略型的产品，但因本身产品特性，存在被其他产品替代的风险，利润率、投入产出均不及预期，为此单独开拓生产线还需要前期投入较大的人力、物力、财力，存在一定的经营风险。

基于前述对市场、客户需求和销售策略的判断，恒太照明与有从事相关生产经营经验的李扬合作成立了新力照明。新力照明成立时注册资本共500万元，恒太照明出资255万元占51%，李扬以自有资金出资245万元占49%。新力照明持续亏损，且发行人与李扬经营理念不完全一致，发行人于2020年4月退出所有股份。

4、乐清市德美绝缘材料有限公司

公司名称乐清市德美绝缘材料有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码91330382725246649G
法定代表人黄启国
成立日期2000-11-07
注册资本408万元人民币
注册地址浙江省温州市乐清市柳市镇象阳产业功能区
经营范围绝缘材料销售；废玻璃制品回收（不含危险废物）。
主要人员姓名职务
黄启国执行董事、法定代表人
石向宾监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
石向宾270.2866.2451
黄启国137.7233.7549
合计408.00100.00

乐清市德美绝缘材料有限公司实际控制人石向宾系间接持有发行人5%以上股份的股东。石向宾因自身业务发展需要，于2000年以自有资金成立德美绝缘，报告期内为公司提供胶带、手套、热缩管、劳保用品等一站式采购服务。

5、南通市格帝电子有限公司

公司名称南通市格帝电子有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码91320691MA1MY2EH8Q
法定代表人李绍建
成立日期2016-11-02
注册资本100万元人民币
注册地址南通市开发区复兴东路18号
经营范围照明器材、电子产品、新能源产品、机电设备的研发、加工与销售；亮化工程；户内外广告的承接与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员姓名职务
李绍建执行董事，法定代表人
吴晓青监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
李绍建99.0099.00
吴晓青1.001.00
合计100.00100.00

南通市格帝电子有限公司系间接持股5%以上股东高深有表兄弟李绍建控制的企业，吴晓青系李绍建之妻。2003年，李绍建进入电气自动化设备行业，关注电力设备及上下游行业中的创业机会。2013年接触到电气照明领域，李绍建看好行业发展前景，于2016年以自有资金出资成立格帝电子。

6、南通恒美包装股份有限公司

公司名称南通恒美包装股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码91320600MA1X5D1U3J
法定代表人李小雷
成立日期2018-09-06
注册资本500万元人民币
注册地址南通苏锡通科技产业园区锡通大道2号1号楼厂房1楼、3楼、4楼
经营范围包装装潢印刷品印刷；纸制品包装、塑料包装制品、木制品包装制品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员姓名职务
李小雷董事长兼总经理，法定代表人
高珠英董事
江志勇董事
李雷董事
虞琼思董事
杨镓毓监事
陈乐英监事
任玉林监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
李小雷350.0070.00
潘炳元150.0030.00
合计500.00100.00

南通恒美包装股份有限公司实际控制人李小雷系公司实际控制人李彭晴之堂兄弟。李小雷的生意伙伴潘炳元早年从事包装材料行业，自主创业意愿强烈，但缺乏资金支持。2018年，李小雷与潘炳元看好包装材料行业的商业机会，同时了解到恒太照明有采购包装材料的需求，共同出资成立了南通恒美。

7、南通合利电气有限公司

公司名称南通合利电气有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码91320691MA20GH9L30
法定代表人李小雷
成立日期2019-11-26
注册资本100万元人民币
注册地址南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园1号楼1529-71室(T1)
经营范围机电产品、五金产品、金属制品、电子产品、塑料配件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员姓名职务
李小雷执行董事，法定代表人
虞琼思监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
李小雷100.00100.00
合计100.00100

南通合利电气有限公司实际控制人李小雷系公司实际控制人李彭晴之堂兄弟。2018年，李小雷从生意伙伴处了解到冷轧板项目，2019年以自有资金出资成立合利电气。李小雷因对相关行业缺乏深入了解，经营过程中未能开拓销量，经营不善，造成亏损，于2021年底注销合利电气。

（二）发行人及实际控制人、股东、董监高、员工等是否直接或间接持有

上述企业股份或在其任职通过查询前述关联方的企查查报告、公司员工花名册、公司证券持有人名册，实地走访关联企业，对发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行访谈了解相关情况。公司原监事黄华，曾于2017年9月至2020年4月担任新力照明监事，除此以外不存在公司其他员工、实际控制人、股东、董监高在上述企业任职的情形，不存在发行人及实际控制人、股东、董监高、员工等直接或间接持有上述企业股份情形。

三、说明上述SMT贴片、包装材料、印刷制品及其他辅料是否有其他非关联方供应商，向上述关联方采购的金额占同类产品采购的比重，是否存在占比较高的情形及合理性。上述SMT贴片、包装材料、印刷制品及其他辅料存在其他非关联方供应商，具体情况如下：

1、SMT贴片

单位：万元

2021年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1南通市格帝电子有限公司1,145.2598.61%是
2南通莱仕达光电科技有限公司16.091.39%否
合计1161.35100.00%-
2020年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1南通市格帝电子有限公司695.3497.46%是
2泰州市华强照明器材有限公司18.132.54%否
合计713.47100.00%-
2019年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1南通市格帝电子有限公司575.5187.01%是
2泰州市华强照明器材有限公司82.2312.43%否
3南通新力照明科技有限公司3.700.56%否
合计661.43100.00%-

报告期内，发行人与格帝电子关联采购金额占当年同类型采购比例分别为

87.01%、97.46%、98.61%，占当期营业成本分别为1.53%、1.89%、1.97%。发行人以对客户订单快速响应、稳健的经营管理，开拓市场。SMT贴片需要发行人与供应商就每一产品的灯珠排列、模具设计、贴片机编程、灯珠焊接用料、样品检测及工期安排等环节进行沟通，不同产品因灯珠排列或功能不同，贴片种类也不同，若供应商不积极配合、不能优先安排发行人订单，则发行人无法实现对客户订单的快速响应。SMT贴片加工中贴片数量少或贴片种类较多，加工费不足以覆盖模具定制费用、开机工程费、运输费用等前期固定费用时，SMT贴片厂商将考虑不接受订单或优先安排其他客户的订单；SMT贴片数量多、不新增贴片种类，则加工费的单位成本低。对发行人来说，长期合作有利于降低沟通成本与加工费，有利于优先获得订单生产以达到对客户订单的快速响应；对供应商来说，长期合作有利于降低生产成本，提高生产效率。

格帝电子提供的SMT贴片服务质量稳定可靠，对于恒太照明订单响应速度快、贴片工艺完善。南通莱仕达光电科技有限公司只提供附加透镜的贴片服务；泰州市华强照明器材有限公司只提供一般贴片服务，不具备提供附加透镜贴片的工艺且因距离远，单位加工费高。

发行人选择格帝电子作为SMT贴片供应商有利于提高供应链稳定性、缩短对客户订单的响应时间。发行人与格帝电子关联采购金额占当年同类型采购比例较高具有一定的合理性。

报告期内，发行人与新力照明关联采购金额占当年同类型采购比例分别为

0.56%、0%、0%，不存在占比较高的情形。

2、包装材料

单位：万元

2021年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1南通美然包装有限公司3,037.4197.68%是
2南通金彩印刷有限公司72.262.32%否
合计3,109.67100.00%-
2020年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1南通美然包装有限公司1,376.6076.68%是
2南通奔腾印刷有限公司406.3622.64%否
3南通大全伟业贸易有限公司12.180.68%否
合计1,795.15100.00%-
2019年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1南通美然包装有限公司1,070.7557.48%是
2南通奔腾印刷有限公司504.1727.07%否
3南通恒美包装有限公司131.577.06%是
4太仓市源成包装用品有限公司107.695.78%否
5昆山市千灯晨希包装材料厂25.651.38%否
6宁波亮月包装材料有限公司8.850.47%否
7南通恒宇包装材料有限公司4.820.26%否
8南通大全伟业贸易有限公司3.960.21%否
9昆山佳合纸制品科技股份有限公司3.470.19%否
10苏州金德源包装材料有限公司1.870.10%否
合计1,862.79100.00%-

报告期内，发行人与南通美然关联采购金额占当年同类型采购比例分别为

57.48%、76.68%、97.68%，与南通恒美关联采购金额占当年同类型采购比例分别为7.06%、0%、0%。报告期内，南通美然、南通恒美同受关联方李小雷控制，合并关联采购金额占当年同类型采购比例分别为64.54%、76.68%、97.68%，占当期营业成本分别为3.20%、3.75%、5.24%。

由于不同包装材料供应商所使用的纸浆、胶水等原材料来自不同生产厂家，提供相同型号的包装材料颜色和重量会存在差异。同一批产品的包装材料存在色差影响美观，且不符合客户对产品外观的要求。在产品装运上集装箱时需要填报该批次产品连同包装材料的重量，方便船务公司根据集装箱重量决定其在货轮上的位置，若同一批产品包装材料重量差异较小，通过抽查称重与计算、估算重量的方式结合填报，填报重量与实际重量差异可控；若同一批产品包装材料重量差异较大，则需要多次称重产品，以防止填报重量与实际重量超出允许的误差范围。

南通美然、南通恒美对订单能够及时响应，提供纸箱品质稳定，无色差或重量存在较大差异的情形，发行人与南通美然关联采购金额占当年同类型采购比例较高具有一定的合理性。

3、印刷制品

单位：万元

2021年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方是否具备UL认证
1温州美墨彩印科技有限公司362.5566.84%是是
2慈溪市晨明包装制品有限公司143.6326.48%否是
3乐清市柳市金星彩印厂30.155.56%否否
4南通博宝五金机电有限公司6.111.13%否否
合计542.43100.00%--
2020年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方是否具备UL认证
1慈溪市晨明包装制品有限公司189.2654.82%否是
2乐清市柳市金星彩印厂119.5434.62%否否
3温州美墨彩印科技有限公司25.487.38%是是
4南通博宝五金机电有限公司4.511.31%否否
5苏州金德源包装材料有限公司6.211.80%否否
6泰州市华强照明器材有限公司0.240.07%否否
合计345.25100.00%--
2019年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方是否具备UL认证
1慈溪市晨明包装制品有限公司128.8151.48%否是
2乐清市柳市金星彩印厂117.3146.88%否否
3南通博宝五金机电有限公司4.101.64%否否
合计250.21100.00%--

报告期内，发行人与温州美墨关联采购金额占当年同类型采购比例分别为0%、7.38%、66.84%，占当期营业成本分别为0%、0.07%、0.63%。

UL是北美地区公认的安全认证标志，发行人已获得UL认证，产品在规定位置须贴有UL认证标贴。生产UL认证标贴的印刷公司必须经UL认证，否则不允许

生产印刷。2020年以前，公司印刷品供应商中仅有慈溪晨明具备UL认证资质，慈溪晨明配合度未达发行人预期。温州美墨于2020年通过UL认证，具备相关资质，产品质量可靠，价格合理，与发行人开展业务合作配合度高。发行人选择温州美墨作为供应商，发行人与温州美墨关联采购金额占当年同类型采购比例逐年上升，2021年占比较高具有一定合理性。

4、其他辅料

单位：万元

2021年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1乐清市德美绝缘材料有限公司46.3379.85%是
2南通博宝五金机电有限公司11.6920.15%否
合计58.02100.00%-
2020年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1乐清市德美绝缘材料有限公司36.5983.98%是
2南通博宝五金机电有限公司6.8215.65%否
3深圳市瑞凯益科技有限公司0.160.37%否
合计43.57100.00%-
2019年度
序号供应商名称采购金额比例是否为关联方
1乐清市德美绝缘材料有限公司34.5784.80%是
2南通博宝五金机电有限公司6.2015.20%否
合计40.77100.00%-

报告期内，发行人与德美绝缘关联采购金额占当年同类型采购比例分别为

84.80%、83.98%、79.85%，占当期营业成本分别为0.09%、0.10%、0.08%。德美绝缘产品品类丰富、型号齐全，为发行人提供不同规格的胶带、手套、热缩管等其他辅料的一站式采购服务。德美绝缘2000年成立，一直经营各类绝缘材料的生产与销售，其商业信誉好，产品质量可靠、价格合理，响应速度快，能为发行人提供便捷、高效的采购服务，发行人向德美绝缘采购占当年同类型采购比例较高具有一定合理性。

四、说明各期向新力照明采购各类产品、服务的金额，发行人入股、转让

新力照明股权的背景、原因及合理性，股权交易对手方、定价依据及对价支付情况，相关股权转让是否真实，是否存在股权代持；新力照明在发行人退出后与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，关联交易披露是否准确、完整，是否存在利益输送。

（一）各期向新力照明采购各类产品、服务的金额

报告期内，恒太照明向新力照明采购各类产品、服务的金额具体如下：

关联方名称关联交易类别交易背景及原因关联交易内容交易金额（万元）占当期营业成本的比例
2020年度
南通新力照明科技有限公司采购商品因销售策略与丰富产品种类需要，采购侧发光面板灯采购成品灯124.590.34%
2019年度
南通新力照明科技有限公司采购商品因销售策略与丰富产品种类需要，采购侧发光面板灯采购成品灯1,084.052.89%
南通新力照明科技有限公司接受劳务非关键生产环节委外加工以缓解资金压力、提高生产效率采购SMT贴片和灯具组装外协服务14.580.04%

2021年，恒太照明与新力照明未发生业务往来。2020年、2019年恒太照明主要向新力照明采购侧发光面板灯以丰富产品种类，完善公司销售策略。

恒太照明因销售策略与丰富产品种类需要，向新力照明采购侧发光面板灯。2019年，为解决短时间内公司临时产能受限的问题，恒太照明向新力照明临时采购SMT贴片和灯具组装外协服务，2020年与2021年未向新力照明采购SMT贴片和灯具组装外协服务。

综上所述，报告期内发行人与新力照明发生的关联交易具有合理性。

（二）发行人入股、转让新力照明股权的背景、原因及合理性，股权交易对手方、定价依据及对价支付情况，相关股权转让是否真实，是否存在股权代持

1、新力照明成立

2017年，恒太照明在开拓市场、联络客户的过程中发现，客户在采购产品时有采购不同种类灯具的需求，若能够满足客户多种类灯具的采购需求，则可在市场中抢占更多的客户。

侧发光面板灯作为当时的一个细分产品，存在一定的市场需求，拥有该产品，可有效防止友商以产品种类欠缺为由抢夺现有客户，也方便公司拓展市场。侧发光面板灯因其产品自身设计原因，在使用过程中容易产生质量问题，同时侧发光面板灯产品开发难度小，在市场中同质化竞争严重，产品利润率低。恒太照明综合判断，侧发光面板灯可作为一个销售策略型的产品，但因本身产品特性，存在被其他产品替代的风险，利润率、投入产出均不及预期，为此单独开拓生产线还需要前期投入较大的人力、物力、财力，存在一定的经营风险。

基于前述对市场、客户需求和销售策略的判断，2017年9月，恒太照明与有从事相关生产经营经验的李扬合作成立了新力照明。新力照明成立时注册资本共500万元，成立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1恒太照明25551货币
2李扬24549货币
合计500100-

2、第一次股份转让

2017年12月，李扬因个人资金周转原因，不能足额出资，介绍姚君宇作为合作方参与投资新力照明。恒太照明基于分担风险的考虑，同意姚君宇参与投资新力照明。考虑到公司尚未实缴注册资本，该次股权转让价款为0元。

2017年12月20日，新力照明召开股东会决定：1）同意恒太有限将其持有的新力照明51%股权中的17%股权转让给新股东姚君宇；2）同意李扬将其持有的新力照明49%股权中的13%股权转让给新股东姚君宇。

新力照明第一次股权转让后的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1恒太照明17034货币
2李扬18036货币
3姚君宇15030货币
合计500100货币

截至2017年12月31日，恒太照明、李扬、姚君宇对各自出资完成实缴。

3、第二次股权转让暨恒太照明退出新力照明

新力照明经营情况不理想，同时发行人与李扬对于公司经营管理理念不一致，恒太照明基于业务发展规划需要，恒太照明董事会2020年4月决定将公司持有的新力照明股份全部转出。

根据上会会计师事务所出具的《新力照明经营情况专项咨询报告》，以截至2019年6月30日的净资产为基础，计算股权转让价格。根据该报告，截至2019年6月30日，新力照明的资产总额为7,770,943.95元（未经审计），净资产为2,722,384.21元（未经审计），其34%的股权所对应的资产总额为2,642,120.94元、所对应的资产净额为925,610.63元。

2020年3月31日，新力照明召开股东会，决定：1）同意江苏恒太照明股份有限公司将其持有的新力照明34%股权中的19%股权（审计前计95万元的出资额，其中实缴95万元）以51.7253万元转让给股东姚君宇；15%股权（审计前计75万元的出资额，其中实缴75万元）以40.835763万元转让给股东李扬。

姚君宇分别于2020年4月26日支付177,253.00元，2020年5月26日支付170,000.00元，2020年6月24日支付100,000.00元，2020年7月22日支付70,000.00元，4次共计支付517,253.00元股权转让款。

2020年5月26日，李扬支付408,357.63元股权转让款。

根据对李扬、姚君宇和发行人董事长、总经理李彭晴的访谈、查阅相关工商底档、银行流水等并经核查，发行人股权转让背景及原因合理，股权交易对手方均已支付相关对价，相关股权转让真实，不存在股权代持的情形。

（三）新力照明在发行人退出后与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，关联交易披露是否准确、完整，是否存在利益输送

发行人主要客户情况已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人的主营业务情况”之“（一）报告期内主要产品的生产销售情况”之“3、主

要客户情况”，具体情况如下：

客户名称地区成立时间基本情况
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.美国1997年公司主营业务为销售商业、工业照明产品。提供应急照明产品、应急镇流器和嵌入式照明产品及附件，例如泡沫防护罩、电线防护罩、远程灯头和改装套件等。 公司总部位于美国俄亥俄州帕塔斯卡拉，是美国最大的应急照明产品供应商。
EIKO GLOBAL, LLC美国1995年2021年10月7日，EIKO GLOBAL宣布将通过收购Premise LED Inc实现扩张。Premise LED Inc是一家总部位于加拿大的照明制造商和市场领导者，致力于提供高质量的节能照明产品以及无与伦比的客户服务水平。EIKO和Premise LED结合后，将更好地服务于加拿大的工业和商业改造和翻新市场。
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC美国1945年自1945年以来，Keystone一直为行业领先的照明灯具制造商和批发分销商制造质量驱动的照明解决方案。Keystone提供完整的照明产品目录，包括以下产品线：LED灯管和灯具、LED灯具、商业和住宅LED灯泡、LED改造套件、应急LED系统、荧光灯、HID和UV镇流器、变压器和传感器。Keystone在美国各地的20多个运营中心开展业务。
NICOR, INC美国1982年Nicor Inc成立于1982年，现已从一家经济实惠的吊扇公司发展成为一家固态LED照明供应商。自2012年以来，NICOR通过推出LED产品，销售额共增长了296%。产品范围从住宅和商业到户外和危险场所照明。
MAXLITE, INC美国1993年自1993年以来，MaxLite一直致力于为商业建筑和住宅市场提供节能照明产品。因其在行业中的领导地位而五次获得久负盛名的能源之星年度合作伙伴奖，并通过其在新泽西州、加利福尼亚州和印第安纳州的设施和团队的创新研发能力，继续走在节能技术的最前沿。作为业内LED技术的先行者之一，MaxLite提供广泛的、优质的、经过认证的室内和室外LED灯具。产品经过LM-79和LM-80测试，符合UL或ETL标准。大多数MaxLite LED产品都通过了能源之星，设计照明联盟（DLC）和美国能源部的照明事实计划的认证。
FLUORESCENT SUPPLY CO.,INC.美国1970年公司成立于1970年，专注于节能照明产品
ELEMEK, INC美国2018年ELEMEK INC母公司是Samjin LND Co. Ltd.，是韩国科斯达克交易所上市公司。 Samjin是一家公开交易的电子制造公司，自1987年以来一直为全球公司提供服务。企业客户包括三星，波音，LG和柯尼卡美能达。致力于追求基于研究的创新和环境可持续性，成为以人为本
的照明解决方案的市场领导者。该公司的两款产品获得了下一代灯具设计大赛的认可，被美国照明协会（ALA）和能源效率联盟（CEE）选为明日照明设计大赛的五大奖得主之一。
ELITE LIGHTING美国1998年照明灯具的制造商和供应商，热衷于提供卓越的照明产品，增强照明设计和建筑空间，

根据对李扬、姚君宇和发行人董事长、总经理李彭晴的访谈，发行人退出新力照明以后，与新力照明不存在资金或业务往来；新力照明在2020年以后绝大多数客户是境内的，仅有极少数境外客户，且均不在北美，恒太照明的主要客户均在北美，新力照明在发行人退出后与发行人的主要客户不存在业务往来，也不存在资金往来。发行人主要供应商情况已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人的主营业务情况”之“（二）报告期内主要产品的原材料和能源采购情况”之“3、主要供应商情况”，具体如下：

序号供应商名称成立时间注册资本公司简介/经营范围
1世健系统（香港）有限公司1993/9/7-世健集团总部设于新加坡，自1987年开始成为电子零件代理商后，公司便不断成长，至今已发展成为完整解决方案的供应商，向原设备生产商（OEM）、原设计生产商（ODM）和合同生产商（CM）等提供高品质的器件、方案设计以及供应链服务。在与原厂（principals）的紧密协作下，世健的专业研发团队为电子业界的新趋势和发展作出定位，这些最先进的原设备生产商所提供的完整解决方案及参考设计已被广泛应用。世健亦把公司的专业技术拓展到供应链管理方面，从而协助客户提高效率、控制成本和缩短产品上市时间。世健于二零零四年在新加坡主板上市。集团现拥有员工接近五百人，并开设超过三十个办事处，业务遍及九个国家，包括新加坡、澳大利亚、中国、印度、韩国、马来西亚、菲律宾、泰国及越南。 世健系统（香港）是一家电子元器件供应商，主要从事元器件的研发、生产及销售，并提供元器件、工程设计及供应链管理等服务，致力于为行业用户提供相关的产品及服务。 世健系统（香港）有限公司100%持股世健国际贸易（上海）有限公司。 经营范围：区内以电子器件、仪器、仪表、多媒体计算机为主的仓储（除危险品）、分拨业务；国际贸易、转口贸易、区内企
业间贸易及贸易代理；电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；区内商品展示；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；以及上述电子产品的研究开发。
2上海阿卡得电子有限公司2005/9/221000万美元上海阿卡得电子有限公司是一家专业的电子镇流器设计与制造公司，为许多著名的照明公司提供优质的产品和解决方案。产品：LED驱动、电子镇流器、应急电源等。 经营范围：生产、加工电力电子器件、数字音、视频编解码设备，销售公司自产产品并提供产品技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3浙江弧光智能电器有限公司2019/7/111000万元人民币浙江弧光智能电器有限公司成立于2019年7月11日。 经营范围：智能电器、光电科技、照明科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能电源、通信电源、照明驱动电源、特种电源、医疗电源、DC/DC模块电源、智能控制系统、计算机软硬件、电子产品、照明产品的研发、生产、销售；照明工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4上海爱森朋电子科技有限公司2009/7/28100万元人民币爱森朋电子科技有限公司是一家致力于设计和制造高质量、高性能荧光灯镇流器和节能照明的公司。爱森朋电子科技有限公司总部位于美国南加州，能够为客户提供个性化的销售，专家技术支持和高效的物流。 经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、照明电子产品及设备的销售，从事货物及技术进出口业务。
5上海虹昂实业有限公司2015/9/23100万元人民币经营范围：钢材、铜、生铁、铁矿石、金属材料、金属制品、有色金属、建材、木材、石材、建筑装潢材料、五金交电、电子产品、通讯设备、家用电器、数码产品、文化办公用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电器元器件、橡塑制品、汽车配件、焦炭、服装鞋帽、针纺织品、包装材料、食用农产品（除生猪产品）、机电设备、木制品、机械配件及设备销售；商务信息咨询；货运代理；园林绿化。
6昆山维格艾意迪电路板有限公司2015/2/9100万元人民币经营范围：电路板及配件、电子元器件及配件、覆铜板、劳保用品、办公用品、电脑及配件、家用电器的销售；道路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。一般
项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备销售
7南通美然包装有限公司2019/1/16100万元人民币经营范围：纸制品包装、塑料包装制品、木制品包装制品的加工、销售。

前述主要供应商除昆山维格艾意迪电路板有限公司（以下简称“昆山维格”）、南通美然外，在发行人退出后与新力照明不存在资金或业务往来。

根据对昆山维格的访谈，在2019年1月1日至2021年12月31日，昆山维格与新力照明于2020年10月22日发生一笔订单往来，采购商品为PCB基板与工程打样费，金额为11,173元，交易价格根据市场价格定价，与昆山维格的其他客户没有显著差异，具体情况如下：

序号品名数量单位含税单价（元）含税总额（元）
1基板1,110根9.3010,323.00
2工程费1个850.00850.00
合计11,173.00

除此以外，昆山维格与新力照明之间不存在其他业务往来，不存在特殊利益安排，与新力照明及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在往来交易或担保、借款、代偿债务、代垫款项等事项。昆山维格与新力照明、恒太照明不存在三方交易，不存在通过与新力照明、恒太照明分别交易来相互平衡业务的情形。

根据对南通美然的访谈，在2019年1月1日至2021年12月31日，南通美然与新力照明有业务往来，最后一笔业务发生于2021年3月6日，采购商品为纸箱、纸护角，金额为40,537.63元，交易价格基于新力照明要求的规格、包装材料尺寸、材质进行报价，参考原材料、采购数量最终确定。

除此以外，南通美然与新力照明之间不存在其他业务往来，不存在特殊利益安排，与新力照明及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在往来交易或担保、借款、代偿债务、代垫款项等事项。美然包装与新力照明、恒太照明不存在三方交易，不存在通过与新力照明、恒太照明分别交易来相互平衡业务的情形。新力照明与发行人的关联交易已在招股说明书“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”中进行披露，并在本问询回复之“问题4.关联交易的合理性、合规性”之“一、补充披露报告

期各期与上述企业开展关联交易的具体内容，进行关联交易的背景及原因，说明关联交易合理性和价格公允性，是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形，是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露义务”对关联交易合理性和价格公允性进行论述。综上所述，发行人与新力照明的关联交易披露准确、完整，关联交易合理、价格公允，不存在利益输送。

五、说明南通合利注销的原因，是否存在重大违法违规行为。

根据与南通合利实际控制人、总经理李小雷所做访谈，南通合利成立原因系因其认可面板灯项目前景，发行人有相关采购需求，故其个人单独出资设立了南通合利与发行人进行合作。面板灯项目指将冷轧板加工成为背板，作为面板灯配件的项目。南通合利运行后，因南通合利实际控制人、总经理李小雷对行业不熟悉，运营管理成本过高、销路开拓不顺利、经营不理想，最终导致南通合利产生亏损，故决定终止面板灯项目，注销南通合利。南通合利在设立、运营过程中不存在任何重大违法违规行为。

六、结合格帝电子经营情况说明其是否专门为向发行人服务设立，是否具有外协加工的资质和技术能力，采购规模是否与其规模相匹配，发行人与关联方是否存在业务依赖，向发行人租赁生产场地必要性，价格是否公允，程序是否合规。

（一）格帝电子经营情况

格帝电子的主营业务是为客户提供SMT贴片服务，基本情况如下：

公司名称南通市格帝电子有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码91320691MA1MY2EH8Q
法定代表人李绍建
成立日期2016-11-02
注册资本100万元人民币
注册地址南通市开发区复兴东路18号
经营范围照明器材、电子产品、新能源产品、机电设备的研发、加工与销售；亮化工程；户内外广告的承接与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员姓名职务
李绍建执行董事，法定代表人
吴晓青监事
股东情况股东名称出资额（万元）持股比例（%）
李绍建99.0099.00
吴晓青1.001.00
合计100.00100.00

根据对格帝电子实际控制人李绍建的访谈及获取到的报税财务报表，2019年至2021年，格帝电子资产规模、主要经营数据、员工人数的情况如下：

单位：万元

项目2021-12-31 /2021年度2020-12-31 /2020年度2019-12-31 /2019年度
资产总额540.35332.06239.41
负债总额223.25143.57120.78
所有者权益317.10188.48118.63
营业收入1,162.13693.25581.71
净利润128.6269.8613.08
员工人数（人）313230

注：数据来源为格帝电子未经审计的纳税申报表，收入以开票收入计算。

（二）是否专门为向发行人服务设立，是否具有外协加工的资质和技术能力，采购规模是否与其规模相匹配，发行人与关联方是否存在业务依赖

1、是否专门为向发行人服务设立

SMT贴片工序多为根据工艺文件进行重复性加工装配，技术含量相对较低，且前期需要投入较多固定资产与机器设备。2003年，李绍建进入电气自动化设备行业，关注电力设备及上下游行业中的创业机会。2013年接触到电气照明领域，李绍建看好行业发展前景，于2016年成立格帝电子。发行人有与优质SMT贴片服务供应商合作的需求，基于双方合理的商业诉求，在经过前期小批量的试用后，发行人综合评估格帝电子提供的服务质量可靠，能够满足发行人的需求，双方开展业务合作。

发行人以对客户订单快速响应、稳健的经营管理，开拓市场。SMT贴片需要发行人与供应商就每一产品的灯珠排列、模具设计、贴片机编程、灯珠焊接用

料、样品检测及工期安排等环节进行沟通，不同产品因灯珠排列或功能不同，贴片种类也不同，若供应商不积极配合、不能优先安排发行人订单，则发行人无法实现对客户订单的快速响应。SMT贴片加工中贴片数量少或贴片种类较多，加工费不足以覆盖模具定制费用、开机工程费、运输费用等前期固定费用时，SMT贴片厂商将考虑不接受订单或优先安排其他客户的订单；SMT贴片数量多、不新增贴片种类，则加工费的单位成本低。

对发行人来说，长期合作有利于降低沟通成本与加工费，有利于优先获得订单生产以达到对客户订单的快速响应；对供应商来说，长期合作有利于降低生产成本，提高生产效率。格帝电子自主招聘人员、独立进行管理并组织生产，财务核算独立，资产均为自有资产，不存在与恒太照明混同的情形。格帝电子生产经营场地系租用恒太照明厂房，坐落于南通经济技术开发区复兴东路18号厂区西北角，出租房屋面积约1,000平方米。该租赁厂房是独立厂房，与恒太照明所用厂房存在物理隔离，不存在混同使用的情形。

格帝电子通过生意伙伴介绍，向除恒太照明以外的其他客户提供SMT贴片服务。根据对格帝电子实际控制人李绍建的访谈，通过曾经的合作伙伴介绍，格帝电子与浙江嘉诚电力科技有限公司（以下简称“嘉诚电力”）开始业务往来，嘉诚电力主要向格帝电子采购SMT贴片服务，采购金额分别为25,885.50元、16,980.00元、20,178.00元。

报告期内，现有客户订单能够满足格帝电子运营情况，基于现有产能，进一步开拓客户需扩张生产规模。2019年、2020年、2021年，恒太照明采购格帝电子SMT贴片点数占格帝电子实际产能的比例分别为69.84%、79.16%、99.92%。订单不是均分在各个时间段中，为提高对客户的响应速度，同时考虑到长期合作有利于降低生产成本，提高生产效率，格帝电子优先考虑发行人的订单需求，发行人采购量占格帝电子产能比例逐渐增加。在前述基础上，格帝电子再考虑承接其他客户的订单。

综上所述，格帝电子设立有其合理背景与原因，双方合作基于互利的商业需求，不存在专门为发行人服务而设立的情形。

2、是否具有外协加工的资质和技术能力

（1）资质

根据与格帝电子所做访谈及查阅发行人与格帝电子之间的业务合同，报告期内，格帝电子提供的外协加工服务为SMT贴片服务。外协加工商经营范围对应的事项不属于高危险、重污染行业，生产过程不涉及高危险、重污染的工序和环节，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》以及《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》等相关法律法规的规定，上述工序均不涉及生产纳入工业产品生产许可范围内的产品，无需取得工业生产许可证、强制性产品认证等生产经营资质。格帝电子的经营范围为照明器材、电子产品、新能源产品、机电设备的研发、加工与销售；亮化工程；户内外广告的承接与安装。格帝电子提供外协加工服务不需要其他资质。

（2）技术能力

SMT贴片工序为发行人非关键生产环节，多为根据工艺文件操作设备进行重复性加工装配，技术含量相对较低。格帝电子建有SMT生产线及相关设备，具备进行SMT贴片服务技术能力。

3、采购规模是否与其规模相匹配

（1）格帝电子产能

①2019年产能

2019年年初，格帝电子拥有2台型号为DECAN F2的贴片机、2台型号为SM481 PLUS的贴片机。4台贴片机的理论产能情况如下：

序号机器型号台数贴片速度(点/小时/台）每月满负荷生产贴片速度（点/月）
1DECAN F2280,00057,600,000
2SM481 PLUS240,00028,800,000
合计4120,00086,400,000

2019年，格帝电子为提高公司的生产能力，购置了1台型号为CPM-F2-T的贴

片机。截至2019年年末，5台贴片机的理论产能情况如下：

序号机器型号台数贴片速度(点/小时/台）每月满负荷生产贴片速度（点/月）
1DECAN F2280,00057,600,000
2SM481 PLUS240,00028,800,000
3CPM-F2-T120,0007,200,000
合计5140,00093,600,000

格帝电子在每日12小时满负荷工作、以一个月30天、一年12个月计算的情况下，2019年理论产能为10.80亿点/年（2019年理论产能=（2019年年末的理论产能+2019年年初的理论产能）/2）。根据与格帝电子的访谈，考虑到生产过程中换料、工人操作等因素，理论产能约可实现80%，2019年实际产能为8.64亿点/年。

②2020年产能

2020年年初，格帝电子5台贴片机的理论产能与2019年年末一致。2020年，格帝电子又购置了2台型号为CPM-F2-T的贴片机。截至2020年年末，7台贴片机的理论产能情况如下：

序号机器型号台数贴片速度(点/小时/台）每月满负荷生产贴片速度（点/月）
1DECAN F2280,00057,600,000
2SM481 PLUS240,00028,800,000
3CPM-F2-T320,00021,600,000
合计7140,000108,000,000

格帝电子在每日12小时满负荷工作、以一个月30天、一年12个月计算的情况下，2020年理论产能为12.10亿点/年（2020年理论产能=（2020年年末的理论产能+2020年年初的理论产能）/2）。根据与格帝电子的访谈，考虑到生产过程中换料、工人操作等因素，理论产能约可实现80%，2020年实际产能为9.68亿点/年。

③2021年产能

2021年年初，格帝电子7台贴片机的理论产能与2020年年末一致。2021年，为了进一步增加公司产能，格帝电子在原有贴片机的基础上，新购置了2台型号为DECAN S2的贴片机、1台型号为HT-F7S的贴片机。截至2021年年末，10台贴片机的理论产能情况如下：

序号机器型号台数贴片速度(点/小时/台）每月满负荷生产贴片速度（点/月）
1DECAN S2292,00066,240,000
2DECAN F2280,00057,600,000
3SM481 PLUS240,00028,800,000
4HT-F7S115,0005,400,000
5CPM-F2-T320,00021,600,000
合计10247,000179,640,000

格帝电子在每日12小时满负荷工作、以一个月30天、一年12个月计算的情况下，2021年理论产能为17.26亿点/年（20201年理论产能=（2021年年末的理论产能+2021年年初的理论产能）/2）。根据与格帝电子的访谈，考虑到生产过程中换料、工人操作等因素，理论产能约可实现80%，2021年实际产能为13.81亿点/年。

（2）恒太照明向格帝电子采购情况及占比

报告期内，恒太照明向格帝电子采购SMT贴片点数与格帝电子实际产能情况如下：

年度2021年度2020年度2019年度
采购量（亿点）13.807.666.03
实际产能（亿点）13.819.688.64
采购量/实际产能99.92%79.16%69.84%

2019年、2020年、2021年，恒太照明采购格帝电子SMT贴片点数占格帝电子实际产能的比例分别为69.84%、79.16%、99.92%，恒太照明向格帝电子的采购规模与其产能规模相匹配。

4、发行人与关联方是否存在业务依赖

报告期内，发行人采购SMT外协加工的情况如下：

2021年度
序号供应商名称采购金额（万元）比例
1南通市格帝电子有限公司1145.2598.61%
2南通莱仕达光电科技有限公司16.091.39%
合计1161.35100.00%
2020年度
序号供应商名称采购金额（万元）比例
1南通市格帝电子有限公司695.3497.46%
2泰州市华强照明器材有限公司18.132.54%
合计713.47100.00%
2019年度
序号供应商名称采购金额（万元）比例
1南通市格帝电子有限公司575.5187.01%
2泰州市华强照明器材有限公司82.2312.43%
3南通新力照明科技有限公司3.700.56%
合计661.43100.00%

发行人以对客户订单快速响应、稳健的经营管理，开拓市场。SMT贴片需要发行人与供应商就每一产品的灯珠排列、模具设计、贴片机编程、灯珠焊接用料、样品检测及工期安排等环节进行沟通，不同产品因灯珠排列或功能不同，贴片种类也不同，若供应商不积极配合、不能优先安排发行人订单，则发行人无法实现对客户订单的快速响应。SMT贴片加工中贴片数量少或贴片种类较多，加工费不足以覆盖模具定制费用、开机工程费、运输费用等前期固定费用时，SMT贴片厂商将考虑不接受订单或优先安排其他客户的订单；SMT贴片数量多、不新增贴片种类，则加工费的单位成本低。对发行人来说，长期合作有利于降低沟通成本与加工费，有利于优先获得订单生产以达到对客户订单的快速响应；对供应商来说，长期合作有利于降低生产成本，提高生产效率。格帝电子提供的SMT贴片服务质量稳定可靠，对于恒太照明订单响应速度较快，长期合作关系可以降低共同成本。发行人选择格帝电子作为SMT贴片供应商有利于提高供应链稳定性、缩短对客户订单的响应时间。报告期内，发行人采购格帝电子SMT贴片外协加工占当期同类采购占比分别为87.01%、97.46%、98.61%。

SMT贴片工序为发行人非关键生产环节，多为根据工艺文件操作设备进行重复性加工装配，技术含量相对较低。SMT贴片工序市场较为成熟，外协厂商的选择具有可替代性，除格帝电子以外，发行人还向其他供应商采购SMT贴片服务。

发行人采购格帝电子SMT贴片外协加工占当期同类采购占比较高，但SMT贴片外协加工市场竞争激烈且较为成熟，外协厂商的选择具有可替代性，且格帝电子非SMT贴片外协加工唯一供应商。发行人对格帝电子不存在业务依赖。

根据与格帝电子的访谈，恒太照明是格帝电子的主要客户，恒太照明采购量占格帝电子营业收入超过98%。根据对格帝电子实际控制人李绍建的访谈，通过曾经的合作伙伴介绍，格帝电子与浙江嘉诚电力科技有限公司（以下简称“嘉诚电力”）开始业务往来，嘉诚电力主要向格帝电子采购SMT贴片服务，报告期内采购金额分别是25,885.50元、16,980.00元、20,178.00元。

根据与格帝电子所做访谈及格帝电子纳税申报财务报表，报告期内发行人采购金额占格帝电子当期营业收入情况如下：

单位：万元

年度营业收入 （格帝电子纳税申报表）采购金额 （恒太照明经审计报表）占比
2021年度1,162.131,145.2598.55%
2020年度693.25695.34100.30%
2019年度581.71575.5198.93%

格帝电子纳税申报表以开票收入计算，发行人根据实际收货金额计算，期末已到货未开票金额已做暂估记账，因前述原因2020年出现恒太采购金额占比超100%的情形。

发行人为格帝电子主要客户，格帝电子对发行人存在一定的业务依赖。

（三）向发行人租赁生产场地必要性，价格是否公允，程序是否合规

1、必要性

购买厂房需要大量资金以及较长的审批手续，租赁厂房比购买厂房更便利且更具有性价比，故格帝电子未购买厂房而是租赁厂房。格帝电子向公司租赁厂区内生产场地进行外协加工，节省物流运输时间及费用、降低产品运输损坏的风险，便于快速响应订单需求。

2、租赁价格是否公允

报告期内，格帝电子租赁房屋位于南通经济技术开发区复兴东路18号恒太照明厂区西北角，出租房屋面积约1000平方米，房屋租赁金额为15元/平方米/日，

租赁费用为18万元/年。招股说明书“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联租赁”中披露的关联租赁金额包含格帝电子的房屋租赁费用和当年所用水电费。

2019年1月1日至2021年12月31日，租金为15元/平方米/月，每月以30日计算，租金为0.5元/平方米/日。2022年1月1日至2022年12月31日，租金为20元/平方米/月，每月以30日计算，租金为0.67元/平方米/日。经过网络查询，位于发行人附近的丰树南通（经开区）物流产业园租金为0.77元/平方米/日；经济开发区能达商务区厂房租金为0.6-0.67元/平方米/日；经济开发区宏兴东路东方大道交叉口厂房租金为0.53元/平方米/日。经比较，格帝电子租赁发行人价格与周边的同类型可比房屋租金不存在重大差异。

3、程序是否合规

关联交易的内部决策程序和信息披露义务详见“问题4.关联交易的合理性、合规性”之“一、补充披露报告期各期与上述企业开展关联交易的具体内容，进行关联交易的背景及原因，说明关联交易合理性和价格公允性，是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情形，是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露义务”之“（三）是否需要并在事前履行了内部决策程序和信息披露义务”。

格帝电子实际控制人李绍建与间接持有发行人5%以上股东高深有为表兄弟关系，不属于《公司法》《企业会计准则（即《企业会计准则第36号——关联方披露》）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规对关联方认定中关于关系密切家庭成员的规定，发行人未将前述企业认定为关联方，对相关交易事项未按照关联交易履行事前内部决策程序和信息披露义务。

发行人在主办券商辅导期间，基于谨慎性原则，将格帝电子和相关交易事项追认为关联方和关联交易，并对相关事项履行了内部决策程序和信息披露义务。

七、请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师核查方式、过程及依据如下：

1、通过查阅了关联方的企查查报告、审计报告、发行人提供的供应商名单、就关联方交易相关事项访谈了发行人采购负责人；

2、通过查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露制度、关联交易管理制度等相关制度，公司三会记录、公司公告，核查关联方及关联交易事项履行内部决策和信息披露义务的情况；

3、通过查阅前述关联方企查查报告、实地走访前述关联方了解企业的基本情况、设立背景、股东结构、出资来源等情况；对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈了解关联关系情况；根据中国证券登记结算有限公司北京分公司的发行人证券持有人名册和公司花名册对前述访谈情况进行比对，核查实际控制人、股东、董监高、员工等是否存在直接或间接持有上述企业股份或在其任职的情形；

4、对公司实际控制人进行访谈，了解关联交易发生背景及原因，查阅审计报告及相关财务底稿了解报告期内发行人与新力照明关联交易的情况；

5、通过查阅新力照明企查查报告、对公司实际控人、新力照明股东李扬、姚君宇进行访谈，了解发行人入股新力照明及后续股权转让新力照明股权的背景、原因及合理性，股权交易对手方、定价依据及对价支付、是否存在代持等情况；查阅李扬、姚君宇支付股权转让价款凭证、上会出具的上会苏报字（2019）第0361号《新力照明经营情况专项咨询报告》核查股权交易定价及支付情况；

6、查阅南通合利的企查查报告、对南通合利实际控制人李小雷进行访谈，了解南通合利注销原因、是否存在违法违规行为；

7、查阅格帝电子的企查查报告、对格帝电子实际控制人进行访谈了解相关情况并获取格帝电子与嘉诚电力业务往来发票；查阅格帝电子与发行人签订的租赁协议、周边厂房租赁价格对比租赁价格是否合理公允，查阅公司关联交易关联制度、发行人三会记录了解履行程序情况；

8、查阅了报告期内格帝电子、南通美然基本户情况、银行流水的情况，核查是否存在异常资金往来。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、关联交易合理，关联交易价格公允，不存在关联方为发行人代垫成本费用的情形，并在招股说明书之“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”中补充披露了报告期各期与上述企业开展关联交易的具体内容，进行关联交易的背景及原因。

2、发行人与新力照明、德美绝缘的相关交易事项在事前履行了内部程序和信息披露义务；格帝电子实际控制人李绍建与间接持有发行人5%以上股东高深有为表兄弟关系，温州美墨实际控制人郑晓杰与公司董事高柏特为表兄弟关系，南通美然、南通恒美、南通合利的实际控制人李小雷与恒太照明实际控制人李彭晴为堂兄弟关系，不属于《公司法》《企业会计准则（即《企业会计准则第36号——关联方披露》）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》》等法律法规对关联方认定中关于关系密切家庭成员的规定，发行人未将前述企业认定为关联方，对相关交易事项未按照关联交易履行事前内部决策程序和信息披露义务，基于谨慎性原则，将前述企业和相关交易事项追认为关联方和关联交易，并对相关事项履行了内部决策程序和信息披露义务。

3、发行人员工黄华，曾于2017年9月至2020年4月担任新力照明监事，除此以外不存在发行人其他员工在新力照明任职的情形；新力照明曾为发行人参股公司，发行人于2020年4月已退出所有股份。除前述情形以外，发行人及实际控制人、股东、董监高、员工等不存在直接或间接持有上述企业股份或在其任职的情形。

4、报告期内，上述SMT贴片、包装材料、印刷制品及其他辅料存在其他非关联方供应商。发行人与格帝电子采购SMT贴片服务、南通美然采购包装材料、温州美墨采购印刷制品、德美绝缘采购其他辅料的关联采购金额占当年同类型采购比例较高且具有一定的合理性；发行人与南通恒美采购包装材料的关联采购金额占当年同类型采购比例不存在占比较高的情形。

5、发行人曾于2017年9月入股投资新力照明，于2020年4月退出所有股份，相关股权转让真实，不存在股权代持的情形。

6、新力照明在发行人退出后，新力照明与发行人及其主要客户不存在资金或业务往来；新力照明与发行人主要供应商昆山维格于2020年10月22日发生一笔订单往来，除此以外新力照明与昆山维格之间不存在其他业务往来，不存在特殊利益安排，与新力照明及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在往来交易或担保、借款、代偿债务、代垫款项等事项；新力照明与发行人主要供应商南通美然发生过采购包装材料业务、资金往来，除此以外南通美然与新力照明之间不存在其他业务往来，不存在特殊利益安排，与新力照明及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在往来交易或担保、借款、代偿债务、代垫款项等事项。

7、报告期内，昆山维格与新力照明、恒太照明不存在三方交易，不存在通过

与新力照明、恒太照明分别交易来相互平衡业务的情形。报告期内，南通美然与新力照明、恒太照明不存在三方交易，不存在通过与新力照明、恒太照明分别交易来相互平衡业务的情形。

8、关联交易披露准确、完整，不存在利益输送的情形。

9、南通合利运行后，因南通合利实际控制人、总经理对行业不熟悉，运营管理成本过高、销路开拓不顺利、经营不理想，南通合利产生亏损，故决定终止面板灯项目，注销南通合利。南通合利在设立、运营过程中不存在任何重大违法违规行为。

10、格帝电子不是专门为向发行人服务而设立的，其具备SMT贴片服务的外协加工资质和技术能力，发行人的采购规模与其生产规模相匹配；发行人对格帝电子不存在业务依赖，格帝电子对发行人存在一定的业务依赖；向发行人租赁生产场地具有一定的必要性，价格公允，程序合规。

问题5.外协加工及劳务外包用工合规性

根据申报文件，（1）基于生产设备资金投入及生产效率的原因，发行人在SMT 贴片工序、组装工序采取外协加工方式生产。报告期内，发行人外协加工不含税金额分别为839.57万元、862.69万元、1,161.35万元，占各期营业成本的比例分别为2.24%、2.35%、2.00%。（2）公司将非核心、劳动密集型及简单事务性的工作内容交由劳务外包供应商提供服务，主要为生产环节中的组装

工序。报告期内，2019年、2020年、2021年公司劳务外包金额分别为333.41万元、992.71万元、2,644.62万元，占营业成本的比例分别为0.89%、2.70%、

4.56%，呈现出大幅增长趋势。公司的劳务外包供应商较多，分别为8家、10家、12家，其中5家为境外劳务外包公司。2021年11月19日，发行人因安排职业禁忌的劳动者从事职业禁忌工作受到南通市卫健委的行政处罚。

（1）外协加工情况。请发行人：①补充说明外协加工与劳务外包的划分依据。②结合生产流程图说明SMT 贴片工序、组装工序所处加工环节，外协加工环节是否涉及发行人核心技术或核心生产环节，发行人是否具有生产主要产品的核心工艺。③说明外协加工单价及定价公允性，不同外协厂商单价是否存在明显差异，委托加工相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在供应商为发行人代垫成本费用的情形，发行人对相关供应商是否存在依赖。

④说明控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在外协生产的产品质量纠纷。

（2）劳务外包情况。请发行人：①说明部分工序采取劳务外包的原因，劳务外包的用工人数、比例、从事的具体工作内容，是否与同行业可比公司一致。

②说明劳务外包金额大幅增长、劳务外包供应商较多且变动频繁的原因及合理性原因及合理性。选择供应商的标准，相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，向不同供应商采购的价格，是否存在明显差异及原因；与供应商进行结算的方式，劳务外包成本核算是否准确，测算外包人员均为正式员工情形下各期人工成本变动对公司影响，是否存在利用劳务外包方式降低成本、调节利润的情况。③说明受到行政处罚的具体情况，涉及的劳动者是本公司人员还是外包人员，公司与员工、外包人员是否存在劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼或相关风险，是否存在其他用工不合规问题。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

一、外协加工情况

（一）补充说明外协加工与劳务外包的划分依据

公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人的主营业务情况”之“（二）报告期内主要产品的原材料和能源采购情况”之“4、外协加工与劳务外包的划分情况”中补充披露如下：

……

报告期内，公司存在外协加工的情形。外协工序主要涉及SMT贴片、灯具组装。SMT贴片工序中，公司提供LED灯珠、PCB板等原材料，外协厂商将LED灯珠等电子元器件通过SMT贴片机对PCB板进行贴片。组装工序中，公司提供灯具散件等作为组装材料，由外协厂商提供外协加工组装服务。外协供应商按照指定的技术要求、工艺标准等需求进行加工、组装，然后将加工完成后的产品交公司验收，外协厂商收取加工费。

报告期内，公司存在劳务外包的情形。公司生产存在辅助工序，不涉及公司的核心生产环节或关键工序。辅助工序相对简单，且为重复性劳动，对个人技能要求不高，只需简单培训即可操作。劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、劳动力供应渠道，能够有效保障公司的辅助工序用工需要，并将公司从招工、用工管理等大量基础工作中解放出来，有利于公司将管理资源分配到核心工序管理和专项技术突破，以更好地组织、优化生产，提高生产效能。公司为更好地优化生产组织、提高生产效率，将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障用工需要，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，提高公司生产组织的灵活性，公司将非核心、劳动密集型及简单事务性的组装工序主要交由劳务外包供应商提供服务。

上述外协加工与劳务外包的划分依据如下：

序号项目外协加工劳务外包
1工作场地外协厂商自有厂区公司厂区
2是否使用公司设备否是
3工作内容公司提供主要原材料或外协厂商根据公司要求采购原材料，按照公司的设计方案和工艺要求，由外协厂商自行安排加工公司提供场地、设备、原材料等，由劳务外包人员完成相关辅助工序
4定价依据采用加工成品定额标准，按实际交付产品数量结算公司综合考虑劳务外包工序的复杂程度、完成情况等因素，按照劳务外包供应商所
序号项目外协加工劳务外包
承担的工作量和用工数量、工时进行核算，根据外包服务协议约定按月支付。
5会计处理（1）发出加工材料： 借：委托加工物资 贷：原材料 （2）支付加工费： 借：委托加工物资 应交税费-应交增值税-进项税 贷：银行存款 （3）完工收回加工物资时： 借：生产成本-半成品 贷：委托加工物资（1）发生时： 借：生产成本-直接人工 贷：应付职工薪酬 （2）支付时： 借：应付职工薪酬 应交税费-应交增值税-进项税 贷：银行存款

……

（二）结合生产流程图说明SMT贴片工序、组装工序所处加工环节，外协加工环节是否涉及发行人核心技术或核心生产环节，发行人是否具有生产主要产品的核心工艺。

1、结合生产流程图说明SMT贴片工序、组装工序所处加工环节，外协加工环节是否涉及发行人核心技术或核心生产环节

报告期内，SMT贴片工序是个独立的工序，SMT贴片加工后得到SMT贴片模组，作为零部件用于灯具成品组装环节中的模组固定环节。SMT贴片是将灯珠焊接在印刷电路板上的工序，具体流程包括喷码（记录生产信息）、丝印（将锡膏印到PCB板上）、点胶（用于临时固定灯珠）、贴装灯珠、回流焊、检验、分板、包装。公司外协组装工序的内容为灯具组装，处于生产环节中的灯具成品组装环节。

根据公司主要生产工艺流程图及说明，公司生产环节包括三大环节，分别为灯具结构加工环节、仓储备料环节、灯具成品组装环节。SMT贴片工序是个独立的工序，独立于灯具结构加工环节和灯具成品组装环节，灯具组装工序处于生产环节中的灯具成品组装环节。SMT贴片工序和组装工序为产品生产过程中的辅助性工序，均系市场上工艺成熟的工艺，技术含量较低，在公司整个生产环节中并不处于重要地位，且目前市场中同类型外协厂商众多，公司能较易找到满足服务要求的厂商提供外协服务，可替代性较强。

因此，公司外协加工工序不涉及公司核心技术或核心生产环节。

2、发行人是否具有生产主要产品的核心工艺

报告期内，公司主要产品为LED（Lighting Emitting Diode）照明即发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件。公司LED灯具产品分为工业照明和商业照明两类。工业照明主要为高天棚灯产品，商业照明包括线条灯、灯盘灯。

公司一直高度重视技术研发工作，自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，根据市场和客户的需求，通过自主研发不断积累核心技术。截至本问询函回复出具日，，公司拥有的主要核心技术包括：“LED产品虚拟化构成要素系统技术”、“交互式产品设计技术”、“防眩光式健康节能光学设计技术”、“通用性电子光学设计生产工艺技术”和“LED通用式改装应用技术”，上述核心技术均来自企业自主研发并均实现了科技成果转化，且已广泛应用到公司主要生产工艺和主要产品中。具体情况详见本问询函问题2之回复“四、（二）公司产品的生产过程和公司核心竞争力及创新性的体现”。

综上，公司具有生产主要产品的核心工艺和技术。

（三）说明外协加工单价及定价公允性，不同外协厂商单价是否存在明显差异，委托加工相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在供应商为发行人代垫成本费用的情形，发行人对相关供应商是否存在依赖。

1、说明外协加工单价及定价公允性，不同外协厂商单价是否存在明显差异

（1）报告期内，公司采购SMT贴片服务的情况如下：

2021年度
供应商名称品类采购数量（点）采购总金额（元）单价（元/点）
南通市格帝电子有限公司普通LED贴片1,323,516,50110,008,765.940.0076
透镜LED贴片56,103,8081,443,760.930.0257
南通莱仕达光电科技有限公司普通LED贴片---
透镜LED贴片6,062,068160,939.860.0265
2020年度
供应商名称品类采购数量（点）采购总金额（元）单价（元/点）
南通市格帝电子有限普通LED贴片728,575,9125,959,340.250.0082
公司透镜LED贴片37,441,160994,013.850.0265
泰州市华强照明器材有限公司普通LED贴片10,033,030181,312.100.0181
透镜LED贴片---
2019年度
供应商名称品类采购数量（点）采购总金额（元）单价（元/点）
南通市格帝电子有限公司普通LED贴片600,561,8785,679,508.790.0095
透镜LED贴片2,846,24875,542.060.0265
南通新力照明科技有限公司普通LED贴片4,181,46837,004.140.0088
透镜LED贴片---
泰州市华强照明器材有限公司普通LED贴片73,095,536822,285.590.0112
透镜LED贴片---

注：单位点每元为每个PCB板点位所需要加工费。

格帝电子提供SMT贴片全流程服务，包括喷码、丝印、点胶、贴装灯珠、回流焊、检验、分板、包装。南通莱仕达光电科技有限公司、泰州市华强照明器材有限公司提供喷码服务并进行简易分板、包装，交货周期与格帝电子相比更长。附加透镜的贴片服务比普通贴片服务多出2道工序用于贴透镜，单价比普通贴片服务高。南通市格帝电子有限公司工艺完善，能够提供普通贴片服务和附加透镜的贴片服务。南通莱仕达光电科技有限公司只提供附加透镜的贴片服务；泰州市华强照明器材有限公司和南通新力照明科技有限公司只提供一般贴片服务。泰州市华强照明器材有限公司位于泰州，运输至南通距离较长，南通莱仕达光电科技有限公司、南通市格帝电子有限公司和南通新力照明科技有限公司均在南通，其提供加工费时内含运输成本有所差异。SMT贴片需要公司与供应商就每一产品的灯珠排列、模具设计、贴片机编程、灯珠焊接用料、样品检测及工期安排等环节进行沟通，不同产品因灯珠排列或功能不同，贴片种类也不同，若供应商不积极配合、不能优先安排公司订单，则公司无法实现对客户订单的快速响应。SMT贴片加工中贴片数量少或贴片种类较多，加工费不足以覆盖模具定制费用、开机工程费、运输费用等前期固定费用时，SMT贴片厂商将考虑不接受订单或优先安排其他客户的订单；SMT贴片数量多、不新增贴片种类，则加工费的单位成本低。

综合前述提供服务种类、工艺情况、运输距离等差异因素，考虑采购数量、

模具定制成本、不同型号PCB板灯珠排列等因素，公司SMT贴片服务的外协加工费定价公允、合理，不同外协厂商单价不存在明显差异。

（2）报告期内，公司采购灯具组装服务的情况如下：

公司的组装工序主要是将驱动、模组、塑料接插件、电源线等与半成品结构进行组装，通过结构拼接、接线、贴标签、绝缘测试、接地电阻测试、点亮电性测试，测试完成后用抹布清洁成品，最后包装入库送检。

①2019年公司采购灯具组装服务情况如下：

2019年度
供应商名称采购数量(套)采购总金额（元）单价（元/套）
DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD130,913.001,672,516.7212.78
南通新力照明科技有限公司12,339108801.978.82

为有效规避关税贸易壁垒，2019年，公司与DEG开展业务合作。2019年，公司向DEG采购灯具组装服务的价格由双方参照市场价格协商确定，具有公允性。

2019年，因公司生产经营需要，公司将部分灯具组装工作交由新力照明完成。公司提供结构件、驱动器、模组等全套灯具的零部件，由外协厂商新力照明进行加工组装。组装单价依据加工的复杂程度及市场价格，双方协商确定加工每套灯具的金额，价格具有公允性。

2019年，公司向DEG和新力照明采购灯具组装服务的单价分别为12.78元/套、

8.82元/套。价格存在差异的原因主要系，与公司在国内的组装外协厂商的加工费相比，由于DEG的灯具组装加工费用包含从中国运输到马来西亚的运输费，因此向DEG采购灯具组装服务的加工费较高。

②2020年公司采购灯具组装服务情况如下：

2020年度
供应商名称采购数量(套)采购总金额（元）单价（元/套）
DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD97,321.001,492,199.3215.33

2020年，马来恒太灯具组装情况如下：

公司名称数量(套)总金额（元）单价（元/套）
马来恒太231,057.003,095,745.2413.40

2020年，公司与DEG合作期间，外协加工价格由双方参照市场价格协商确定，每套灯具组装的价格为15.33元。2020年，马来恒太每套灯具组装的价格为13.40元。DEG单套灯具组装的价格比马来恒太单套灯具组装的价格高1.93元，主要原因系，公司与DEG的合作时间较短，尚未建立稳定的合作关系，且公司向DEG采购的数量较马来恒太少，故DEG单套灯具组装服务的价格比马来恒太高。综上，报告期内，公司采购SMT贴片服务、灯具组装服务的价格公允，不同外协厂商单价不存在明显差异。

2、委托加工相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

公司委托加工业务会计处理过程如下：

公司外协加工生产环节，由公司提供原材料或半成品，外协供应商按照指定的技术要求、工艺标准等需求加工零部件，然后将加工完成后的产品交公司验收，外协厂商收取加工费。公司设置委托加工物资科目对外协加工业务进行归集与核算，具体核算过程如下：

（1）发出加工材料：

借:委托加工物资

贷:原材料

（2）支付加工费：

借:委托加工物资

应交税费-应交增值税-进项税贷:银行存款

（3）完工收回加工物资时：

借:生产成本-半成品

贷:委托加工物资根据《企业会计准则》的规定，委托加工物资科目核算企业委托外单位加工

的各种材料、商品等物资的实际成本。委托加工物资的主要账务处理。

（1）企业发给外单位加工的物资，按实际成本，借记本科目，贷记“原材料”、“库存商品”等科目；按计划成本或售价核算的，还应同时结转材料成本差异或商品进销差价。

（2）支付加工费、运杂费等，借记本科目，贷记“银行存款”等科目；需要缴纳消费税的委托加工物资，由受托方代收代缴的消费税，借记本科目（收回后用于直接销售的）或“应交税费-应交消费税”科目（收回后用于继续加工的），贷记“应付账款”、“银行存款”等科目。

（3）加工完成验收入库的物资和剩余的物资，按加工收回物资的实际成本和剩余物资的实际成本，借记“原材料”、“库存商品”等科目，贷记本科目。采用计划成本或售价核算的，按计划成本或售价，借记“原材料”或“库存商品”科目，按实际成本，贷记本科目，按实际成本与计划成本或售价之间的差额，借记或贷记“材料成本差异”或贷记“商品进销差价”科目。采用计划成本或售价核算的，也可以采用上期材料成本差异率或商品进销差价率计算分摊本期应分摊的材料成本差异或商品进销差价。

（4）本科目期末借方余额，反映企业委托外单位加工尚未完成物资的实际成本。

综上，公司委托加工相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、是否存在供应商为发行人代垫成本费用的情形

公司与外协厂商按照合同的规定进行外协加工服务，外协加工服务中，公司提供原材料，加工费款项及时结算，定价公允，不存在供应商为公司代垫成本费用的情形。

4、发行人对相关供应商是否存在依赖

报告期内，公司外协采购金额和外协金额占当期营业成本比例情况如下：

2021年度外协供应商情况
序号供应商名称外协采购金额 （元）外协采购金额占当期外协采购总金额的比例外协采购金额占当期营业成本的比例
1南通市格帝电子11,452,526.8798.61%1.97%
有限公司
2南通莱士达光电科技有限公司160,939.861.39%0.03%
合计11,613,466.73100.00%2.00%
2020年度外协供应商情况
序号供应商名称外协采购金额 （元）外协采购金额占当期外协采购总金额的比例外协采购金额占当期营业成本的比例
1南通市格帝电子有限公司6,953,354.1080.60%1.89%
2泰州市华强照明器材有限公司181,312.102.10%0.05%
3DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD1,492,199.3217.30%0.41%
合计8,626,865.52100.00%2.35%
2019年度外协供应商情况
序号供应商名称外协采购金额 （元）外协采购金额占当期外协采购总金额的比例外协采购金额占当期营业成本的比例
1南通市格帝电子有限公司5,755,050.8568.55%1.53%
2南通新力照明科技有限公司145,806.111.74%0.04%
3泰州市华强照明器材有限公司822,285.599.79%0.22%
4DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD1,672,516.7219.92%0.45%
合计8,395,659.27100.00%2.24%

据上表，报告期内，公司外协供应商共有5家，分别为格帝电子、新力照明、泰州市华强照明器材有限公司、南通莱士达光电科技有限公司和DEG。除格帝电子外，公司向其他4家外协供应商的采购金额、外协采购金额占当期外协采购总金额的比例均较小，公司对其他4家外协供应商不存在依赖。2019年、2020年、2021年公司向格帝电子采购金额分别为575.51万元、6

95.34万元、1,145.25万元，占当期外协采购总金额的比例分别为68.55%、80.60%、

98.61%。

公司向格帝电子采购SMT贴片加工服务。SMT贴片工序是个独立的工序，独立于灯具结构加工环节和灯具成品组装环节，不涉及公司核心技术或核心生产环节，不属于公司重要生产环节。SMT贴片工序市场竞争激烈且较为成熟，外

协厂商的选择具有可替代性。另外，2019年、2020年、2021年公司外协金额分别为839.57万元、862.69万元、1,161.35万元，占当期营业成本比例分别为2.24%、2.35%、2.00%，占比较小。所以，公司对格帝电子不存在依赖。

综上所述，公司对相关供应商不存在依赖。

（四）说明控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在外协生产的产品质量纠纷。

1、说明控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准

公司将外协厂商纳入供应商体系进行规范管理,外协厂商需通过资质审核、样品评价、现场审核等流程后进入公司合格供应商名录。公司对外协加工过程进行严格的规范管理，公司质量部依据《来料检验控制程序》进行抽检，有明确的测试项目（包装、外观、电气性能、牢固性、色温等）、有明确的检验标准（GB/T2828.1-2003一般检验水平II进行抽检，允收水准AQL为致命CRI=0；严重MAJ=0.65；轻微MIN=2.5）以保证产品的稳定性和可靠性。公司通过定期现场审核和临时现场审核相结合的方式对其进行监督审核，对外协加工进度进行监督检查、考核，对外协加工产品的质量进行验收，以保证外协业务质量。

经过上述严格的采购和质检程序，公司可有效保证外协产品质量，相关产品符合行业一般标准。

2、与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排

为规范公司与外协厂商关于产品质量责任的分摊问题，双方在《框架合同》中对产品责任和双方责任进行明确的约定：加工产品出现质量问题，外协厂商应当承担产品责任，并赔偿公司因此受到的损失。若因公司提供加工的原材料质量或公司认可的其他原因等造成外协厂商加工的产品存在质量问题，则由公司承担。

3、报告期内是否存在外协生产的产品质量纠纷

报告期内，公司与外协厂商不存在外协生产的产品质量纠纷问题。

二、劳务外包情况

（一）说明部分工序采取劳务外包的原因，劳务外包的用工人数、比例、从事的具体工作内容，是否与同行业可比公司一致。

1、部分工序采取劳务外包的原因

公司生产存在辅助工序，不涉及公司的核心生产环节或关键工序。辅助工序相对简单，且为重复性劳动，对个人技能要求不高，只需简单培训即可操作。劳务外包公司拥有专业的劳务管理能力、劳动力供应渠道，能够有效保障公司的辅助工序用工需要，并将公司从招工、用工管理等大量基础工作中解放出来，有利于公司将管理资源分配到核心工序管理和专项技术突破，以更好地组织、优化生产，提高生产效能。公司为更好地优化生产组织、提高生产效率，将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障用工需要，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，提高公司生产组织的灵活性，公司将非核心、劳动密集型及简单事务性的组装工序主要交由劳务外包供应商提供服务。

2、劳务外包的用工人数、比例、从事的具体工作内容

报告期内，公司将劳务外包人员安排在公司生产场地，在公司生产车间内从事非核心、劳动密集型及简单事务性的组装工作。

报告期内，公司劳务外包人数及占比情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度
劳务外包人数（月均人数）25711043
①生产人员人数473300221
②占比54.33%36.67%19.46%

注：①生产人员人数=在册生产人员人数+劳务外包人数（月均人数）；

②占比=劳务外包人数（月均人数）/①生产人员人数。

以上数据仅为发行人母公司劳务外包人数及占比情况，根据马来恒太所在地律师事务所出具的律师工作报告，马来恒太劳务外包用工情况符合马来西亚当地法律规定，不存在违法违规情况。

3、是否与同行业可比公司一致

报告期内，同行业可比公司劳务外包情况如下：

序号证券简称是否采取劳务外包模式采取劳务外包模式的原因劳务外包的用工人数劳务外包的用工比例从事的具体工作内容
2021 年度2020 年度2019 年度2021 年度2020 年度2019 年度
1立达信是部分岗位人员可替代性强、劳动技能要求较低3,710未披露未披露48.60%未披露未披露临时性、辅助性或可替代性的工作岗位

注：①可比公司中，剔除不存在劳务外包情况的得邦照明、佛山照明、阳光照明；

②2019年起，立达信逐步实施劳务外包的方式，但2019年和2020年的劳务外包情况未披露；劳务外包人数（模拟测算）=当期总工时/(8小时*22天*月数)；

③2019年，三雄极光不存在劳务外包情况；

④联域光电仅披露了2019年至2021年的劳务外包费，分别为6.80万元、48.25万元和

55.90万元；

⑤民爆光电披露了2019年至2021年的劳务外包费，分别为41.66万元、68.44万元和

59.68万元，并且披露了2021年的劳务外包人数14人。

报告期内，公司和同行业可比公司立达信的劳务外包人员均从事简单重复、替代性较强以及技术要求较低的工作。2021年，公司和立达信的劳务外包用工比例分别为54.33%、48.60%，差别较小。报告期内，公司与同行业可比公司基本一致。

（二）说明劳务外包金额大幅增长、劳务外包供应商较多且变动频繁的原因及合理性原因及合理性。选择供应商的标准，相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，向不同供应商采购的价格，是否存在明显差异及原因；与供应商进行结算的方式，劳务外包成本核算是否准确，测算外包人员均为正式员工情形下各期人工成本变动对公司影响，是否存在利用劳务外包方式降低成本、调节利润的情况。

1、说明劳务外包金额大幅增长、劳务外包供应商较多且变动频繁的原因及合理性原因及合理性

（1）劳务外包金额大幅增长的原因及合理性

报告期内，公司劳务外包金额具体如下：

单位：元

项目2021年度2020年度2019年度
金额较上一年变动比例金额较上一年变动比例
劳务外包26,446,186.73166.40%9,927,061.18197.74%3,334,082.76
营业成本580,007,139.8357.93%367,246,612.64-2.12%375,216,734.89
占比4.56%-2.70%-0.89%

注：以上数据为发行人母公司及马来恒太劳务外包金额。

2019年、2020年，公司劳务外包金额分别为333.41万元、992.71万元。2020年较2019年劳务外包金额增长的原因主要系：

①2020年初，国内疫情爆发，公司生产环节中辅助工序涉及的正式员工无法正常到岗。公司为保证按时交付订单，通过增加采购劳务外包服务的方式以满足公司的用工需求；

②2020年较2019年，公司劳务外包的平均时薪上升；

③2019年，马来恒太成立。作为公司境外生产基地，马来恒太2020年8月逐步投产，马来恒太通过雇佣正式雇员和人力服务公司提供劳务的方式来满足用工需求。

2020年、2021年，公司劳务外包金额分别为992.71万元、2,644.62万元。2021年较2020年劳务外包金额增长的原因主要系：

①2021年，公司订单增加，为满足公司生产需要、增加产能，公司相应的扩大劳务外包采购规模；

②2021年较2020年，公司劳务外包的平均时薪上升；

③2021年，马来恒太业务量增加，增加劳务外包采购，劳务外包费用增加。

2019年、2020年、2021年公司劳务外包金额分别为333.41万元、992.71万元、2,644.62万元，占营业收入的比例分别为0.89%、2.70%、4.56%，占比相对较小，与公司业务规模基本保持一致。公司根据实际经营需求制定劳务采购的计划，劳务外包金额大幅增长具有合理性。

（2）劳务外包供应商较多且变动频繁的原因及合理性

①报告期内，公司境内劳务外包供应商情况

2019年、2020年、2021年，公司境内劳务外包供应商分别为8家、7家、7家。报告期内，劳务外包供应商较多的原因主要有以下两点：一是，报告期内，公司的用工需求较大，单一或少量劳务外包供应商无法满足公司的用工需求；二是，公司为拓宽招工渠道、及时获得充足的劳务外包服务，通过对供应商的经营合规性、劳务用工的管理能力、价格、配合度、资信及劳务供应能力等指标进行综合评定，选择向多家劳务外包供应商采购服务。

报告期内，公司境内劳务外包供应商变动情况如下：

序号供应商名称是否合作
2021年度2020年度2019年度
1南通思齐服务外包有限公司是是是
2江苏一佳人力资源服务有限公司是是否
3苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司是是否
4南通安成人力资源有限公司是是否
5江苏瀚博服务外包有限公司是是否
6南通智慧蓝领人力资源服务有限公司是否否
7南通荟聚企业管理有限公司是否否
8南通优信服务外包有限公司否是是
9南通智通供应链管理有限公司否是是
10南通执帮服务外包有限公司否否是
11南通市思贤人力资源有限公司否否是
12江苏灏诚服务外包有限公司否否是
13江苏锦辉人力资源有限公司否否是
14苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司否否是

据上表，2019年、2020年，公司境内劳务外包供应商分别为8家和7家，其中3家劳务外包供应商2019年、2020年均提供劳务服务，未发生变化。2020年，公司与南通思齐服务外包有限公司、南通优信服务外包有限公司、南通智通供应链管理有限公司继续保持合作。2020年，公司未与劳务供应能力不足的南通执帮服务外包有限公司、南通市思贤人力资源有限公司、江苏灏诚服务外包有限公司、江苏锦辉人力资源有限公司、苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司继续合作。同时，为满足公司的用工需求，公司选择与江苏一佳人力资源服务有限公司、苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司、南通安成人力资源有限公司和江苏瀚博服务外包有限公司4家劳务外包公司开展合作。2020年、2021年，公司境内劳务外包供应商均为7家，其中5家劳务外包供应商2020年、2021年均提供劳务服务，未发生变化。考虑到南通优信服务外包有限公司、南通智通供应链管理有限公司劳务供应能力不足等情况，公司与上述2家劳务外包供应商中止合作。在保持与江苏一佳人力资源服务有限公司、苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司、南通思齐服务外包有限公司、南通安

成人力资源有限公司和江苏瀚博服务外包有限公司5家劳务外包供应商继续合作的基础上，公司通过增加南通智慧蓝领人力资源服务有限公司、南通荟聚企业管理有限公司2家劳务外包供应商保障公司的用工需求。

②报告期内，公司境外劳务外包供应商情况

序号供应商名称是否合作
2021年度2020年度2019年度
1SRI ARENA SDN BHD是是否
2FIVE STAR EMERALD RESOURCES是是否
3MERCY CONSULTANCY SDN BHD是是否
4TECHXRON RESOURCES是否否
5SITTAR ENTERPRISE是否否

作为公司境外生产基地，马来恒太根据订单情况组织生产加工。在生产过程中，马来恒太采取劳务外包的用工形式。2020年，马来恒太与MERCYCONSULTANCY SDN BHD、SRI ARENA SDN BHD、FIVE STAR EMERALDRESOURCES签订服务合同，由三家劳务外包供应商以借调形式提供工人进行生产。2021年，公司订单数量增加，为了满足生产加工的需要，马来恒太在2020年三家劳务外包供应商的基础上，增加TECHXRON RESOURCES、SITTARENTERPRISE为公司提供外包人员。报告期内，公司劳务外包供应商较多且变动频繁具有合理性。

2、选择供应商的标准，相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，向不同供应商采购的价格，是否存在明显差异及原因

（1）选择供应商的标准，相关供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系

公司对劳务外包供应商的选择，主要对供应商的经营合规性、劳务用工的管理能力、价格、配合度、资信及劳务输送能力等指标进行综合评定，进而选定符合公司生产经营需求的供应商。

报告期各期，为公司提供劳务外包服务的供应商均为法人。公司的主要劳务外包供应商基本情况如下：

①江苏瀚博服务外包有限公司

企业名称江苏瀚博服务外包有限公司
成立日期2018-01-16
注册地址南通市苏锡通科技产业园区海伦路80号海伦生活广场云萃公寓88幢304-3-4
注册资本1,000万人民币
统一社会信用代码91320691MA1UX7UT38
股东周露露、王艮胜
所属行业商务服务业
经营范围以承包服务外包方式从事企业生产流程、生产工段、工厂运营管理的服务外包（不含劳务派遣、特种设备等需审批的业务）；普通货物的仓储、装卸、包装服务；企业后勤管理服务；建筑装潢工程施工；会展服务；办公用品销售；餐饮企业管理；保洁服务；绿化养护；机电设备维修；汽车配件、机械设备及配件、电子产品、光电元器件的加工，人力资源外包服务。（以上经营范围涉及仓储、包装、加工的另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

②江苏灏诚服务外包有限公司

企业名称江苏灏诚服务外包有限公司
成立日期2017-10-20
注册地址南通市苏通科技产业园海伦路80号云翠公寓88幢海伦广场304-3室
注册资本1,000万人民币
统一社会信用代码91320691MA1T5A0696
股东陈书莉、张浩
所属行业商务服务业
经营范围人力资源服务；劳务派遣经营；以服务外包方式从事企业生产线管理；以服务外包方式从事项目管理服务；建筑工程劳务外包；软件开发；数据处理服务；道路普通货物运输；仓储服务；搬运、装卸服务；物流辅助服务；保洁服务；档案管理、劳动和社会保障事务代理；代驾服务；供应链管理；翻译服务；会务服务；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；教育咨询；物业管理；园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

③江苏锦辉人力资源有限公司

企业名称江苏锦辉人力资源有限公司
成立日期2017-10-20
注册地址南通市崇川区中南世纪城23幢2003室
注册资本1,000万人民币
统一社会信用代码91320600MA1T552B9Q
股东吁连生
所属行业商务服务业
经营范围人力资源职业中介服务；劳务派遣经营；以服务外包方式从事生产流程、生产工段运营管理；企业管理咨询；货物运输代理；酒店管理；人工装卸服务；商务信息咨询；物业管理；汽车租赁；家政服务；供应链管理；餐饮管理；健康咨询；市场营销策划；停车场的管理服务；礼仪服务；道路货运经营；会展会务服务；普通货物仓储（除危险化学品）；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

④江苏一佳人力资源服务有限公司

企业名称江苏一佳人力资源服务有限公司
成立日期2020-06-29
注册地址宿迁市宿城区经济开发区西城大厦432-5室
注册资本1,000万人民币
统一社会信用代码91321302MA21U5QR5H
股东宋吕志
所属行业商务服务业
经营范围许可项目：职业中介活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；家政服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；软件外包服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

⑤南通安成人力资源有限公司

企业名称南通安成人力资源有限公司
成立日期2020-05-28
注册地址南通市开发区碧桂园云谷5幢402室
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320691MA21L0T43N
股东夏宁宁、方利文
所属行业商务服务业
经营范围许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；软件外包服务；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；包装服务；园区管理服务；家政服务；建筑物清洁服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；餐饮管理；企业管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

⑥南通荟聚企业管理有限公司

企业名称南通荟聚企业管理有限公司
成立日期2020-05-19
注册地址南通市通州区金沙街道建设路66号（城区G-322地块）新瑞商业大厦1101室
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320612MA21HAUF5H
股东赵尊祺
所属行业商务服务业
经营范围许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；互联网信息服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；生产线管理服务；装卸搬运；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；家政服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；电子产品销售；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；劳动保护用品销售；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

⑦南通市思贤人力资源有限公司

企业名称南通市思贤人力资源有限公司
成立日期2017-12-20
注册地址南通市开发区福州路11号
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320691MA1UR9HC4K
股东王文中、王小权
所属行业商务服务业
经营范围劳务派遣经营，境内职业介绍服务，劳动人事代理服务，生产线外包、保洁服务、搬运装卸服务，企业管理咨询、园林绿化施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
为发行人提供劳务产品组装外包

⑧南通思齐服务外包有限公司

企业名称南通思齐服务外包有限公司
成立日期2019-06-11
注册地址南通市开发区长虹路6号鑫湖国贸中心2幢1116室
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320691MA1YHWC064
股东朱文倩
所属行业商务服务业
经营范围劳务派遣经营；境内职业介绍服务；劳动人事代理服务；生产线外包、保洁服务、搬运装卸服务；企业管理咨询；园林绿化施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

⑨南通执帮服务外包有限公司

企业名称南通执帮服务外包有限公司
成立日期2016-08-02
注册地址南通市苏通科技产业园区海伦路80号云萃公寓204室
注册资本500万人民币
统一社会信用代码91320691MA1MQQ2F70
股东刘立达、茅泽华
所属行业商务服务业
经营范围以服务外包方式从事电子产品加工、组装、整理业务；承接物流企业的分拣、报关、仓储管理相关业务；承接电子商务平台的业务分流管理服务；电子领域的技术研究和技术服务；日化行业、食品行业的技术咨询服务；人力装卸；企业管理咨询，市场营销策划，企业后勤管理服务；企业管理外包服务；企业后勤管理咨询服务；家政服务；质检技术咨询服务，搬家服务，汽车租赁，保洁绿化服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；纺织品、服装辅料的整理、加工、销售；电器维修及保养；空调、金属制品、建材、五金产品、办公用品销售、汽车零部件、电子产品、机械零部件、工程设备加工及销售；供应链管理服务；商务信息咨询；普通货物仓储（另设分支机构经营）；搬运、装卸服务；以服务外包形式从
事货物搬运、整理、包装的经营活动；普通货物道路运输；国际、国内货运代理及相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

⑩南通智慧蓝领人力资源服务有限公司

企业名称南通智慧蓝领人力资源服务有限公司
成立日期2019-12-18
注册地址南通市开发区通盛大道188号创业外包服务中心C幢701室
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320691MA20MGQ69Q
股东石虎、苏州博悦人力资源服务有限公司
所属行业商务服务业
经营范围人力资源服务；企业管理服务；以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理；会务礼仪服务；物业管理；保洁服务；餐饮管理；绿化养护；汽车租赁、停车场服务；机械设备维护、水电维修安装；研发电子产品；网络信息技术咨询。劳务派遣服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车零部件及配件制造
为发行人提供劳务产品组装外包

?南通智通供应链管理有限公司

企业名称南通智通供应链管理有限公司
成立日期2016-06-16
注册地址南通市崇川区青年东路79号1幢324室
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320602MA1MMYJR30
股东徐燕、张福安、刘培
所属行业商务服务业
经营范围供应链管理；劳务派遣经营；以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理服务；人力资源服务；普通货物的仓储、装卸、包装服务；汽车配件、机械设备及配件、电子产品、电子元器件的加工（加工另设分支机构）；会务服务；绿化养护服务；保洁服务；机电设备维修；计算机及辅助设备的批发、零售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

?苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司

企业名称苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司
成立日期2007-07-27
注册地址苏州工业园区东环路129号
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320594665751108W
股东常亚荣、于丹丹
所属行业商务服务业
经营范围职业中介、信息、指导、咨询服务；劳务派遣经营；产线制程改善；企业管理服务；商务信息咨询；以承接服务外包的方式从事生产流程处理、品质检测处理、信息技术服务；保洁服务、物业管理、搬运装卸服务、起重吊装服务；室内外装饰工程、园林绿化工程的设计与施工；建筑劳务分包；绿化养护；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

?苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司

企业名称苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司
成立日期2009-09-22
注册地址苏州市相城区太平街道蠡太路41号（门面房六间）
注册资本200万人民币
统一社会信用代码91320507695452598J
股东唐明华、唐根虎
所属行业商务服务业
经营范围为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；经劳动保障部门核准的其他服务项目；劳务派遣经营；以承接服务外包的方式从事生产线管理服务、物业管理服务、绿化及保洁管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

?南通优信服务外包有限公司为发行人2019、2020年劳务外包供应商，现已注销。其公司基本信息如下：

企业名称南通优信服务外包有限公司
成立日期2019-05-20
注册地址南通市开发区星海大厦C区101室
注册资本20万人民币
统一社会信用代码91320691MA1YE2RM37
股东曹建兵
所属行业商务服务业
经营范围以服务外包的方式从事电子产品加工、组装、整理业务；承接电子商务平台的业务分流管理服务；电子领域的技术研究和技术服务；人力装卸；企业管理咨询；市场营销策划；企业后勤管理服务；企业管理外包服务；家政服务；搬家服务；保洁绿化服务；普通货物仓储服务（另设分支机构经营）；产品包装服务；质检技术咨询服务；纺织品、服装辅料、办公用品、汽车零部件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为发行人提供劳务产品组装外包

通过将企查查报告中显示的劳务外包供应商股东信息、董监高与公司股东、董监高进行匹配核查，并对劳务外包供应商进行实地走访以及对公司人事部经理进行访谈，劳务外包供应商与公司及公司关联方不存在关联关系。

（2）向不同供应商采购的价格，是否存在明显差异及原因

①报告期内，公司向境内劳务外包供应商采购的价格情况如下：

年度劳务外包供应商名称劳务外包金额（元）劳务外包总工时（小时/年）劳务外包平均时薪（元/小时）与当期平均时薪的差额
2021 年度江苏一佳人力资源服务有限公司7,452,265.13309,956.0024.040.28
苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司5,453,847.26230,807.2523.63-0.13
南通思齐服务外包有限公司4,793,450.08203,086.4023.60-0.16
南通安成人力资源有限公司3,153,728.75132,831.5023.74-0.02
南通智慧蓝领人力资源服务有限公司2,821,314.77117,941.5023.920.16
江苏瀚博服务外包有限公司455,219.0620,786.5021.90-1.86
南通荟聚企业管理有限公司76,114.823,218.5023.65-0.11
合计24,205,939.871,018,627.6523.76-
2020 年度南通思齐服务外包有限公司2,929,844.64141,996.5020.63-0.11
南通优信服务外包有限公司2,194,679.40106,048.5020.70-0.05
苏州工业园区艾克斯人力资源开发有限公司1,669,293.6681,323.0020.53-0.22
南通智通供应链管理有限公司619,553.4130,149.0020.55-0.20
年度劳务外包供应商名称劳务外包金额（元）劳务外包总工时（小时/年）劳务外包平均时薪（元/小时）与当期平均时薪的差额
江苏一佳人力资源服务有限公司571,206.2725,970.0021.991.25
南通安成人力资源有限公司423,000.5520,058.5021.090.34
江苏瀚博服务外包有限公司258,212.3112,135.0021.280.53
合计8,665,790.24417,680.5020.75-
2019 年度南通思齐服务外包有限公司976,666.8748,436.5020.160.02
南通优信服务外包有限公司805,826.3839,915.5020.190.04
南通执帮服务外包有限公司794,998.2639,677.0020.04-0.11
南通市思贤人力资源有限公司445,704.6021,705.5020.530.39
江苏灏诚服务外包有限公司154,691.318,082.5019.14-1.01
南通智通供应链管理有限公司85,581.734,264.5020.07-0.08
江苏锦辉人力资源有限公司59,744.272,871.0020.810.66
苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司10,869.35540.5020.11-0.04
合计3,334,082.77165,493.0020.15-

上表显示，2019年、2020年、2021年公司境内劳务外包平均时薪分别为20.15元/小时、20.75元/小时、23.76元/小时。报告期各期，各劳务外包供应商的劳务外包平均时薪与当期平均时薪的差额较小，公司向境内不同供应商采购的价格差异较小，不存在明显差异。

公司向境内不同供应商采购的价格不存在明显差异的原因主要有以下两点。一方面，公司建立了标准的劳务外包服务采购机制，相关的劳务外包费用参考市场价格经协商后确定。另一方面，公司综合考虑劳务外包工序的复杂程度、完成情况等因素，按照劳务外包供应商所承担的工作量和用工数量、工时进行核算，公司劳务外包成本核算准确、合理。

②报告期内，公司向境外劳务外包供应商采购的价格情况如下：

年度劳务外包供应商名称劳务外包金额（元）劳务外包总工时（小时/年）劳务外包平均时薪（元/小时）与当期平均时薪的差额
2021SRI ARENA SDN BHD1,135,251.0668,478.8016.580.46
年度劳务外包供应商名称劳务外包金额（元）劳务外包总工时（小时/年）劳务外包平均时薪（元/小时）与当期平均时薪的差额
年度FIVE STAR EMERALD RESOURCES357,699.4720,596.0317.371.25
TECHXRON RESOURCES314,178.0321,911.7914.34-1.78
MERCY CONSULTANCY SDN BHD270,447.5717,192.9415.73-0.39
SITTAR ENTERPRISE162,670.7310,794.1315.07-1.05
合计2,240,246.86138,973.7016.12-
2020 年度MERCY CONSULTANCY SDN BHD496,910.8833,620.3814.780.47
SRI ARENA SDN BHD437,897.0632,049.6113.66-0.65
FIVE STAR EMERALD RESOURCES326,463.0022,442.5014.550.23
合计1,261,270.9488,112.4914.31-

上表显示，2020年、2021年公司境外劳务外包平均时薪分别为14.31元/小时、16.12元/小时。报告期各期，各劳务外包供应商的劳务外包平均时薪与当期平均时薪的差额较小，公司向境外不同供应商采购的价格差异较小，不存在明显差异。

综上所述，公司向不同供应商采购的价格不存在明显差异。

3、与供应商进行结算的方式，劳务外包成本核算是否准确，测算外包人员均为正式员工情形下各期人工成本变动对公司影响，是否存在利用劳务外包方式降低成本、调节利润的情况

（1）与供应商进行结算的方式

公司与劳务外包供应商签订外包服务协议，公司综合考虑劳务外包工序的复杂程度、完成情况等因素，按照劳务外包供应商所承担的工作量和用工数量、工时进行核算，根据外包服务协议约定按月支付。

（2）劳务外包成本核算是否准确

公司劳务外包费用根据劳务人员具体从事的岗位和内容计入对应的科目，报告期内，公司劳务费用主要为非核心、劳动密集型及简单事务性的组装工作，因此主要列入“生产成本-直接人工”核算。

劳务外包成本发生时，借记“生产成本-直接人工”科目，贷记“应付职工

薪酬”。支付劳务外包费用时，借记“应付职工薪酬”、“应交税费-应交增值税-进项税额”，贷记“银行存款”科目。公司劳务外包成本核算准确，符合企业会计准则对成本核算的规定。

（3）测算外包人员均为正式员工情形下各期人工成本变动对公司影响在所有劳务外包人员均为正式员工的情况下，公司人工成本测算如下表所示：

项目2021年度2020年度2019年度
①劳务外包金额（元）24,205,939.878,665,790.253,334,082.76
劳务外包工时总数（小时）1,018,627.65417,680.50165,493.00
同岗位正式员工平均时薪（元/小时）26.1220.8622.50
②劳务外包人员均为公司正式员工时的人工成本（元）26,606,554.228,712,815.233,723,592.50
差额③=②-①2,400,614.3547,024.98389,509.74
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)92,155,026.2644,508,604.5366,159,183.53
差额占归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比重2.60%0.11%0.59%

注：因劳务外包人员从事组装工作，故同岗位正式员工人员为公司正式生产人员；同岗位正式员工平均时薪=同岗位正式员工工资总额/同岗位正式员工工时总数；劳务外包人员均为公司正式员工时的人工成本=劳务外包人数*同岗位正式员工月度人均薪酬；以上数据仅为发行人母公司劳务外包人数及金额情况。

如上表所示，在劳务外包人员均为正式员工的情况下，公司的人工成本将会增加，但增加的人工成本占归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比重较低，对利润影响较小。

（4）是否存在利用劳务外包方式降低成本、调节利润的情况

报告期内，劳务外包人员与同岗位正式员工时薪对比情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度
劳务外包平均时薪（元/小时）23.7620.7520.15
同岗位正式员工平均时薪（元/小时）26.1220.8622.50
差异（元/小时）-2.36-0.11-2.35

注：因劳务外包人员从事组装工作，故同岗位正式员工人员为公司正式生产人员；以上数据仅为发行人母公司劳务外包平均时薪；2020年2月至2020年12月，人力资源社会保障部、财政部、税务总局减免企业社会保险费，故2020年同岗位正式员工的平均时薪较低。

公司建立了标准的劳务外包服务采购定价机制，在采购劳务外包服务时与多

家劳务外包供应商询价、比价，相关的劳务外包费用参考市场价格经协商后确定，公司采购劳务价格具有公允性。劳务外包人员与同岗位正式员工在用工成本上不存在显著差异，劳务人工成本合理。公司采取劳务外包形式的主要原因为更好地优化生产组织、提高生产效率，将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障用工需要，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，提高公司生产组织的灵活性，不存在利用劳务外包降低成本、调节利润的情形。

（三）说明受到行政处罚的具体情况，涉及的劳动者是本公司人员还是外包人员，公司与员工、外包人员是否存在劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼或相关风险，是否存在其他用工不合规问题。

1、受到行政处罚的具体情况，涉及的劳动者是本公司人员还是外包人员

2021年8月31日南通市卫生健康委员会（以下简称“南通市卫健委”）对公司职业病防治工作监督检查时发现，公司雇佣的刘其志有轻微听力障碍，在喷涂车间作业。南通市卫健委认为喷涂车间相邻的冲压车间发出的噪音使得喷涂车间成为有噪音的作业环境，不允许有听力障碍的员工在该环境中作业，故公司存在“安排业禁忌的劳动者从事禁忌作业、订立或者变更劳动合同时，未告知劳动者职业病危害、未按照规定报告疑似职业病的行为”，存在造成职业健康危害事故的隐患。为保证人民群众身体健康，经过法定程序后，南通市卫健委于2021年10月18日向公司送达了“通卫职告[2021]0065号”《行政处罚事先告知书》。

2021年11月19日，南通市卫健委以公司违反《中华人民共和国职业病防治法》第33条第一、二款、第50条、第35条第二款的相关规定为由，作出“通卫职罚[2021]0065号”《行政处罚决定书》，对公司处以警告、罚款人民币7万元整的行政处罚，并责令公司立即治理，改正违法行为。受到上述处罚后，公司于2021年11月24日按时缴纳罚款。

2022年3月9日，公司向南通市卫健委提交《信用修复承诺书》。2022年3月10日，南通市卫健委根据《南通市行政处罚信息信用修复指南》、《南通市卫生健康行政处罚信息信用修复工作指引（试行）》等有关规定，对整改情况进行公示，核实公司已履行法定责任和义务，社会不良影响基本消除且自失信信息公示至申请日期间，公司未产生新的记入信用档案的同类不良信息，同意信用修复。

根据江苏省卫生健康委员会《关于印发<江苏省卫生健康委员会重大行政执法决定法制审核办法>的通知》的规定，构成重大行政执法决定事项的标准是指“对法人或者其他组织处以5万元以上罚款的；但依法最低罚款金额（含“处”“并处”，不含“可以处”“并可以处”）5万元以上的，为8万元”。《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款”。

根据上述规定，2022年5月18日，南通市卫生监督所就公司的处罚事项向南通市卫健委进行了回复，认为：依据江苏省卫生健康委员会《关于印发<江苏省卫生健康委员会重大行政执法决定法制审核办法>的通知》精神，恒太照明的该违法行为不属于“重大行政执法决定”事项。

上述公司因安排职业禁忌的劳动者从事职业禁忌工作受到南通市卫健委的行政处罚一案中，涉及的劳动者系刘其志，前述行政处罚作出时该员工为公司正式员工。2022年1月24日，该员工因个人原因与公司解除劳动关系。

2、是否存在其他用工不合规问题

除上述用工不合规问题外，公司还存在未为少部分员工缴纳社会保险、住房公积金的问题。具体如下：

由于公司一线生产人员数量较多且流动性相对较大、少部分员工出于自身原因自愿放弃在发行人处缴纳社会保险和社保公积金、少部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续尚未办理完毕以及少部分员工为退休返聘员工等因素影响，报告期内，公司存在未为少部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。

针对社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况，公司采取了积极的整改措施，加大社会保险和住房公积金的宣传力度，进一步强调参缴社会保险与住房公积金的功能性与必要性，鼓励员工在自愿的基础上，能缴尽缴。

根据南通市经济技术开放区人力资源和社会保障局于2022年2月21日出具的《说明》，2019年1月1日至今，公司未被南通市经济技术开放区人力资源和社会保障局行政处罚。

公司控股股东、实际控制人李彭晴就公司社会保险和住房公积金缴纳事宜作出了承诺，承诺若因政策调整或有关政府部门或司法机关认定公司需补缴社会保

险费和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。

3、公司与员工、外包人员是否存在劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼或相关风险截至本问询函回复出具之日，公司与员工、外包人员不存在未决劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼或相关风险。

三、请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师核查方式、过程及依据如下：

1、获取并检查报告期内外协加工的资料，包括发行人与外协厂商的《框架合同》、具体委托加工产品、委托加工量、委托加工费及其计算单据等；获取并查阅了劳务外包供应商的合同以及劳务外包会计核算制度，了解关于外包项目内容和地点、外包费标准和结算方式等相关约定；

2、与管理层及相关业务人员就外协加工的业务流程、内部控制、具体加工过程进行沟通，了解发行人核心产品情况、核心技术情况以及已获取的专利情况等；

3、获取发行人委托加工会计核算制度，结合业务流程、会计准则查询报告期内委托加工业务的具体会计核算分录，确认委托加工相关会计处理的准确性；

4、查看发行人采购制度文件和供应商管理制度，了解外协产品质量控制流程、产品质量责任分摊和质量纠纷安排；通过公开资料查询发行人报告期诉讼、仲裁信息，访谈发行人主要委托加工商，了解是否发生因外协加工产生的质量纠纷；

5、查阅报告期内发行人与劳务外包供应商签署的相关协议、结算单据及劳务外包费用支付凭证，了解发行人劳务外包业务的具体内容、费用结算等情况；

6、对发行人管理层进行访谈，了解发行人部分工序采取劳务外包的原因、

劳务外包供应商的选择标准；

7、查询发行人同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开资料，了解发行人同行业可比公司的劳务外包情况；

8、通过企查查等查阅劳务外包供应商的基本信息，查阅发行人董监高调查表，并通过现场走访劳务外包供应商方式，了解劳务外包供应商的基本情况，核查主要劳务外包供应商与发行人及其关联方的关联关系；

9、获取南通市卫健委出具的《行政处罚决定书》、发行人支付行政处罚的缴款书和财务凭证、《信用修复承诺书》、南通市卫生监督所出具的《关于江苏恒太照明股份有限公司的违法行为是否属于重大违法违规行为的回复》等资料，了解公司受到处罚的具体情况；

10、查阅了刘其志与发行人签订的劳动合同和离职单；

11、查阅了发行人当地主管部门出具的不存在违法违规和行政处罚的证明；

12、查阅公司员工的社会保险、住房公积金缴纳情况，查阅了发行人控股股东、实际控制人关于社保公积金的相关承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、通过比较分析外协加工和劳务外包在工作场地、是否使用公司设备、工作内容、定价依据和会计处理方面的不同，发行人对外协加工和劳务外包进行划分的依据合理。

2、SMT贴片工序是个独立的工序，独立于灯具结构加工环节和灯具成品组装环节，灯具组装工序处于生产环节中的灯具成品组装环节，均不涉及公司核心技术或核心生产环节。发行人具有生产主要产品的核心工艺。

3、通过对比报告期内发行人SMT贴片采购、灯具组装采购的单价，发行人外协加工定价公允，不同外协厂商单价不存在明显差异。委托加工相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在供应商为发行人代垫成本费用的情形，发行人对相关供应商不存在依赖。

4、发行人采取严格的采购和质检程序，能够有效保证外协产品质量，相关

产品符合行业一般标准。发行人与外协厂商签订《框架合同》，对产品责任和双方责任进行明确的约定。报告期内，发行人不存在外协生产的产品质量纠纷。

5、发行人为更好地优化生产组织、提高生产效率，将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障用工需要，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，提高公司生产组织的灵活性，公司将非核心、劳动密集型及简单事务性的组装工序主要交由劳务外包供应商提供服务。报告期各期，发行人劳务外包人数为43人、110人、257人，占发行人生产人员的比例为19.46%、36.67%、54.33%。报告期内，发行人劳务外包情况符合公司生产经营的实际情况，具有合理性，发行人劳务外包情况与同行业可比公司基本一致。

6、发行人根据自身生产经营的需要采购劳务外包服务，劳务外包金额大幅增长、劳务外包供应商较多且变动频繁的具有合理性。发行人通过对供应商的经营合规性、劳务用工的管理能力、价格、配合度、资信及劳务供应能力等指标进行综合评定，进而选定符合公司生产经营需求的供应商，相关供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人向不同供应商采购的价格不存在明显差异。

7、发行人按照劳务外包工时与劳务外包供应商进行核算，根据外包服务协议约定按月支付外包费用，劳务外包成本核算准确。在发行人外包人员均为正式员工的情形下，各期人工成本变动对发行人影响较小，不存在利用劳务外包方式降低成本、调节利润的情况。

8、发行人2021年因安排职业禁忌的劳动者从事职业禁忌工作受到南通市卫健委处罚后，已经按时缴纳罚款并按照要求整改，发行人的相关行为不属于《中华人民共和国职业病防治法》规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。发行人该次行政处罚涉及的劳动者为发行人正式员工。

9、除发行人受到前述行政处罚外，发行人因行业特性存在少部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形。发行人采取积极的整改措施，加大社会保险和住房公积金的宣传力度，进一步强调参缴社会保险与住房公积金的功能性与必要性，鼓励员工在自愿的基础上，能缴尽缴。同时，发行人实际控制人出具相关承诺函，承诺若发行人因此遭受损失或受到处罚的，其将代替发行人承担全部相关

责任。

10、截至本问询函回复出具之日，发行人与员工、外包人员不存在未决劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼或相关风险。

四、财务会计信息与管理层分析

问题6.业绩大幅波动的原因及收入增长持续性

根据申报文件，（1）报告期内发行人营业收入、净利润整体先降后升，营业收入分别为51,129.60万元、49,644.35万元及76,708.88万元，增长率分别为-29.74%、-2.90%及54.52%；扣非归母净利润分别为6,615.92万元、4,450.86万元及9,215.50万元，增长率为-37.87%、-32.72%及107.05%。（2）报告期内，公司外销收入占比95%以上，主要集中在美国市场、占比约85%左右。公司承接了美国、加拿大、哥斯达黎加、韩国等海外市场业务。（3）2022年1-3月，发行人营业收入、扣非归母净利润分别为22,251.89万元、3,587.62万元，分别同比增长57.08%、180.49%。

（1）业绩大幅波动的原因及合理性。请发行人：①补充说明境外销售收入的地区、国家分布，各区域客户数量及主要客户情况。②详细说明2018年以来中美贸易摩擦对发行人业务的具体影响，包括但不限于发行人产品被加征关税的时间、税率变化、是否影响发行人销售价格及关税转嫁情况，被加征关税的主要产品类型、各期收入金额及占比、销售数量及单价等，发行人的应对举措。说明贸易摩擦对发行人美国客户的终端产品市场价格、销量的影响，与对发行人订单的缩减情况是否匹配。结合上述情况，分析说明发行人2019年营业收入、净利润均大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请分析差异原因及合理性。③详细说明发行人2020年营业收入、毛利率与2019年基本持平，但净利润大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请分析差异原因及合理性。④结合市场需求、定价策略、主要客户变动情况等，分别详细说明发行人2021年和2022年1-3月营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请差异分析原因及合理性。结合发行人受贸易

摩擦影响前过往的收入利润水平、境外客户通常销售、采购和库存备货水平，说明收入和销量增长是否属于恢复性增长；说明收入和销量增长来源于原有客户、新客户的比例，客户数量，新客户开拓方式和定价公允性。分析说明业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况是否匹配。

（2）收入增长可持续性。请发行人：①说明目前在手订单情况，包括合同对手方、合同内容、金额、期限、已实现和未实现销售收入金额及比例。分析期后境外客户订单的变化趋势及已签订合同的实际执行情况，说明目前及未来对公司相关产品的单价、销量、营业收入及利润的影响。②结合在手订单情况、境内外LED照明生产企业产能供应变化情况、外销区域有关进口政策和贸易摩擦、国内外疫情影响、港口运输积压情况等，说明对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运等方面的具体影响，主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否具备获取新客户的能力，是否存在业绩大幅波动或下滑风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。③对汇率波动风险进行敏感性分析，分析和评估汇率波动风险的具体表现、影响程度、预期结果、应对措施，说明是否会对发行人经营业绩构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、业绩大幅波动的原因及合理性

报告期各期，发行人的营业收入和净利润总体情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入76,708.8849,644.3551,129.60
营业利润9,470.675,793.198,156.21
利润总额9,473.335,796.458,293.28
净利润7,985.104,844.687,210.66
扣除非经常性损益后的净利润9,215.504,450.866,615.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,215.504,450.866,615.92

2019年至2021年，发行人营业收入、净利润先降后升，营业收入分别为51,129.60万元、49,644.35万元和76,708.88万元，2020年、2021年分别较上年

同比变动-2.90%、54.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,615.92万元、4,450.86万元和9,215.50万元，2020年、2021年分别较上年同比变动-32.72%、107.05%。

2019年，发行人营业收入及净利润下降的主要原因为受中美贸易摩擦影响，2018年9月起发行人产品被加征10%的关税，发行人美国主要客户对中美贸易摩擦的出现及后续关税的进一步上调有所预期，因此2018年下半年加大备货力度，向发行人下达的订单金额增多，2018年发行人营业收入及净利润较2017年增长较快。2018年，发行人营业收入及扣非归母净利润分别为72,774.66万元及10,595.51万元，同比增长75.92%及90.73%；受2018年营业收入及净利润基数较大的影响，2019年发行人营业收入及净利润较2018年降幅较大。2020年，受“新冠疫情”影响，发行人营业收入较2019年略降2.90%，波动较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降

32.72%，主要原因为2020年汇兑损失增加1,925.58万元。发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降2,165.06万元，2019年汇兑损失增加对发行人利润影响较大。

2021年，我国“新冠疫情”总体得到有效控制，国际贸易及LED灯具市场需求增长较快。根据中国照明电器协会的统计数据，2021年照明行业出口总额同比增长24.50%，其中LED照明产品出口额同比增长33.33%；受益于2021年LED照明行业快速发展，发行人2021年营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大幅增长。2021年，发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为76,708.88万元、9,215.50万元，同比增长54.52%、107.05%。

（一）补充说明境外销售收入的地区、国家分布，各区域客户数量及主要客户情况。

1、境外销售收入的地区、国家分布

报告期内，发行人境外销售区域主要为美国，美国销售金额占境外销售总金额的90.56%、89.23%、88.87%，占比保持稳定。发行人境外销售收入的地区、国家分布情况如下：

单位：万元

国家或地区2021年度2020年度2019年读
金额占比金额占比金额占比
美国65,186.5288.87%42,169.7889.23%44,157.6290.56%
加拿大4,479.796.11%2,615.485.53%3,146.066.45%
中国香港3,684.735.02%1,978.974.19%977.662.01%
其他1.720.00%495.791.05%479.320.98%
合计73,352.76100.00%47,260.02100.00%48,760.67100.00%

2、各区域客户数量

从数量分布上看，2019年至2021年，发行人境外销售客户主要分布在美国，2019年至2021年，美国客户总数分别为58个、55个和54个，占境外销售客户总数的69.05%、76.39%和77.14%，客户数量结构保持稳定。

单位：个

国家或地区2021年度2020年度2019年度
数量占比数量占比数量占比
美国5477.14%5576.39%5869.05%
加拿大1014.29%1013.89%1517.86%
中国香港57.14%56.94%89.52%
其他11.43%22.78%33.57%
合计70100.00%72100.00%84100.00%

3、各区域主要客户情况

报告期内，发行人境外销售的主要销售区域为美国，主要客户为BESTLIGHTING PRODUCTS INC、KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC、EIKO等公司。发行人凭借稳定的产品质量、优异的技术水平、丰富的产品种类、高品质的服务积累了一批长期稳定合作的客户资源。发行人境外销售的主要客户较为稳定，不存在单一客户重大依赖的情形。发行人各销售地区前五大客户情况如下：

单位：万元

年份国家客户名称金额占比
2021年美国BEST LIGHTING PRODUCTS INC.9,137.5014.02%
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC6,864.6110.53%
ELEMEK INC.6,152.709.44%
EIKO*5,650.958.67%
Elite Lighting5,110.967.84%
合计32,916.7350.50%
加拿大Standard Products Inc.1,881.2341.99%
TUROLIGHT INC1,675.8237.41%
Etlin-Daniels Electrical Devices Inc.433.439.68%
Votatec Group Corp.230.055.14%
A&A Optoelectronics Ltd.181.994.06%
合计4,402.5398.28%
中国香港MIDON LIGHTING CO.,LTD.3,547.8996.29%
TC-Source Electronics Co Limited55.551.51%
Wayspride China Limited40.951.11%
YIDINTEL GROUP CO.,LTD.26.990.73%
Makit LED Tech Ltd13.340.36%
合计3,684.73100.00%
其他EECR Energy Efficiency Costa Rica1.72100.00%
合计1.72100.00%
2020年美国BEST LIGHTING PRODUCTS INC.4,358.0910.33%
EIKO*3,822.919.07%
NICOR*3,104.757.36%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2,757.796.54%
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC2,708.306.42%
合计16,751.8439.72%
加拿大Standard Products Inc.1,165.9244.58%
TUROLIGHT INC657.2325.13%
Etlin-Daniels Electrical Devices Inc.463.8317.73%
A&A Optoelectronics Ltd.170.886.53%
Votatec Group Corp.113.304.33%
合计2,571.1698.31%
中国香港MIDON LIGHTING CO.,LTD.1,506.0576.10%
Wayspride China Limited231.4011.69%
YIDINTEL GROUP CO.,LTD.178.629.03%
TC-Source Electronics Co Limited59.042.98%
Makit LED Tech Ltd3.860.20%
合计1,978.97100.00%
其他GLOW ONE COMPANY LTD483.7697.57%
EECR Energy Efficiency Costa Rica12.032.43%
合计495.79100.00%
2019年美国BEST LIGHTING PRODUCTS INC.6,177.1313.99%
EIKO*4,487.0810.16%
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC4,446.2210.07%
NICOR*3,341.127.57%
Maxlite Inc3,288.197.45%
合计21,739.7349.23%
加拿大Standard Products Inc.1,859.9959.12%
TUROLIGHT INC476.5315.15%
Etlin-Daniels Electrical Devices Inc.361.1811.48%
A&A Optoelectronics Ltd.261.848.32%
EnvirOasis(ENERGY RETROFIT)74.172.36%
合计3,033.7196.43%
中国香港Global Lighting Solutions Hong Kong Limited302.8730.98%
MIDON LIGHTING CO.,LTD.229.6723.49%
POZEEN LED LIMITED185.7219.00%
Wayspride China Limited134.0613.71%
TC-Source Electronics Co Limited79.328.11%
合计931.6395.29%
其他GLOW ONE COMPANY LTD268.7056.06%
Hansol Technics Co., Ltd.177.2236.97%
EECR Energy Efficiency Costa Rica33.406.97%
合计479.32100.00%

注：EIKO*、NICOR*同一控制下的企业已合并披露

（二）详细说明2018年以来中美贸易摩擦对发行人业务的具体影响，包括但不限于发行人产品被加征关税的时间、税率变化、是否影响发行人销售价格及关税转嫁情况，被加征关税的主要产品类型、各期收入金额及占比、销售数量及单价等，发行人的应对举措。说明贸易摩擦对发行人美国客户的终端产品市场价格、销量的影响，与对发行人订单的缩减情况是否匹配。结合上述情况，分析说明发行人2019年营业收入、净利润均大幅下降的原因及合理性，与同行

业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请分析差异原因及合理性。2018年9月，发行人主要产品被美国政府加征关税税率为10%，2019年5月，被加征的关税从10%上调至25%。

2019年，发行人营业收入及净利润分别为51,129.60万元及7,210.66万元，同比下降29.74%及32.55%。发行人营业收入及净利润下降的主要原因为受中美贸易摩擦影响，发行人美国主要客户对中美贸易摩擦的出现及后续关税的进一步上调有所预期，因此2018年加大备货力度，向发行人下达的备货订单金额增多，使2018年发行人营业收入及净利润增长较多。2018年，发行人营业收入及扣非归母净利润分别为72,774.66万元及10,595.51万元，同比增长75.92%及90.73%；受2018年营业收入及净利润基数较大的影响，2019年发行人营业收入及净利润较2018年降幅较大。

发行人境外销售主要系FOB模式，FOB模式下，由客户负责缴纳关税并清关。加征关税政策出台后，美国客户自行承担加征的关税，客户未要求发行人分担相关关税成本，因此，不存在发行人与美国客户就关税承担或售价调整达成协议的情况，加征关税政策未对发行人产品销售价格产生显著影响。

1、发行人产品被加征关税的时间、税率变化

2018年3月，美国总统签署备忘录，宣布将采取措施对中国商品加征关税。

2018年6月，美国政府发布了加征关税的商品清单，宣布将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。在此轮加征关税的范围中，LED照明产品未被纳入。

2018年9月，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%。在此轮加征关税范围中，LED照明灯具被纳入。

2019年5月，美国政府宣布将对此轮2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。发行人LED照明灯具产品加征关税税率从10%上调至25%。

2019年6月，美国政府宣布对从中国进口的约3,000亿美元商品加征关税，加征关税税率为15%。根据产品类别的不同，此轮加征关税分两阶段实施，实施

日期分别为：2019年9月1日起（第一阶段）、2019年12月15日起（第二阶段）。

2020年1月，中美双方政府签署第一阶段经贸协议，第一阶段加征关税由15%下调至7.5%，取消第二阶段的加征关税，第二阶段未实际加征关税。

截至2021年12月31日，发行人的LED照明灯具出口美国被加征关税的税率为25%。

发行人主要产品出口美国被加征关税变化情况如下：

产品类别2018年1月 至2018年8月2018年9月 至2019年4月2019年5月 至2021年12月
高天棚灯0.00%10.00%25.00%
室内灯盘灯0.00%10.00%25.00%
室内线条灯0.00%10.00%25.00%

2、发行人销售价格及关税转嫁情况

发行人境外销售主要系FOB模式，FOB模式下，由客户负责缴纳关税并清关。加征关税政策出台后，美国客户自行承担加征的关税，客户未要求发行人分担相关关税成本，因此，不存在发行人与美国客户就关税承担或售价调整达成协议的情况，加征关税政策未对发行人产品销售价格产生显著影响。

发行人主要产品的单价、单位成本（剔除运费）及毛利率（剔除运费）如下：

项目2021年度2020年度2019年度2018年度
产品单价165.22171.59192.17211.45
产品单位成本（剔除运费）122.33124.10141.61156.86
毛利率（剔除运费）25.96%27.67%26.31%25.81%

2019年至2021年，发行人产品单价分别同比下降9.12%、10.71%及3.71%，产品单位成本（剔除运费）同比下降9.72%、12.36%及1.43%，发行人产品单价与单位成本（剔除运费）变动趋势保持一致。2019年至2021年，发行人产品单价呈下降趋势，主要是由于产品小型化，成本降低，受中美贸易摩擦影响较小。

2019年至2021年，发行人毛利率（剔除运费）保持稳定，没有出现下滑的趋势，可以看出中美贸易摩擦对发行人产品价格影响较小，不存在因关税上升，而由发行人承担关税，大幅降低产品销售价格的情形。

综上所述，中美贸易摩擦对产品价格及毛利率的影响较小，美国客户自行承担被加征的关税，不存在关税影响发行人销售价格及关税转嫁情况。

3、被加征关税的主要产品类型、各期收入金额及占比、销售数量及单价

发行人被加征关税的主要产品为高天棚灯、室内线条灯、室内灯盘灯，发行人主要产品出口美国均被加征关税。

发行人被加征关税的主要产品各期收入金额及占主营业务收入比例如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
金额比例金额比例金额比例
高天棚灯28,340.9337.13%19,476.3639.37%22,166.3643.48%
室内线条灯12,579.5516.48%9,599.2419.41%10,025.6119.67%
室内灯盘灯19,668.7525.77%11,525.2723.30%10,705.3921.00%
合计60,589.2379.39%40,600.8782.08%42,897.3784.15%

注：发行人主要产品出口美国均被加征关税，发行人通过马来工厂加工生产模式出口美国在一定程度上能够减缓中美贸易摩擦的影响。上表数据包含通过马来工厂加工生产模式出口美国的情况。

中美贸易摩擦对发行人产品关税税率的影响主要发生在2018年及2019年，2018年1-8月，美国政府未对发行人出口的LED产品加征关税，2018年9月至2019年4月，美国政府对发行人出口的LED产品加征10%的关税，2019年5月至2021年12月，美国政府对发行人出口的LED产品加征25%的关税。

发行人被加征关税的主要产品销售数量及单价如下：

产品2021年度2020年度2019年度2021年同比变动2020年同比变动
高天棚灯销量（万套）113.5369.4673.0363.45%-4.90%
单价（元/套）249.63280.40303.50-10.97%-7.61%
单位成本（元/套）186.32207.74230.16-10.31%-9.74%
室内灯盘灯销量（万套）91.3966.9449.8836.53%34.19%
单价（元/套）137.65143.40200.98-4.01%-28.65%
单位成本（元/套）106.70107.88146.02-1.09%-26.12%
室内线条销量（万套）157.0095.7385.2564.00%12.29%
单价（元/套）125.28120.39125.574.06%-4.13%
灯单位成本（元/套）92.9685.9488.908.17%-3.34%

注：发行人主要产品出口美国均被加征关税，发行人通过马来工厂加工生产模式出口美国在一定程度上能够减缓中美贸易摩擦的影响。上表数据包含通过马来工厂加工生产模式出口美国的情况。

2020年，发行人高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯销量同比变动-4.90%、

34.19%及12.29%，发行人2020年营业收入同比变动-2.90%，与2019年基本持平，高天棚灯销量变动与营业收入变动趋势保持一致。室内灯盘灯销量同比增长

34.19%，主要原因为发行人于2019年下半年研发并销售新系列室内灯盘灯，并于2020年受到市场欢迎，该新产品单价较低，因此2020年室内灯盘灯销量同比上涨34.19%，单价同比下降28.65%。受市场需求影响，室内线条灯ETL STRIP系列销量增加，室内线条灯销量同比增长12.29%。2020年，高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯单价同比下降7.61%、28.65%及4.13%，发行人产品价格下降主要受成本变动影响。2020年，发行人原材料采购成本下降，同时，发行人LED产品向小型化方向发展，产品单位成本呈下降趋势。2020年，发行人产品单位成本分别同比下降9.74%、26.12%及3.34%，产品价格与成本变动趋势相符。

2021年，发行人高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯销量同比增长63.45%、

36.53%及64.00%，发行人2021年营业收入同比增长54.52%，发行人产品销量变动趋势与营业收入变动趋势相符。2021年，高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯单价同比变动-10.97%、-4.01%及4.06%，发行人产品价格下降主要受成本变动影响，2021年发行人原材料采购价格上涨，但由于发行人产品迭代速度较快，新产品较旧产品更加小型化，成本较低，因此，尽管原材料采购价格上涨，发行人高天棚灯及室内灯盘灯单位成本仍有所下降，发行人产品单位成本同比变动-10.31%、-1.09%及8.17%，发行人产品价格与成本变动趋势相符。

发行人被加征关税的主要产品毛利率如下：

产品类别2021年度2020年度2019年度
高天棚灯被加征关税产品25.36%25.91%24.16%
所有产品25.24%26.07%24.31%
室内灯盘灯被加征关税产品22.48%24.77%27.35%
所有产品21.81%24.16%27.69%
室内线条灯被加征关税产品25.80%28.62%29.20%
所有产品24.73%28.07%28.68%

发行人高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯被加征关税产品的毛利率与该类产品整体毛利率差异较小，中美贸易摩擦对产品毛利率的影响较小。综上，中美贸易摩擦对发行人产品价格及毛利率的影响较小，发行人产品价格变动与成本变动趋势相符。

4、发行人的应对举措

中美贸易摩擦的情况出现后，虽然目前未对发行人的经营造成较大影响，但发行人为进一步降低风险，主要采取在中国以外地区布局生产基地的方式来降低中美贸易摩擦对发行人生产经营未来可能的潜在的风险。

发行人在2019年与DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD（以下简称“DEG”）合作试运行马来工厂加工生产模式，随后在2019年马来恒太成立，2020年正式投入生产运营，以降低中美贸易摩擦的风险，满足下游客户的需求。报告期内通过DEG及马来恒太实现的销售金额分别为2,986.93万元、6,598.33万元、18,571.79万元。

5、贸易摩擦对发行人美国客户的终端产品市场价格、销量的影响，与对发行人订单的缩减情况是否匹配

通过客户走访，了解贸易摩擦对发行人美国客户的终端产品的市场价格、销量以及客户采购的影响。整体来看，在价格方面，中美贸易摩擦使得发行人美国客户的终端产品市场价格上升；在销量方面，发行人美国客户终端产品销量持平或增长；在中美贸易摩擦对客户备货的影响方面，发行人主要美国客户因贸易摩擦提前增加备货。

发行人境外销售主要系FOB模式，FOB模式下，发行人美国客户自行承担加征的关税，中美贸易摩擦对发行人产品价格及毛利率影响较小。

受中美贸易摩擦影响，发行人美国主要客户对中美贸易摩擦的出现及被加征关税税率进一步上升有所预期，因此2018年下半年加大备货力度，向发行人下达的备货订单金额增多。发行人2018年营业收入同比大幅增长，2019年营业收入较2018年下降，该变动趋势与发行人美国客户增加备货情况相符。

6、结合上述情况，分析说明发行人2019年营业收入、净利润均大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请分析差异原因及合理性。2019年，发行人的营业收入和净利润分别为51,129.60万元及7,210.66万元，分别同比下降29.74%和32.55%，营业收入与净利润变动趋势一致。

发行人2019年营业收入、净利润均下降的原因为受中美贸易摩擦影响，发行人美国主要客户预期未来中美贸易摩擦将会进一步升级，关税税率将会进一步上升，因此2018年下半年加大备货力度，向发行人下达的备货订单金额增多，使2018年发行人营业收入及净利润增长较多，2018年营业收入与净利润基数大，因此，2019年发行人营业收入及净利润较2018年下降。

发行人2018年及2019年上半年及下半年经营情况对比如下：

单位：万元

项目2019年1-6月2018年1-6月同比变动2019年7-12月2018年7-12月同比变动
营业收入29,748.7528,258.425.27%21,380.8644,516.24-51.97%
净利润4,906.283,964.1123.77%2,304.386,725.77-65.74%

从上表可以看出，2018年7-12月，发行人营业收入大幅较2018年上半年、2019年上半年和下半年，均呈现出较大幅度增长。2018年美国宣布将采取措施对中国商品加征关税。2018年6月，美国政府发布了加征关税的商品清单，宣布将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。在此轮加征关税的范围中，LED照明产品未被纳入。但2018年上半年加征关税的消息发布后，发行人客户预期未来LED照明产品加征关税的可能性很大，因此加大了备货力度，使得2018年下半年发行人的销售收入大幅增长。

2019年，发行人同行业可比公司营业收入与净利润变化趋势如下：

名称2019年度营业收入2019年度净利润
金额（万元）同比变动金额（万元）同比变动
三雄极光250,392.162.94%24,523.9136.04%
立达信505,321.856.05%36,739.3418.74%
佛山照明333,757.67-12.21%30,345.25-19.97%
得邦照明424,363.566.21%31,135.3525.84%
阳光照明531,619.70-5.34%49,960.3626.04%
民爆光电108,162.7423.84%19,997.6663.33%
联域光电52,392.82-3,579.51-
平均值315,144.363.58%28,040.2025.01%
恒太照明51,129.60-29.74%7,210.66-32.55%

注：联域光电未披露2018年财务数据，2019年营业收入及净利润同比变动情况无法获取。

2019年，发行人的营业收入和净利润同比下降29.74%和32.55%，同行业可比公司2019年平均营业收入同比增长3.58%，平均净利润同比增长25.01%。发行人营业收入及净利润与同行业可比公司平均水平变动趋势不一致，主要原因发行人销售区域以美国为主，因此受到美国关税政策的影响较大。2019年我国LED照明产品对美出口约69.36亿美元，同比下降9.99%，与发行人情况相符。

发行人及同行业可比公司2019年外销收入情况如下：

单位：万元

公司名称2019年度外销收入2019年度内销收入外销收入占比
三雄极光1,656.75248,735.410.66%
立达信453,832.2840,470.3791.81%
佛山照明135,428.75198,328.9240.58%
得邦照明287,745.36136,237.1167.87%
阳光照明398,502.91125,725.7876.02%
民爆光电102,658.065,467.9494.94%
联域光电47,799.374,366.6591.63%
平均值203,946.21108,476.0366.22%
恒太照明48,760.672,214.2595.66%

发行人以外销为主，2019年外销收入占比为95.66%，高于同行业可比公司

66.22%的平均外销收入占比，其中美国是发行人主要销售地区，2019年美国地区的销售收入占比为86.63%，因此，发行人受中美贸易摩擦的影响更大，2019年营业收入及净利润下降幅度较大。

同行业可比公司2019年来自于美国、北美或外销收入的情况如下：

单位：万元

公司名称地区2019年度同比变动
公司名称地区2019年度同比变动
三雄极光外销1,656.75-8.91%
立达信北美洲218,674.6311.32%
佛山照明外销135,428.75-17.58%
得邦照明外销287,745.36-5.11%
阳光照明北美洲108,877.30-11.22%
民爆光电美国8,983.86
联域光电北美洲40,188.37
平均值114,507.86-6.30%

注：1、数据来自于同行业可比公司年报或招股说明书。

2、同行业可比公司中，民爆光电、联域光电相关区域销售金额仅披露2019年的数据，未披露2018年的数据，无法获取2019年同比变动数据。

2019年，同行业可比公司中美国、北美或外销地区营业收入平均同比下降

6.30%，相关地区收入下降的同行业可比公司数量占比达80%，与发行人2019年营业收入变动趋势相近，发行人与同行业可比公司变化趋势未存在明显差异。

（三）详细说明发行人2020年营业收入、毛利率与2019年基本持平，但净利润大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请分析差异原因及合理性。

发行人2019年及2020年经营情况如下：

单位：万元

项目2020年度2019年度同比变动
营业收入49,644.3551,129.60-2.90%
营业成本36,724.6637,521.67-2.12%
毛利率26.02%26.61%-0.59%
财务费用1,566.77-369.59-523.92%
其中：汇兑损益1,539.75-385.83-499.07%
净利润4,844.687,210.66-32.81%
汇兑损益占净利润比例31.78%-5.35%37.13%

发行人2019年及2020年营业收入为51,129.60万元、49,644.35万元，毛利率分别为26.61%及26.02%，2020年营业收入同比下降-2.90%，毛利率同比下降

0.59%，下降幅度较小，2020年营业收入及毛利率与2019年基本持平。2019年及2020年净利润分别为7,210.66万元及4,844.68万元，净利润同比下降32.81%，

净利润下降幅度较大，主要原因系汇兑损失增加所致。受美元汇率波动的影响，2019年及2020年发行人因结算货币汇率波动导致的汇兑损失分别为-385.83万元、1,539.75万元。2020年汇兑损失同比增加1,925.58万元，净利润同比下降2,365.98万元。2019年及2020年汇兑损失占同期净利润的比例分别为-4.65%、26.56%，对发行人净利润影响较大。2019年及2020年汇兑损益的明细情况如下：

项目2020年度2019年度
货币资金产生的汇兑损益514.50-285.34
应收货币性项目产生的汇兑损益1,113.66-109.23
应付货币性项目产生的汇兑损益-88.418.75
合计1,539.75-385.83

汇率波动风险对发行人经营业绩的影响详见本问询函问题6之回复“二、（三）对汇率波动风险进行敏感性分析，分析和评估汇率波动风险的具体表现、影响程度、预期结果、应对措施，说明是否会对发行人经营业绩构成重大不利影响。”

2020年初，美元兑人民币汇率为6.97元，美元兑人民币汇率于当年5月达到最高值7.16元，随后人民币持续升值，2020年末，美元兑人民币汇率已下降至6.52元，因此发行人2020年汇兑损失同比上升。

数据来源：Wind

同行业可比公司2020年营业收入、毛利率及净利润情况如下：

单位：万元

公司名称营业收入毛利率净利润
2019年度2020年度同比变动2019年度2020年度同比变动2019年度2020年度同比变动
三雄极光250,392.16234,182.14-6.47%34.81%32.23%-2.58%24,523.9123,469.05-4.30%
立达信505,321.85541,788.997.22%28.32%29.96%1.64%36,739.3444,423.6120.92%
佛山照明333,757.67374,491.4512.20%23.28%19.99%-3.29%30,345.2532,216.866.17%
得邦照明424,363.56450,752.566.22%18.77%19.02%0.25%31,135.3534,350.7310.33%
阳光照明531,619.70482,089.43-9.32%32.27%34.40%2.13%49,960.3648,489.63-2.94%
民爆光电108,162.74105,857.59-2.13%37.53%34.09%-3.44%19,997.6617,428.96-12.84%
联域光电52,392.8263,237.9720.70%26.54%23.96%-2.58%3,579.515,904.6064.96%
平均值315,144.36321,771.454.06%28.79%27.67%-1.12%28,040.2029,469.0611.75%
恒太照明51,129.6049,644.35-2.90%26.61%26.02%-0.59%7,210.664,844.68-32.81%

2020年，发行人营业收入、毛利率及净利润同比变动-2.90%、-0.59%及-32.81%，同行业可比公司营业收入、毛利率及净利润同比变动平均值为4.06%、-1.12%%及11.75%。发行人与同行业可比公司营业收入和毛利率的变动较为相同，净利润变动趋势存在差异。2020年，发行人净利润同比下降32.81%，同行业可比公司净利润同比变动平均值为11.75%，发行人净利润变动趋势与同行业可比公司不一致的主要原因为发行人受汇兑损益影响较大所致。发行人及同行业可比公司2019年及2020年汇兑损益情况如下：

公司名称2019年度汇兑收益2020年度汇兑收益2019年度净利润2020年度净利润2019年度汇兑损益对净利润的影响2020年度汇兑损益对净利润的影响
三雄极光-0.89-55.0024,523.9123,469.050.00%-0.23%
立达信947.61-10,569.8336,739.3444,423.612.58%-23.79%
佛山照明468.40-3,081.9830,345.2532,216.861.54%-9.57%
得邦照明-2,474.90-3,609.6731,135.3534,350.73-7.95%-10.51%
阳光照明1,712.50-9,929.9949,960.3648,489.633.43%-20.48%
民爆光电390.34-1,206.5619,997.6617,428.961.95%-6.92%
联域光电11.49-1,390.493,579.515,904.600.32%-23.55%
平均值150.65-4,263.3628,040.2029,469.060.27%-13.58%
恒太照明385.83-1,539.757,210.664,844.685.35%-31.78%

2019年及2020年，发行人汇兑损益占净利润的比例为5.35%及-31.78%，同行业可比公司汇兑损益占净利润的比例平均值为0.27%及-13.58%。由于发行人体量小，且外销收入占比高，2019年及2020年外销收入占比分别为95.66%及

95.54%，汇兑损益对发行人净利润的影响较大，因此2020年发行人净利润变动趋势与同行业可比公司净利润变动趋势存在差异。

（四）结合市场需求、定价策略、主要客户变动情况等，分别详细说明发行人2021年和2022年1-3月营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异，如是，请差异分析原因及合理性。结合发行人受贸易摩擦影响前过往的收入利润水平、境外客户通常销售、采购和库存备货水平，说明收入和销量增长是否属于恢复性增长；说明收入和销量增长来源于原有客户、新客户的比例，客户数量，新客户开拓方式和定价公允性。分析说明业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况是否匹配。

1、市场需求

根据中国照明电器协会的统计，2021年照明行业共完成出口总额654.70亿美元，同比增长24.50%，其中LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长

33.33%。

数据来源：中国照明电器协会2021年照明出口维持较高增速的原因在于：

（1）2020年照明行业受疫情影响严重。2020年一季度因国内疫情爆发，制造业产能和供应链受到极大阻碍，交付难致使出口降至谷底，2021年中国疫情控制较好，供应端持续恢复，对出口提供了支撑；

（2）外需持续改善。各主要经济体疫情虽然未得到有效控制，但在疫苗的持续推广作用下，纷纷承压重启经济，对中国照明出口而言外需得到持续改善，同时在诸国货币宽松政策的刺激下，需求端复苏好于供给端，消费需求持续释放；

（3）货币宽松政策延续。全球疫情仍不见好转，各主要经济体延续了自2020年起的大幅货币宽松措施，利率维持在较低的水平，各国民众也接受到了各自国家不同程度的财政援助和救济，资金的流动性过剩助推对照明等刚需日用品的消费；

（4）中国对全球市场的“替代转移效应”。中国作为全面遏制住疫情的主要经济体，率先复工复产。2021年，其他工业国的复工复产仍时断时续，海外客户订单进一步向中国市场转移。

根据Trend Force集邦咨询的市场研究分析，预计2022年全球LED照明市场规模达721亿美金，同比增长11.7%。从LED照明产品品类来看，2022年光源类和灯具型产品市场需求均呈现增长，但长期来看，LED光源型产品市场需求放缓，主要受替换需求下降和消费者越来越倾向于灯具型产品影响。光源型和

灯具型产品预计2020-2022年复合年均增长率分别为8.5%和12.0%。

2、定价策略

2021年及2022年1-3月，发行人产品的定价策略未发生改变。发行人产品总体定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润，并依据汇率情况，确定产品的最终报价。利润加成比例由发行人根据产品市场竞争状况、客户品牌知名度、订单规模、信用状况、发行人自身发展战略等因素综合评定。发行人产品定价汇率采用近三个月汇率平均值，若汇率变动幅度超过3%，发行人与客户均有权要求重新商谈价格。发行人产品的成本会因材料价格、汇率、人工成本而发生变动，发行人成本发生较大变动时，发行人会对产品价格进行调整。

3、主要客户变动情况

2021年及2022年1-3月发行人前5大客户销售金额分别为32,916.73万元及11,095.55万元，占当期营业收入的比例分别为42.91%及50.10%。发行人主要客户均是长期合作客户，发行人的产品得到了客户与市场的认可，客户结构稳定。

2021年前五大客户中，EIKO*退出发行人2022年1-3月前五大客户，主要原因为EIKO*于2021年10月7日宣布收购Premise LED Inc，由于收购整合尚需一定的时间，EIKO*订单量下降，因此EIKO*2022年1-3月退出发行人的前五大客户。

单位：万元

2022年1-3月
客户名称销售金额占当期营业收入的比例
ELEMEK INC.3,755.4116.88%
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC2,479.4311.14%
Elite Lighting1,977.888.89%
LEDVANCE*1,518.166.82%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.1,374.286.18%
合计11,105.1549.91%
2021年度
客户名称销售金额占当期营业收入的比例
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.9,137.5011.91%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC6,864.618.95%
ELEMEK, INC.6,152.708.02%
EIKO*5,650.957.37%
Elite Lighting5,110.966.66%
合计32,916.7342.91%

注：EIKO*、LEDVANCE*同一控制下的企业已合并披露

4、发行人2021年和2022年1-3月营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异

（1）2021年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异

发行人2021年经营情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度同比变动
营业收入76,708.8849,644.3554.52%
营业成本58,000.7136,724.6657.93%
毛利18,708.1712,919.6944.80%
税金及附加282.27310.49-9.09%
销售费用949.32922.862.87%
管理费用4,055.542,671.3851.81%
研发费用2,740.392,046.6333.90%
财务费用815.991,566.77-47.92%
期间费用率11.16%14.52%-3.36%
营业利润9,470.675,793.1963.48%
利润总额9,473.335,796.4563.43%
净利润7,985.104,844.6864.82%

2021年，发行人营业收入及净利润分别为76,708.88万元及7,985.10万元，同比增长54.52%及64.82%。

发行人2021年主要产品销售情况如下：

产品2021年度2020年度2021年同比变动
高天棚灯销量（万套）128.7479.6461.66%
销售金额（万元）31,939.5722,047.6044.87%
单价（元/套）248.10276.86-10.39%
室内灯盘灯销量（万套）112.4880.1340.37%
销售金额（万元）15,260.6311,340.0934.57%
单价（元/套）135.67141.51-4.13%
室内线条灯销量（万套）191.14118.6961.04%
销售金额（万元）24,234.9814,393.8068.37%
单价（元/套）126.79121.274.55%

2021年，发行人三类主要产品高天棚灯、室内灯盘灯及室内线条灯销量同比增长61.66%、40.37%及61.04%，单价同比变动-10.39%、-4.13%及4.55%。发行人主要产品销量变动趋势与营业收入变动趋势一致，营业收入增长主要由于产品销量增加所致。根据中国照明电器协会的数据，2021年LED照明产品出口额为474.45亿美元，同比增长33.33%。受益于行业需求增长，发行人产品销量有所增长，销量变动情况与行业增长趋势相近。2021年，发行人净利润为7,985.10万元，同比增长64.82%，与营业收入增长幅度相近。

综上，受益于下游市场复苏，发行人2021年营业收入大幅增长，净利润增长幅度与营业收入增长幅度相近，发行人2021年营业收入、净利润大幅增长具有合理性。

2021年，发行人同行业可比公司营业收入与净利润情况如下：

公司名称2020年度营业收入2021年度营业收入2021年同比变动2020年度净利润2021年度净利润2021年同比变动
三雄极光234,182.14270,864.2015.66%23,469.052,635.63-88.77%
立达信541,788.99647,722.7619.55%44,423.6130,079.72-32.29%
佛山照明374,491.45477,269.0527.44%32,216.8626,729.74-17.03%
得邦照明450,752.56527,308.1016.98%34,350.7332,787.21-4.55%
阳光照明482,089.43426,410.61-11.55%48,489.6331,451.85-35.14%
民爆光电105,857.59149,714.1941.43%17,428.9616,793.32-3.65%
联域光电63,237.97122,542.6393.78%5,904.6010,584.9779.27%
恒太照明49,644.3576,708.8854.52%4,844.687,985.1064.82%

发行人与同行业可比公司在销售区域方面有所不同，具体情况如下：

单位：万元

公司名称2021年度外销收入2021年度内销收入外销收入占比
三雄极光1,206.44269,657.770.45%
立达信557,513.3071,792.8788.59%
佛山照明149,887.92327,381.1231.41%
得邦照明410,772.34115,719.2978.02%
阳光照明343,146.9075,213.8882.02%
民爆光电142,923.626,723.3895.51%
联域光电115,049.037,099.1394.19%
恒太照明73,352.762,968.7796.11%

在销售区域方面，2021年，发行人外销收入占比为96.11%，其中，来自于美国的销售收入占比为85.41%。同行业可比公司中，仅有民爆光电及联域光电外销收入占比超过90%。民爆光电销售区域以欧洲、亚洲、大洋洲为主，来自于美国的销售收入仅占6.67%。联域光电主要的销售区域为北美，北美市场占比为

86.69%。在销售区域方面，与发行人较为接近的为联域光电。

2021年，发行人营业收入及净利润同比增长54.52%及64.82%，联域光电营业收入及净利润同比增长93.78%及79.27%，发行人与联域光电变化趋势保持一致。

（2）2022年1-3月营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否存在明显差异

发行人2022年1-3月经营情况如下：

项目2022年1-3月2021年1-3月同比变动
营业收入22,251.8914,165.8057.08%
营业成本15,720.0710,838.8545.03%
毛利6,531.823,326.9596.33%
税金及附加84.12104.56-19.55%
销售费用295.05257.8514.43%
管理费用854.63593.7143.95%
研发费用548.08490.7811.68%
财务费用177.00120.4746.93%
期间费用率8.43%10.33%-1.90%
其他收益466.38
投资收益24.8541.01-39.41%
营业利润4,727.871,593.66196.67%
利润总额4,720.511,583.81198.05%
净利润4,026.961,305.55208.45%

2022年1-3月，发行人营业收入为22,251.89万元，同比增长57.08%，营业收入增长主要受海运运力恢复的影响，前期积压的订单确认收入。2021年海运运力紧张，发行人积压订单较多，2021年末，发行人积压的订单为6,518.34万元。2022年一季度海运运力不断恢复后，积压的订单逐步实现销售收入，故2022年1-3月营业收入大幅增长。

2022年1-3月，发行人净利润为4,026.95万元，同比增长208.45%。净利润增长率高于营业收入增长率。2022年1-3月净利润增长幅度较大，一方面系营业收入的增长，另一方面系发行人成本和费用的增长幅度低于收入的增长、政府补助引起。

2022年1-3月，发行人营业收入同比增长57.08%，营业成本同比增长45.03%，营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度。2021年，随着原材料价格上涨，发行人于2021年上调产品价格。2022年1-3月实现的销售收入主要来自于2021年第四季度签订的订单，销售产品的价格依据已签订的订单执行，但原材料价格有所下降，因此，2022年1-3月营业成本增幅低于营业收入增幅。

发行人2022年1-3月期间费用为1,874.76万元，同比增长28.16%，低于营业收入增长幅度。

此外，2022年1-3月，发行人收到政府补助466.38万元，2021年1-3月未收到政府补助。

综上，发行人2022年1-3月营业收入大幅增长，主要受海运运力恢复，前期积压订单确认收入的影响，2022年1-3月净利润增长，一方面系营业收入的增长，另一方面系发行人成本和费用的增长率低于营业收入、收到政府补助引起。发行人2022年1-3月营业收入、净利润的增长具有合理性。

2022年1-3月，发行人同行业可比公司营业收入与净利润情况如下：

单位：万元

公司名称2021年1-3月营业收入2022年1-3月营业收入2022年1-3月同比变动2021年1-3月净利润2022年1-3月净利润2022年1-3月同比变动
三雄极光38,747.1341,892.888.12%905.322,322.33156.52%
立达信130,417.88179,320.9437.50%8,744.419,484.158.46%
佛山照明82,567.80200,763.71143.15%4,418.648,424.6390.66%
得邦照明120,098.14125,570.934.56%9,549.935,954.67-37.65%
阳光照明101,767.1796,288.28-5.38%18,206.20201.67-98.89%
民爆光电
联域光电
恒太照明14,165.8022,251.8957.08%1,305.554,026.96208.45%

注：民爆光电与联域光电尚未披露2022年一季度财务数据，故无法获取。

2022年1-3月，发行人营业收入同比增长57.08%，净利润同比增长208.45%，发行人营业收入及净利润变动趋势与佛山照明相近。

2022年1-3月，发行人净利润同比增长208.45%，同行业可比公司营业收入平均同比变动23.82%，发行人净利润增长幅度高于同行业可比公司。得邦照明2021年一季度处置子公司横店集团得邦工程塑料有限公司取得4,513.47万元人民币的投资收益，2022年一季度，投资收益同比下降-4,684.85万元，对净利润影响较大。阳光照明2022年1-3月资产处置收益同比下降12,549.23万元，公允价值变动净收益同比下降4,036.56万元，对净利润影响较大，2022年1-3月净利润同比下降-98.89%。立达信2022年一季度资产减值损失同比增加2,471.35万元，信用减值损失同比增加1,602.26万元，同期净利润增幅低于营业收入增幅。

5、发行人受贸易摩擦影响前过往的收入利润水平

中美贸易摩擦始于2018年，2018年9月，发行人主要产品被美国政府加征的关税税率为10%，2019年5月，被加征的关税从10%上调至25%。发行人2017年至2021年营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

名称2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度复合增长率
营业收入41,367.0072,774.6651,129.6049,644.3576,708.8816.69%
净利润5,705.2010,689.887,210.664,844.687,985.108.77%

从上表可以看出，2017年度-2021年度，公司收入利润水平呈增长趋势，但2018年度、2019年度和2020年度收入利润水平有一定的波动，主要受中美贸易摩擦客户备货和疫情的影响，具体如下：

2018年，发行人美国主要客户对中美贸易摩擦的出现及后续关税的进一步上调有所预期，因此2018年下半年加大备货力度，向发行人下达的订单金额增多，2018年发行人营业收入及净利润较2017年同比增长75.92%及87.37%，增速较快。

受中美贸易摩擦影响，发行人客户于2018年加大备货力度提前下达订单，导致2019年发行人的营业收入和净利润同比下降29.74%及32.55%，2019年我国LED照明产品对美出口约69.36亿美元，同比下降9.99%，与发行人情况相符。

考虑到2018年下半年客户因加征关税而加大备货力度的影响，为更好的对比2017年度-2019年度收入利润水平，将2018年及2019年营业收入及净利润平均值与2017年收入利润水平对比，2018年及2019年营业收入及净利润平均值与2017年收入利润水平对比，2018年及2019年营业收入及净利润平均值分别为61,952.13万元、8,950.27万元，较2017年呈增长态势，增幅为49.76%及56.88%，可以反映出2018年及2019年的营业收入及净利润呈增长趋势。

2020年，受上半年疫情影响，发行人2020年营业收入同比下降2.90%。根据中商情报网统计，2020年全球LED照明行业市场规模同比下降1.40%，与发行人营业收入变动趋势相符。2020年发行人净利润同比下降2,365.98万元，下降幅度为32.81%，下降幅度高于营业收入下降幅度，主要原因系受汇率波动影响，汇兑损失同比增加1,925.58万元所致。

2021年，根据中国照明电器协会的数据，LED照明产品出口额为474.45亿美元，同比增长33.33%。受益于行业需求增长和发行人的产品竞争力，2021年，发行人营业收入及净利润同比增长54.52%及64.82%。

2017年至2021年，发行人营业收入复合增长率为16.69%，净利润复合增长率为8.77%。根据中国照明电器协会统计，2017年至2021年，照明行业出口金

额复合增长率为12.28%。2017-2021年，发行人营业收入及净利润整体呈增长态势，与照明行业发展趋势一致。

6、境外客户通常销售、采购和库存备货水平

境外客户通常依据自身经营情况确定销售、采购及库存备货水平，通常情况下，客户库存备货水平维持在4个月左右，2018年因中美贸易摩擦影响，客户增加对发行人的采购，增加库存备货；2021年，因海运运力紧张，交货周期延长，客户库存备货水平延长至7个月左右。

7、收入和销量增长是否属于恢复性增长

2018年，发行人美国客户因中美贸易摩擦影响增加对发行人的采购，发行人营业收入及净利润涨幅较大，剔除2018年业绩变动的影响后，2017年至2021年，发行人营业收入复合增长率为16.69%，净利润复合增长率为8.77%。根据中国照明电器协会统计，2017年至2021年，照明行业出口金额复合增长率为

12.28%。发行人经营情况变动与中国照明行业出口金额变动趋势相符，收入和销量增长不属于恢复性增长。

8、收入和销量增长来源于原有客户、新客户的比例及客户数量

发行人2021年收入来源于原有客户及新客户的金额分别为74,598.76万元及1,722.77万元，占比分别为97.55%及2.45%，2022年1-3月收入来源于原有客户及新客户的金额分别为21,758.38万元及387.13万元，占比分别为98.25%及

1.75%，发行人营业收入主要来自于原有客户，客户结构比较稳定。

单位：万元

分类2021年度收入2021年度收入占比2022年1-3月收入2022年1-3月收入占比
原有客户74,598.7697.55%21,758.3898.25%
新客户1,722.772.45%387.131.75%
合计76,321.53100.00%22,145.51100.00%

发行人2021年主要产品来源于原有客户及新客户的销量分别为424.63万套及7.74万套，占比分别为98.21%及1.79%，2022年1-3月主要产品来源于原有客户及新客户的销量分别为103.35万套及1.57万套，占比分别为98.51%及1.49%。

单位：万套

分类2021年度销量2021年度销量2022年1-3月销量2022年1-3月销量
原有客户424.6398.21%103.3598.51%
新客户7.741.79%1.571.49%
合计432.36100.00%104.92100.00%

发行人2021年原有客户及新客户的数量为67家及27家，占比分别为70.97%及29.03%，2022年1-3月原有客户及新客户的数量为57家及9家，占比分别为

86.36%及13.64%。2022年1-3月客户数量较2021年减少27家，主要原因为部分客户于2022年已与发行人签订订单，但未在2022年一季度实现收入，发行人2022年6月30日的在手订单中，尚有16家客户已下达订单但未在2022年一季度实现收入，因此，2022年1-3月客户数量较2021年有所减少。

分类2021年度客户数量2021年度客户数量2022年1-3月客户数量2022年1-3月客户数量
原有客户6670.97%5786.36%
新客户2729.03%913.64%
合计93100.00%66100.00%

9、新客户开拓方式及定价公允性

发行人的客户拓展方式主要以参展宣传、客户推介以及与潜在客户沟通等方式进行。在取得客户的需求后，发行人会结合产品类别的市场调研信息，向客户推荐相关技术和产品方案。随后，发行人会试制并向客户提供相关硬件样品，经充分沟通产品功能、性能、款式等细节后确定最终的方案。客户按照自身采购需求向公司下达采购订单，发行人组织生产并按照约定的交货方式和地点安排物流运输，完成相应的出口报关流程（外销业务）。发行人开具发票后，按照约定的结算方式、账期等收回货款。

发行人2021年原有客户及新客户产品单价分别为164.63元及197.40元，毛利率为24.30%及25.76%，发行人2022年1-3月原有客户及新客户产品单价分别为169.38元及166.24元，毛利率为27.63%及27.02%。2022年1-3月新客户产品单价与2021年新客户单价差异较大，主要原因为产品类型不同。2022年1-3月，新客户产品主要以室内线条灯为主，2021年，新客户中高天棚灯销售收入最高，高天棚灯具有较高的单价，因此2022年1-3月发行人新客户产品单价低于2021年。发行人产品总体定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加

工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润，发行人原有客户及新客户产品的毛利率相似，定价具有公允性。

分类2021年度单价2021年度毛利率2022年1-3月单价2022年1-3月毛利率
原有客户164.6324.30%169.3827.63%
新客户197.4025.76%166.2427.02%
合计165.2224.33%169.3327.62%

10、业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况是否匹配发行人2021年末及2022年3月31日员工人数及劳务外包情况如下：

项目2022-3-31-2021-12-312020年-12-31
员工人数386374325
劳务外包149257110
马来恒太人力服务公司雇员折算人数605737
合计595688472

注：马来恒太通过雇佣正式雇员和人力服务公司提供劳务的方式满足用工需求，员工人数中包含了马来恒太正式雇员人数，马来恒太人力服务公司雇员折算人数为马来人力服务公司提供劳务的总工时数参照马来恒太正式雇员工作时间折算成人数。

2021年，发行人员工人数、劳务外包人数及马来恒太人力服务公司雇员折算人数分别374人、257人及57人，较2020年末同比增长15.08%、133.64%及

54.05%，总人数为688人，较2020年末同比增长45.76%。2021年，发行人营业收入同比增长54.52%，业绩增长与发行人员工人数及劳务外包人数相匹配。

2022年3月31日，发行人员工人数、劳务外包人数及马来恒太人力服务公司雇员折算人数分别为386人、149人及60，较2021年12月31日同比变动3.21%、-42.02%及5.26%，总人数为595人，较2021年12月31日同比变动-13.52%。2022年1-3月，发行人营业收入同比增长57.08%，与发行人总人数变动趋势存在差异，主要受劳务外包人数下降影响。发行人劳务外包人数下降主要系工艺优化及引入自动化设备、春节放假、疫情导致供应链紧张进而影响产能利用率。发行人不断进行工艺优化及引入自动化设备，对人员的需求减少；发行人工人于春节期间休假，发行人劳务外包人数依据劳务外包人员出勤情况进行折算，出勤天数减少导致劳务外包人数降低；2022年3月起，上海及周边地区发生疫情，发行人部分原材料供应链短期内受阻，产能利用率降低，劳务外包出勤天数减少。

综上所述，发行人2021年业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况相匹配，2022年1-3月业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况存在差异，主要系工艺优化及引入自动化设备、春节放假、疫情导致供应链紧张进而影响产能利用率。

二、收入增长可持续性

（一）说明目前在手订单情况，包括合同对手方、合同内容、金额、期限、已实现和未实现销售收入金额及比例。分析期后境外客户订单的变化趋势及已签订合同的实际执行情况，说明目前及未来对公司相关产品的单价、销量、营业收入及利润的影响。

1、目前在手订单情况

截至2022年6月30日，发行人在手订单金额为20,478.86万元。发行人2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日在手订单情况如下：

日期2022-6-302021-12-312020-12-31
金额（万元）20,478.8631,262.8422,317.79

2021年12月31日，发行人在手订单金额为31,262.84万元，2022年6月30日在手订单金额较2021年12月31日下降34.49%。在手订单金额下降主要受海运运力恢复、产品交付周期缩短及疫情封控影响。

（1）海运运力恢复，积压订单实现收入

2021年海运运力紧张，发行人的产品出口受到一定的阻碍，出现部分订单积压情形，2021年末，发行人积压的订单为6,518.34万元。2022上半年海运运力逐步恢复，发行人前期积压订单逐步转化为营业收入，故2022年6月30日在手订单金额较2021年12月31日下降。

（2）产品交付周期缩短

随着海运运力的逐步恢复，发行人产品交付周期缩短。2021年，发行人产品交付周期约为90天，2022年上半年，产品交付周期缩短至60天左右，交付周期缩短约33.33%。产品交付周期的变动缩短了订单实现销售收入的周期，使得2022年6月30日在手订单较2021年12月31日有所下降。

（3）疫情封控

2022年3月起，上海及周边地区发生疫情，发行人主要生产基地位于江苏省南通市，供应链短期内受阻，受疫情封控影响，2022年3、4月份出现短期停工停产情形，生产、物流及产品交付受到影响，客户推迟下达新订单，影响发行人新订单的获取，但随着疫情逐步得到控制，发行人新订单的获取逐步恢复。2022年1-6月各月份新增订单金额如下：

2022年1-4月，发行人各月份新增订单金额环比增长，3、4月份因疫情原因，发行人出现停工停产情形，客户推迟下达新订单，影响新订单的获取，因此5月份客户新增订单金额较4月份下降30.97%。随着疫情逐步得到控制，6月份发行人新增订单金额较5月份增长12.22%。

发行人2022年6月30日在手订单较2020年12月31日下降8.24%，整体无重大变化。2022年6月30日在手订单金额较2021年12月31日下降幅度较大为短期性现象，随着疫情得到控制，2022年5月及6月发行人新增订单逐步恢复。整体而言，发行人在手订单较为充足。

2、合同对手方、合同内容、金额、期限、已实现和未实现销售收入金额及比例

截至2022年6月30日，发行人已签署的合同总金额为29,033.36万元，已实现的销售收入金额为8,554.50万元，占比为29.46%，未实现的销售收入金额

为20,478.86万元，占比为70.54%，预计将在2022年7月至9月完成报关手续。

发行人前十大合同对手方、合同内容、金额、已实现和未实现销售收入金额及比例如下：

单位：万元

客户名称合同内容已实现销售收入金额未实现销售收入金额已实现销售收入占比未实现销售收入占比
KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC高天棚灯187.061,386.4911.89%88.11%
室内灯盘灯40.57317.3911.33%88.67%
室内线条灯138.391,075.1611.40%88.60%
其他8.0018.2230.50%69.50%
合计374.012,797.2511.79%88.21%
Elite Lighting高天棚灯571.79503.2653.19%46.81%
室内灯盘灯454.33535.0845.92%54.08%
室内线条灯751.26951.3544.12%55.88%
其他0.364.207.93%92.07%
合计1,777.741,993.8947.13%52.87%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.高天棚灯18.10814.552.17%97.83%
室内灯盘灯12.0223.5733.77%66.23%
室内线条灯214.571,077.8816.60%83.40%
其他1.921.4357.33%42.67%
合计246.621,917.4411.40%88.60%
MIDON LIGHTING CO.,LTD.高天棚灯54.29215.0920.15%79.85%
室内灯盘灯8.83953.920.92%99.08%
室内线条灯170.56154.8352.42%47.58%
其他16.8537.4831.02%68.98%
合计250.531,361.3215.54%84.46%
ALEO LIGHTING,INC高天棚灯217.31261.6045.38%54.62%
室内灯盘灯80.00555.1312.60%87.40%
室内线条灯110.10350.5223.90%76.10%
其他6.2233.2215.78%84.22%
合计413.631,200.4625.63%74.37%
Portor Industry Inc高天棚灯242.42268.8047.42%52.58%
室内灯盘灯480.79419.5053.40%46.60%
室内线条灯172.08244.8541.27%58.73%
客户名称合同内容已实现销售收入金额未实现销售收入金额已实现销售收入占比未实现销售收入占比
其他0.530.5250.48%49.52%
合计895.83933.6848.97%51.03%
LEDVANCE*高天棚灯516.57164.9775.79%24.21%
室内灯盘灯480.50536.6847.24%52.76%
室内线条灯114.5567.2763.00%37.00%
其他2.8442.256.31%93.69%
合计1,114.46811.1757.88%42.12%
P.Q.L., Inc.高天棚灯391.86176.8668.90%31.10%
室内灯盘灯137.71430.3524.24%75.76%
室内线条灯279.84117.3070.46%29.54%
其他19.7941.6132.24%67.76%
合计829.21766.1151.98%48.02%
ESL VISION,LLC高天棚灯198.18417.5332.19%67.81%
室内灯盘灯-30.230.00%100.00%
室内线条灯21.76293.016.91%93.09%
合计219.94740.7822.89%77.11%
Standard Products Inc.高天棚灯4.1178.704.96%95.04%
室内灯盘灯2.8951.055.36%94.64%
室内线条灯166.31540.8223.52%76.48%
其他4.752.7263.61%36.39%
合计178.05673.2920.91%79.09%
合计6,300.0213,195.3932.32%67.68%

依据合同约定的交付期限，将订单分为0-3个月、4-6个月、7-9个月、10-12个月、一年以上订单，各期限在手订单金额分别为15,927.37万元、4,326.98万元、124.49万元、49.81万元、50.21万元。发行人在手订单主要以0-3个月及4-6个月订单为主，占在手订单总金额的比例为98.90%。

单位：万元

期限已实现销售收入金额未实现销售收入金额合计
1-3个月3,152.8815,927.3719,080.25
4-6个月5,197.264,326.989,524.24
7-9个月197.97124.49322.47
10-12个月-49.8149.81
一年以上6.3950.2156.60
合计8,554.5020,478.8629,033.36

3、期后境外客户订单的变化趋势及已签订合同的实际执行情况发行人2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日境外客户在手订单情况如下：

日期2022-6-302021-12-312020-12-31
境外客户在手订单金额（万元）19,696.1629,423.2721,214.96

2021年12月31日及2022年6月30日，发行人境外客户在手订单金额分别为29,423.27万元及19,696.16万元，2022年6月30日在手订单较2021年12月31日下降33.06%。境外客户在手订单金额下降主要受海运运力恢复、产品交付周期缩短、疫情封控影响。

发行人2022年6月30日境外客户在手订单较2020年12月31日下降7.16%，整体上无重大变化。2022年6月30日境外客户在手订单金额较2021年12月31日下降幅度较大为短期性现象，随着疫情得到控制，2022年5月及6月发行人新增订单逐步恢复。整体而言，发行人境外客户在手订单较为充足。

截至2022年6月30日，发行人2021年12月31日境外客户在手订单中已确认收入金额为25,945.14万元，占2021年12月31日境外客户在手订单总金额的比例为88.18%。

4、目前及未来对公司相关产品的单价、销量、营业收入及利润的影响

2022年6月30日境外客户在手订单的产品单价为184.26元/套，较2021年12月31日境外客户在手订单平均产品价格下降-2.05%，主要受原材料价格下降，产品小型化趋势的影响，产品成本降低。发行人产品单价主要随成本的变动而变动，产品毛利率较为稳定。

发行人境外客户2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日在手订单产品数量情况如下：

日期2022-6-302021-12-312020-12-31
产品数量（万套）105.13162.04116.33

发行人2022年6月30日境外客户在手订单的产品数量较2021年12月31日下降35.12%，较2020年12月31日下降-9.63%，在手订单金额变动情况与产品数量变动趋势一致。

受海运运力恢复、产品交付周期缩短、疫情封控影响，2022年6月30日，发行人境外客户在手订单金额较2021年12月31日下降33.06%。发行人2022年6月30日境外客户在手订单较2020年12月31日下降7.16%，整体上无重大变化。2022年6月30日境外客户在手订单金额较2021年12月31日下降幅度较大为短期性现象，随着疫情得到控制，2022年5月及6月发行人新增订单逐步恢复。整体而言，发行人境外客户在手订单较为充足，产品毛利率较为稳定，未对营业收入及利润产生较大不利影响。

（二）结合在手订单情况、境内外LED照明生产企业产能供应变化情况、外销区域有关进口政策和贸易摩擦、国内外疫情影响、港口运输积压情况等，说明对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运等方面的具体影响，主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否具备获取新客户的能力，是否存在业绩大幅波动或下滑风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。

1、结合在手订单情况、境内外LED照明生产企业产能供应变化情况、外销区域有关进口政策和贸易摩擦、国内外疫情影响、港口运输积压情况等，说明对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运等方面的具体影响

（1）在手订单情况

2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日，发行人在手订单金额分别为22,317.79万元、31,262.84万元及20,478.86万元。

2022年6月30日在手订单较2021年12月31日下降34.49%。主要受海运运力恢复、产品交付周期缩短、疫情封控影响。

发行人2022年6月30日在手订单较2020年12月31日下降8.24%，整体上无重大变化。2022年6月30日在手订单金额较2021年12月31日下降幅度较大为短期性现象，随着疫情得到控制，2022年5月及6月发行人新增订单逐步增加。

2022年6月30日在手订单中前五大客户金额合计9,270.37万元，占比45.27%。2019年、2020年及2021年，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为42.52%、33.75%和42.91%，2020年占比较低主要为受新冠肺炎疫情影响，发行人主要客户的自身经营状况、采购需求及国际贸易业务的安排发生变化，发行人对主要客户的销售收入普遍呈下降趋势。2022年6月30日在手订单中前五大客户金额占比与报告期内前五大客户销售收入占比相近，发行人与主要客户合作稳定。

整体而言，2022年6月30日，发行人在手订单较为充足，未对生产经营产生较大不利影响，在手订单前五大客户金额占比与报告期内前五大客户销售收入占比相近，发行人与主要客户合作关系稳定。

（2）境内外LED照明生产企业产能供应变化情况

目前，全球LED产业体系逐步形成以亚洲、北美洲和欧洲三大区域为核心的产业格局。北美洲、欧洲等发达经济体的LED照明行业在渠道运营、品牌建设等方面具备先发优势，亚洲区域照明厂商则主要以生产制造为主。基于较为完善的产业链，以中国为代表的亚洲地区已成为全球LED照明产业制造中心。

根据中商情报网数据，2019年至2021年全球LED照明市场规模复合增长率为10.54%，发行人2019年至2021年营业收入复合增长率为22.49%，高于全球LED照明市场规模复合增长率，发行人逐步扩大市场规模，具有一定的竞争优势。

根据中国照明电器协会统计，2019年至2021年，全国灯具及照明装置生产量分别为457,385.16万套、427,563.65万套及549,701.48万套，2020年及2021年同比变动-6.52%及16.16%。2020年，全国灯具及照明装置生产量同比下降，主要原因为受疫情影响，封控政策对照明企业的产能造成了影响。

项目2021年度2020年度2019年度
产量（万套/万台/万个）549,701.48427,563.65457,385.16

发行人报告期内产量情况如下：

年份2021年度2020年度2019年度
产量（万套）470.72279.90252.96

2019年至2021年，发行人产量分别为252.96万套、279.90万套及470.72万套，2020年及2021年同比变动10.65%及68.17%。2020年，发行人采取积极应对措施减缓疫情对于生产经营的影响，产量同比增长10.65%。2021年，发行人营业收入增长54.52%，产量变动趋势与营业收入变动趋势一致。

报告期内，凭借体系化研发创新能力、个性化和差异化产品研发和设计经验、品质管控优势、稳定优质的客户资源及良好口碑等竞争优势，发行人产量增长幅度高于全国灯具及照明装置生产量变动幅度，持续扩大市场份额，具备一定竞争力。

（3）外销区域有关进口政策和贸易摩擦的情况

报告期内，公司产品境外销售主要国家或地区为美国、加拿大及中国香港。报告期内，加拿大及中国香港的进口政策稳定，境外销售未受到进口政策的重大不利影响。

美国的进口政策主要受中美贸易摩擦影响，发行人主要产品于2018年9月被加征10%的关税，2019年5月，主要产品被加征关税税率从10%上调至25%。发行人境外销售主要系FOB模式，FOB模式下，由客户负责缴纳关税并清关，由美国客户自行承担加征的关税，客户未要求公司分担相关关税成本，加征关税对发行人产品销售价格未产生显著地影响，发行人产品毛利率较为稳定。

为缓解贸易摩擦等因素对公司经营的影响，发行人在2019年与马来西亚公司DEG合作试运行马来西亚工厂加工生产模式，随后在2019年马来恒太成立，2020年正式投入生产运营，以规避中美贸易壁垒，满足下游客户的需求。但国际贸易环境存在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等都会影响国际贸易环境，进而有可能影响发行人生产经营。

（4）国内外疫情的影响

2020年初新冠肺炎疫情在全球爆发，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，新冠肺炎疫情对发行人生产、采购及销售方面产生了一定影响。

在2020年我国疫情严重期间，发行人严格执行当地政府的防疫管控措施，并相应地减少了与供应商、客户之间的人员往来，发行人的生产经营、销售推广

等受到了一定程度的影响。但进入2021年后，随着新冠疫苗的研发成功和大面积接种，新冠疫情对发行人下游客户所处国家或地区的不利影响大幅减弱，下游客户需求不断恢复。2021年，根据中国照明电器协会的数据，LED照明产品出口额同比增长33.33%，同期，发行人营业收入同比增长54.52%。2022年3月起，上海及周边地区发生疫情，发行人主要生产基地位于江苏省南通市，供应链短期内受阻，受疫情封控影响，2022年3、4月份出现短期停工停产情形，生产、物流及产品交付受到影响，客户推迟下达订单，影响新订单的获取。但得益于我国政府快速控制住新冠肺炎疫情的扩散，发行人于当月实现复工复产，新增订单金额逐步增长，新冠肺炎疫情未对生产经营造成重大不利影响，未影响发行人与主要客户的合作关系。发行人及各子公司已采取必要的措施应对新冠肺炎疫情带来的潜在不利影响。①发行人成立疫情防范小组，统筹人员管控、环境消毒、物资筹备等方面工作，确保疫情防护措施做到位；②积极与供应商及客户进行沟通，保障仓储物流系统正常运转，降低疫情对公司生产经营的影响；③提高与客户沟通的频次等，提前了解客户需求，以最快速度响应客户要求。综上，新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响为短期性影响，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，对发行人的影响不断减弱。发行人已采取必要的措施应对新冠肺炎疫情带来的潜在不利影响，新冠肺炎疫情未对生产经营造成重大不利影响，未影响发行人与主要客户的合作关系。

（5）港口运输积压情况

2020年四季度以来，疫情造成了全球制造业需求的先抑后扬，大量货物堆积叠加港口效率降低，使得2021年全年国际航运业运力紧张的情况较为普遍，延长出口交付和收款周期，影响资金周转速度，大量待出产品积压在仓库，影响企业整体运作周转效率。2022年上半年，海运运力逐步恢复，海运运力紧张对发行人的生产经营的不利影响不断减弱。综上，发行人2022年6月30日在手订单较为充足，未对生产经营产生较大不利影响，在手订单前五大客户金额占比与报告期内前五大客户销售收入占比相近，发行人与主要客户合作关系稳定；报告期内，发行人产量增长幅度高于全国

灯具及照明装置生产量变动幅度，持续扩大市场份额，具备一定竞争力；中美贸易摩擦加征关税对发行人产品销售价格未产生显著地影响，发行人产品毛利率较为稳定；新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响为短期性影响，发行人已采取必要的措施应对新冠肺炎疫情带来的潜在不利影响，新冠肺炎疫情未对生产经营造成重大不利影响，未影响发行人与主要客户的合作关系；随着2022年上半年海运运力逐步恢复，海运运力紧张对发行人的生产经营的不利影响不断减弱。

2、主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否具备获取新客户的能力，是否存在业绩大幅波动或下滑风险

（1）发行人主要客户的市场需求稳定、持续

2019年、2020年及2021年，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为42.52%、33.75%和42.91%，2020年占比较低主要为受新冠肺炎疫情影响，发行人主要客户的自身经营状况、采购需求及国际贸易业务的安排发生变化，发行人对主要客户的销售收入普遍呈下降趋势。2022年6月30日在手订单中前五大客户金额合计9,270.37万元，占比45.27%，与报告期内前五大客户占比相近，主要客户的市场需求稳定。

2022年6月30日在手订单中前五大客户金额较2022年3月31日前五大客户在手订单金额增长10.92%，主要客户的市场需求具有持续性。

综上，发行人主要客户的市场需求稳定、持续。

（2）发行人具备获取新客户的能力

发行人的客户拓展方式主要以参展宣传、客户推介以及与潜在客户沟通等方式进行。报告期内前五大客户中，ELEMEK INC为报告期内新增客户，于2020年与发行人建立合作关系，并于2021年成为发行人前五大客户。同时，2021年末未完成订单及2022年上半年新增订单中，共计70家客户，较2021年新增客户13家。发行人具备获取新客户的能力。

（3）是否存在业绩大幅波动或下滑风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。

发行人2022年6月30日在手订单金额为20,478.86万元，在手订单较为充

足；报告期内，发行人产量增长幅度高于全国灯具及照明装置生产量变动幅度，市场份额持续扩大，具备一定竞争力；中美贸易摩擦加征关税对发行人产品销售价格未产生显著地影响，发行人产品毛利率较为稳定；新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响为短期性影响，发行人已采取必要的措施应对新冠肺炎疫情带来的潜在不利影响；随着2022年上半年海运运力逐步恢复，海运运力紧张对发行人的生产经营的不利影响不断减弱。

但受下游市场需求变动、市场竞争加剧、销售规模基数有所增长等因素影响，发行人可能存在业绩大幅波动或下滑风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、（十）业绩大幅波动或下滑风险”中补充披露如下：

“（十）业绩大幅波动或下滑风险

报告期各期，公司主营业务收入分别为50,974.92万元、49,464.24万元和76,321.53万元，2019-2021年复合增长率为22.36%。尽管公司所处的LED照明行业市场空间广阔且处于良好的发展阶段，但受下游市场需求变动、市场竞争加剧、公司销售规模基数有所增长等因素影响，公司可能面临业绩大幅波动或下滑风险。”

（三）对汇率波动风险进行敏感性分析，分析和评估汇率波动风险的具体表现、影响程度、预期结果、应对措施，说明是否会对发行人经营业绩构成重大不利影响。

报告期内，发行人销售业务主要来源于境外，并主要以美元进行结算。以下分析美元兑人民币汇率上（下）浮3%、5%和10%的情况下，对公司营业收入、毛利率、净利润的影响。

美元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入76,708.8849,644.3551,129.60
其中：以美元结算的收入73,352.7647,260.0248,760.67
以美元结算的收入占营业收入的比例95.62%95.20%95.37%
美元兑人民币汇率上升（下降）3.00%对营业收入的影响2,200.581,417.801,462.82
影响金额占营业收入比例2.87%2.86%2.86%
美元兑人民币汇率上升（下降）5.00%对营业收入的影响3,667.642,363.002,438.03
影响金额占营业收入比例4.78%4.76%4.77%
美元兑人民币汇率上升（下降）10.00%对营业收入的影响7,335.284,726.004,876.07
影响金额占营业收入比例9.56%9.52%9.54%

美元贬值将增加发行人营业收入。美元兑人民币汇率上升3.00%，2019-2021年度营业收入增长2.86%、2.86%及2.87%；美元兑人民币汇率上升5.00%，2019-2021年度营业收入增长4.77%、4.76%及4.78%；美元兑人民币汇率上升

10.00%，2019-2021年度营业收入增长9.54%、9.52%及9.56%。美元升值对发行人营业收入的影响则相反。

美元兑人民币汇率波动对毛利率的影响如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入76,708.8849,644.3551,129.60
其中：以美元结算的收入73,352.7647,260.0248,760.67
营业成本58,000.7136,724.6637,521.67
其中：以美元结算的成本5,206.974,319.816,116.06
毛利率24.07%25.83%26.46%
美元兑人民币汇率上升（下降）3.00%对毛利率的影响2.23%1.99%1.85%
美元兑人民币汇率上升（下降）5.00%对毛利率的影响3.44%3.14%2.92%
美元兑人民币汇率上升（下降）10.00%对毛利率的影响6.30%5.83%5.45%

注：以美元结算的成本采用当年以美元结算的采购金额。

美元贬值将提升发行人毛利率。美元兑人民币汇率上升3.00%，2019-2021年毛利率提升1.85%、1.99%及2.23%；美元兑人民币汇率上升5.00%，2019-2021年毛利率提升2.92%、3.14%及3.44%；美元兑人民币汇率上升10.00%，2019-2021年毛利率提升5.45%、5.83%及6.30%。美元升值对发行人毛利率的影响则相反。

美元兑人民币汇率波动对汇兑损益，进而对净利润的影响如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
项目2021年度2020年度2019年度
净利润7,985.104,844.687,210.66
期末美元货币性项目净额31,025.2710,459.6814,356.69
美元兑人民币汇率上升（下降）3%对财务费用之汇兑损益的影响金额930.76313.79430.70
美元兑人民币汇率上升（下降）3%对净利润的影响金额791.14266.72366.10
美元兑人民币汇率上升（下降）3%对净利润影响的百分比9.91%5.51%5.08%
美元兑人民币汇率上升（下降）5%对财务费用之汇兑损益的影响金额1,551.26522.98717.83
美元兑人民币汇率上升（下降）5%对净利润的影响金额1,318.57444.54610.16
美元兑人民币汇率上升（下降）5%对净利润影响的百分比16.51%9.18%8.46%
美元兑人民币汇率上升（下降）10%对财务费用之汇兑损益的影响金额3,102.531,045.971,435.67
美元兑人民币汇率上升（下降）10%对净利润的影响金额2,637.15889.071,220.32
美元兑人民币汇率上升（下降）10%对净利润影响的百分比33.03%18.35%16.92%

美元贬值将增加发行人净利润。美元兑人民币汇率上升3.00%，2019-2021年净利润增长5.08%、5.51%及9.91%；美元兑人民币汇率上升5.00%，2019-2021年毛利率提升8.46%、9.18%及16.51%；美元兑人民币汇率上升10.00%，2019-2021年毛利率提升16.92%、18.35%及33.03%。美元升值对发行人净利润的影响则相反。

报告期内，公司应对外汇波动风险的具体措施如下：

（1）加强外汇政策研究

公司密切关注汇率变动趋势，强化财务人员和业务人员汇率相关知识和技能的培训，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式。

（2）产品定价及时反应汇率变动情况

发行人产品总体定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润，并依据汇率情况，确定产品的最终报价。发行人产品定价汇率采用近三个月汇率平均值，若汇率变动幅度超过3%，发行人与客户均有权要求重新商谈价格。

（3）初步使用远期衍生金融工具、美元贷款

公司为合理规避汇率波动的风险，2021年借助远期外汇合约、期权等远期衍生金融工具及美元贷款对冲外币汇率波动所带来的损失风险。2021年签订的远期衍生金融工具结汇金额累计为999.10万美元，2021年借入的美元贷款为1,325.53万美元，2021年美元收入为11,342.59万美元，远期衍生金融工具结汇金额占比为8.81%，借入的美元贷款占比为11.69%。由于2021年公司开始使用远期衍生金融工具及美元贷款对冲外币汇率波动所带来的损失风险，因此占比较低，未来公司将会根据业务发展需要调整对远期衍生金融工具、美元贷款的使用。

（4）适时调整结汇窗口期

根据汇率变动情况及资金管理需要，适时调整结汇窗口期，以降低汇率变动对公司的影响。

（5）银行结汇优惠

公司与美元存款银行积极协商，获取结汇优惠汇率，降低汇率波动带来的不利影响。

（6）提高自身议价能力

公司通过依靠产品研发创新设计、提高产品品质来增加议价能力和毛利空间，以提高公司应对汇率波动的能力。

综上，美元兑人民币汇率上升将增加发行人营业收入、毛利率及净利润，汇率下降的影响则相反，汇率波动对发行人经营业绩存在一定影响。发行人已采取各项措施应对汇率波动风险，减轻汇率波动对发行人经营业绩造成的影响。

三、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、查阅发行人报告期内的财务报表、销售产品明细表、外销销售明细表、外销客户清单等，了解公司外销收入情况、主要销售内容、主要外销客户等情况；

2、访谈公司管理层，查阅公司报告期内的按国家和地区的销售明细表，按

照国家/地区口径分析外销收入的具体构成情况；

3、查阅美国对华贸易政策及其变迁情况；

4、访谈发行人管理层，了解公司与主要客户约定关税分摊的情况；

5、走访发行人客户，了解中美贸易摩擦对公司客户销售、采购及库存备货的影响；

6、对发行人不同产品的销售数据进行分析，包括具体客户情况、具体产品品类情况等，并通过听取发行人介绍、查阅销售订单等方式进行印证；

7、查询同行业可比公司经营情况，对比分析发行人与同行业可比公司业绩是否存在较大差异；

8、查阅发行人的销售台账等文件，查看并统计分析发行人的在手订单情况；

9、根据发行人外销收入、净利润等数据，对汇率波动的敏感性进行测算分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人境外销售主要系FOB模式，加征关税政策出台后，美国客户自行承担加征的关税。发行人的产品价格变动与成本变动趋势相符，毛利率保持稳定，中美贸易摩擦未对发行人产品销售价格产生显著影响；

2、受中美贸易摩擦影响，美国主要客户对中美贸易摩擦的出现及被加征关税税率进一步上升有所预期，因此2018年下半年加大备货力度，向发行人下达的备货订单金额增多。发行人2018年营业收入同比大幅增长，2019年营业收入较2018年下降，贸易摩擦对发行人美国客户的影响与对发行人订单的变动情况相匹配；

3、发行人2019年营业收入、净利润均大幅下降。同行业可比公司北美或外销地区营业收入整体有所下降，与发行人2019年营业收入变动趋势相近；

4、2020年发行人与同行业可比公司营业收入与毛利率的变动较为相同，净利润变动趋势存在差异。净利润变动趋势存在差异的主要原因为发行人受汇兑损

益影响较大所致；

5、2021年，发行人营业收入及净利润同比增长54.52%及64.82%，同行业可比公司中，发行人在销售区域方面与联域光电较为接近，联域光电营业收入及净利润同比增长93.78%及79.27%，发行人与联域光电变化趋势相似；

6、2022年1-3月发行人营业收入及净利润变动趋势与佛山照明相近，部分同行业可比公司投资收益、资产处置收益、公允价值变动净收益、资产减值损失或信用减值损失等变动幅度较大，净利润增幅较低；

7、2017年至2021年，发行人营业收入复合增长率为16.69%，净利润复合增长率为8.77%，发行人经营情况变动与中国照明行业出口金额整体变动趋势相符，收入和销量增长不属于恢复性增长；

8、发行人2021年业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况相匹配，2022年1-3月业绩增长与发行人员工变动、劳务外包等情况存在差异，主要系工艺优化及引入自动化设备、春节放假、疫情导致供应链紧张进而影响产能利用率；

9、报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为42.52%、

33.75%和42.91%，2022年6月30日在手订单中前五大客户金额合计9,270.37万元，占比45.27%，与报告期内前五大客户占比相近。2022年6月30日在手订单中前五大客户金额较2022年3月31日前五大客户在手订单金额增长10.92%，发行人主要客户的市场需求稳定、持续；

10、发行人具备获取新客户的能力。报告期内前五大客户中，ELEMEK INC为报告期内新增客户，同时，2021年末未完成订单及2022年上半年新增订单中，共计70家客户，较2021年新增客户13家；

11、发行人2022年6月30日在手订单较为充足，市场份额持续扩大，具备一定竞争力，中美贸易摩擦对发行人产品销售价格未产生显著地影响，发行人产品毛利率较为稳定，新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响为短期性影响，发行人已采取必要的措施应对新冠肺炎疫情带来的潜在不利影响；随着2022年上半年海运运力逐步恢复，海运运力紧张对发行人的生产经营的不利影响不断减弱。但受下游市场需求变动、市场竞争加剧、销售规模基数有所增长等因素影响，发行人可能存在业绩大幅波动或下滑风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”

之“四、（十）业绩大幅波动或下滑风险”中补充披露；

12、美元兑人民币汇率上升将增加发行人营业收入、毛利率及净利润，汇率下降的影响则相反，汇率波动对发行人经营业绩存在一定影响。发行人已采取各项措施应对汇率波动风险，减轻汇率波动对发行人经营业绩造成的影响。

问题7.收入确认合规性

根据申报文件，（1）公司收入确认的具体方法为，公司转移货物所有权凭证或交付实物给购货方，收入金额能够可靠计量，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。外销以商品最终向第三方客户报关的提单日期为收入确认时点，内销以商品提货发出时为收入的确认时点。（2）2021年末发行人应收账款期末余额增长较大，一方面系因为营业收入规模增长，另一方面则因疫情影响，全年国际船运堆积频频出现出口船期拖延的情况，公司按收入确认原则确认了收入及应收账款，但由于海运未发出，客户尚未收到货物故相应延长了一定付款账期。请发行人：（1）补充说明发行人采用的外贸模式（FOB、CIF 等），不同外贸模式下销售金额及占比，详细补充披露不同外贸模式下收入确认的具体方法，收入确认时点、是否均已满足相应贸易术语下的控制权转移条件、收入确认依据、提单及报关单等相关单据的获取时点，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）说明期末已确认收入但由于海运未发出的收入金额、对应客户、外贸模式，是否均已满足相应贸易术语下的控制权转移条件，说明在海运未发出的情况下获取相关单据是否符合行业惯例，是否存在尚未满足收入确认条件但提前确认收入的情形；说明期后海运是否已发出、应收账款是否已收回。（3）结合合同约定，说明内销以商品提货发出作为收入确认时点，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。（4）量化分析物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配；说明主要境外客户的结算方式、信用政策，结合境外收入规模、应收账款规模等，各期汇兑损益与各期对外销售金额的匹配性。（5）按照外销、内销分别说明各期第四季度收入占比持续提高

的原因及合理性，是否存在提前确认收入、期末集中确认收入和期初退货的情形，分析说明发行人收入季节性分布与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）说明发行人的退换货政策、各期退换货金额、时间分布及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、补充说明发行人采用的外贸模式（FOB、CIF 等），不同外贸模式下销售金额及占比，详细补充披露不同外贸模式下收入确认的具体方法，收入确认时点、是否均已满足相应贸易术语下的控制权转移条件、收入确认依据、提单及报关单等相关单据的获取时点，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）发行人采用的外贸模式，不同外贸模式下销售金额及占比情况

报告期内，公司产品销售收入以外销为主，外销销售收入占比达95%以上，具体情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
外销73,352.7696.1147,260.0295.5448,760.6795.66
内销2,968.773.892,204.224.462,214.254.34
合计76,321.53100.0049,464.24100.0050,974.92100.00

报告期内，公司产品出口主要以FOB贸易方式出口，同时存在少量以EXW、C&F贸易方式出口，具体情况如下：

单位：万元

贸易模式2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
FOB71,541.6297.48%47,153.9499.78%48,479.5299.42%
EXW29.530.04%81.240.17%250.160.51%
C&F1,781.612.48%24.830.05%30.980.06%
合计71,541.62100.00%47,153.94100.00%48,479.52100.00%

公司外销产品交易主要采用FOB模式，同时存在少量EXW、C&F贸易模式出口。2019年度及2020年度FOB贸易交易收入金额占比达99%以上，2021年为97.48%。采用C&F贸易出口，主要原因为少量客户因订不到货船，由公司帮忙寻找海运供应商，下游客户与海运厂商约定价格、协商具体运输事宜，公司代为支付运费，出口报关采用C&F模式向客户收回代付运费，公司以扣除代垫运费后的金额确认收入。发行人存在少量EXW贸易模式，主要原因为个别客户因订单数量较少，由下游客户自行寻找货运公司上门提货。2021年度C&F贸易模式销售占比略有提升，主要原因为2021年度海关资源紧张，客户订不到货船的情况较多，导致公司代付运费的情况增加。公司FOB、EXW、C&F均在办理出口报关货物装船并取得海关的出口报关单、提单后确认销售收入。

（二）不同外贸模式下收入确认的具体方法，收入确认时点、是否均已满足相应贸易术语下的控制权转移条件、收入确认依据、提单及报关单等相关单据的获取时点，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

不同外贸模式下收入确认的具体方法已在招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“38.收入、成本”中补充披露如下：“

（1）收入确认原则和计量方法

??

（3）公司收入确认的具体方法：

公司转移货物所有权凭证或交付实物给购货方，收入金额能够可靠计量，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。境外销售：以商品最终向第三方客户报关的提单日期为收入确认时点；境内销售：以商品提货发出时为收入的确认时点。

①FOB、C&F模式

在FOB、C&F模式下，公司根据合同或订单约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的

主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移，具体确认时点以商品报关出口的提单日期为依据。

据国际贸易术语解释通则的解释，FOB，也称“船上交货价”，是国际贸易中常用的贸易术语之一。FOB贸易模式按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。C&F(CostandFreight)，成本加运费，指定目的港。它指卖方必须支付把货物运至指定目的港所需的开支和运费，但从货物交至船上甲板后，货物的风险、灭失或损坏以及发生事故后造成的额外开支，在货物越过指定港的船舷后，就由卖方转向买方负担，另外要求卖方办理货物的出口结关手续。

2019年度：根据《企业会计准则第14号——收入（2006年）》第五条规定，销售商品收入确认应满足的基本条件之一是“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”。因此，恰当地判断标的商品所有权上主要风险和报酬的转移时点，是确保销售商品收入确认时点准确性的一项重要前提。FOB、C&F贸易模式下，当货物在装运港越过船舷后，其毁损、灭失风险已经转移给买方，同时卖方也不再承担标的货物的公允价值变动风险，因此卖方实际上已经把标的货物所有权上的主要风险和报酬转移给了买方，出口合同中约定应由卖方履行的实质性义务已经全部履行完毕。公司在货物报关出口取得提单据时根据报关单及发票金额确认销售收入的实现，发行人C&F模式将代收代付的运费冲减销售收入，销售收入确认符合《企业会计准则》的规定。

2020年开始：根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。FOB、C&F贸易模式下，货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。这里所说的风险包括标的物毁损、灭失风险、标的货物的公允价值变动风险等，同时，接运船由买方派出（买方必须自付费用订立从指定的装运港运输货物的合同），因此，可以判断在货物越过船舷后，即卖方将货物交付给买方后，买方已经能够主导货物的使用，并从中获得几乎全部经济利益。因此在FOB、C&F贸易条款下，在货物于装运港越过船舷之时，其控制权已经转移给了客户，此时应确认收入的实现。公司在货物报关出口取得提单据时根据报关单及发票金额确认销售收入的实现符合《企业会计准则》的规定。

根据《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南2018》规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。C&F模式运输活动发生在产品控制权转移后，企业应当考虑该项服务应视为单项履约义务，单独确认销售收入。公司C&F模式由客户指定海运供应商和确定运费金额，同时公司不承担运输过程中风险，公司仅代收代付，公司亦不是主要责任人，C&F贸易模式下货物控制权转移后的运输活动发行人不确认为单项履约义务。具体确认收入，公司以扣除代垫运费后的金额确认产品销售收入。

②EXW模式

EXW（ex factory，exmill，ex plantation，ex warehouse，etc）的简称，即“工厂交货”。它指卖方负有在其所在地即车间、工厂、仓库等把备妥的货物交付给买方的责任，但通常不负责将货物装上买方准备的车辆上或办理货物结关。买方承担自卖方的所在地将货物运至预期的目的地的全部费用和风险。

在EXW模式下，公司根据约定已将货物交付给客户指定承运人，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移，基于谨慎性原则，具体确认时点以商品报关出口的提单日期为依据。公司EXW模式主要系客户订单数量较小，由客户指定承运人上门提货，金额较小，公司基于谨慎性原则，以商品报关完成取得提单的日期确认销售收入的实现，符合《企业会计准则》的规定。

③收入确认依据、提单及报关单据获取时点

公司出口货物发出后由销售部门负责跟进报关及装船信息，货物报关完成后关务可以及时在海关电子口岸获取报关信息，货物装船后由运输厂商返回提单给销售人员，月末关务人员根据报关信息与销售人员核对提单信息后进行汇总提交给财务人员，财务人员依据ERP系统获取发货记录，结合销售订单，销

售发票、报关单、提单等信息进行复核，根据提单日期确认销售收入。

综上，公司不同外贸模式下收入确认的具体方法已满足相应贸易术语下的控制权转移条件，收入确认时点符合《企业会计准则》规定；公司出口产品销售收入确认时点、依据在报告期内具有一致性。FOB外贸模式下公司依据报关单、销售发票金额确认收入，C&F模式运输费公司仅负责代收代付，公司产品销售收入的确认依据报关单、发票扣除运输费的金额确认产品销售收入，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

④同行业可比公司外销收入确认条件

不同外贸模式下，同行业可比公司收入确认条件具体如下：

公司名称外销收入确认方法
三雄极光货物经检验合格后办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运，收入金额已经确定，已收讫货款或预计可以收回货款为出口销售收入确认时点。
立达信

本公司按照客户要求发货，完成货物报关手续取得出口报关单，并取得收取货款的权利时，以报关单的出口日期或交付到客户指定地点为收入确认时点。

佛山照明按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运，收入金额已确定并开具出口销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。
得邦照明根据出口销售合同或订单约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续并交付船运机构后确认产品销售收入。
阳光照明根据公司与境外客户的约定，销售的商品在装船后，该商品的控制权已经转移，公司根据报关单的出口日期确认收入。
民爆光电根据合同中相关权利和义务的约定，以离岸价格（FOB）作为商品出口的贸易方式，公司在商品装船时确认收入实现，具体确认时点为报关单据上记载的出口日期；以工厂交货（EXW）的贸易方式，收入确认的具体方法是承运人上门提货并完成出口报关，以报关日期作为商品销售收入确认的时点。发行人采用EXW贸易方式的，一部分由发行人指定承运人进行报关，一部分是客户指定承运人由发行人协助提供资料进行报关，且从交货到报关的周期一般不会超过 7 天，所以基于谨慎原则，以报关出口作为风险和报酬的转移时点从而确认收入符合业务实质和会计准则规定。
联域光电根据合同或订单中相关权利和义务的约定，公司主要以 FOB、EXW 的贸易方式出口，同时存在部分订单以 C&F、CIF 等贸易方式出口。公司出口销售收入确认需满足以下条件：在 FOB、C&F、CIF 模式下，公司已根据合同或订单约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移；在 EXW 模式下，公司根据约定已将货物交付给客户指定承运人，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。
发行人公司根据合同或订单约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移，具体确认时点以商品报关的提单日期。

按上表，同行业可比公司除立达信外，均在商品装船或交付船运机构后确认销售收入实现，公司外销收入确认时点与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。”

二、说明期末已确认收入但由于海运未发出的收入金额、对应客户、外贸模式，是否均已满足相应贸易术语下的控制权转移条件，说明在海运未发出的情况下获取相关单据是否符合行业惯例，是否存在尚未满足收入确认条件但提前确认收入的情形；说明期后海运是否已发出、应收账款是否已收回。

2021年年末海运拥堵情况已有缓解，货物一般能够及时发出，期末公司已取得提单确认收入但海运未离港的收入金额为49.78万元，占当期外销收入的比例较小。具体情况如下：

客户外贸模式收入（万元）收入确认时间期后海运发出时间
EIKO GLOBAL, LLC.FOB49.782021-12-152022-01-01

报告期末发行人已确认收入但由于海运未发出主要为FOB贸易模式，公司已按出口贸易约定办妥出口报关手续并将货物交付给承运人，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移，公司已取得提单且已将对账单（发票）发送给客户，相关经济利益很可能流入，满足收入确认条件，不存在尚未满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

报告期末发行人已确认收入但海运未发出的货物于2022年1月1日货船已离港，截至2022年6月末，公司已收到上述货款。

三、结合合同约定，说明内销以商品提货发出作为收入确认时点，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。

（一）公司内销收入确认收入情况

公司内销产品销售收入占比为4%左右，公司内销产品主要采取上门提货，由客户指定承运人上门提货签收并负责运输，公司根据约定将货物交付给承运人签收后即确认销售收入的实现。

2019年度：根据《企业会计准则第14号——收入（2006年）》第五条规定，销售商品收入确认应满足的基本条件之一是“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”。因此，恰当地判断标的商品所有权上主要风险和报酬的转移时点，是确保销售商品收入确认时点准确性的一项重要前提。上门提货，当货物交付给承运人后，其毁损、灭失风险已经转移给买方，同时卖方也不再承担标的货物的公允价值变动风险，因此卖方实际上已经把标的货物所有权上的主要风险和报酬转移给了买方，合同订单约定应由卖方履行的实质性义务已经全部履行完毕。公司内销货物根据公司与客户签订的合同相关约定，由客户指定承运人上门提货签收并负责运输，公司在商品交付签收后确认收入符合《企业会计准则》的规定。

2020年开始：根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。内销业务由客户指定承运人上门提货，货物在交付给承运后，风险即由卖方转移至买方。这里所说的风险包括标的物毁损、灭失风险、标的货物的公允价值变动风险等，同时，承运人由买方派出，因此，可以判断在货物交付给承运人，即卖方将货物交付给买方后，买方已经能够主导货物的使用，并从中获得几乎全部经济利益。因此内销客户上门提货，在货物交付承运人后，其控制权已经转移给了客户，此时应确认收入的实现。公司内销货物根据公司与客户签订的合同相关约定，由客户指定承运人上门提货签收并负责运输，公司在商品交付签收后确认收入符合《企业会计准则》的规定。

（二）同行业可比公司内销收入确认时点

同行业公司内销销售收入确认基本在客户签收商品之后，与发行人不存在重大差异，具体情况如下：

公司名称内销收入确认方法
三雄极光货物送达到客户并经签收，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。
立达信

本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，以客户签收确认后的日期为收入确认时点。

佛山照明常规结算模式下，按购货方要求将经检验合格的产品交付购货方，收入金额已确定并开具销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款；寄售结算模式下，公司于产品发出并经客户检验合格发出结算通知时确认销售收入。
得邦照明本公司与内销经销客户销售合同中通常约定产品的货物控制权转移时点为产品发出并经客户验收，本公司按照产品运抵境内客户且客户签收的时点确认销售收入，因此本公司按照客户领用产品的时点确认销售收入。
阳光照明根据公司与客户签订的合同相关约定，客户在签收商品之后，所售商品控制权已转移至购货方，公司根据客户的收货确认单日期确认收入。
民爆光电对于不需要安装的产品，公司将商品发到客户指定地点，经客户签收，核对无误后确认收入；对于需要安装的产品，公司向客户发货、安装调试完成并由对方验收合格后确认收入。以电商模式销售的，根据客户订单，在商品出库并办妥物流配送，客户收到货物，公司收到货款时确认收入。
联域光电根据合同或订单相关规定，商品运送至客户指定的地点后，经客户签收，商品的控制权及风险报酬转移至对方，因此，公司以对方货物签收单（客户在销售出库单签字）的签收日期作为销售收入的确认时点。
发行人根据公司与客户签订的合同相关约定，由客户指定承运人上门提货签收并负责运输，公司在商品交付签收后确认收入。

综上，公司内销收入根据公司与客户签订的合同约定，由客户指定承运人上门提货签收并负责运输，公司在商品交付签收后确认收入，收入确认情况与合同约定风险和报酬转移条件相符，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在较大差异。

四、量化分析物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配；说明主要境外客户的结算方式、信用政策，结合境外收入规模、应收账款规模等，各期汇兑损益与各期对外销售金额的匹配性。

（一）报告期内物流结算单据与境外销售收入匹配情况

项目2021年度2020年度2019年度
货柜数A占比货柜数A占比货柜数A占比
货柜数1,885.00100.00%1,433.00100.00%1,439.00100.00%
其中：20GP34.001.80%71.004.95%123.008.55%
40GP30.001.59%83.005.79%129.008.96%
40HC1,797.0095.33%1,246.0086.95%1,138.0079.08%
45HC24.001.27%33.002.30%49.003.41%
折算体积数（M3）A142,000.53105,621.36103,590.75
外销收入（元）B733,527,574.83472,600,170.61487,606,704.49
占比C=A/B0.02%0.02%0.02%

发行人外销货物发出需采用集装箱装运，与物流运输公司以货柜数量结算运费，其中货柜从小到大有20GP、40GP、40HC、45HC。从上表可以看出，公司

外销收入与各年结算货柜体积数不存在波动，公司外销收入规模与物流结算单据情况匹配。

（二）资金划转凭证与境外销售收入匹配情况

报告期内，发行人资金划转凭证与境外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
境外销售收入A73,352.7647,260.0248,760.67
资金划转金额B62,275.7245,174.0757,337.76
回款比例(C=B/A)84.90%95.59%117.59%

报告期内，公司与客户约定以提单日期计算账期，公司销售收款情况较好。2019年资金回款比例较高，主要为2018年销售收入较高，期后收到客户回款影响；2020年度与2019年度销售规模与差异不大，境外销售资金汇回占当期境外销售收入比例95.59%，差异较小；2021年度由疫情影响美国港口清关不及时，客户实际收到货物周期变长，货款支付存在延迟，导致回款比例较低，期后相关款项已基本收回，2022年度1-6月销售回款占当期营业收入的比例达111.77%。

报告期内，公司出口收入与资金回款存在差异，主要系外销收入确认时点和回款期间的时间性差异，差异具有合理性。

（三）发货验收单据、出口单证统计数据与外销收入的匹配性

报告期内，公司出口收入以货物报关出口取得提单作为依据确认收入，境外客户不涉及签收或验收单据，发行人海关统计数据与外销收入的对比情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
海关数据A74,000.0048,000.0049,000.00
境外销售收入B73,352.7647,260.0248,760.67
占比（C=A/B）100.88%101.57%100.49%

注：海关数据来源于中华人民共和国南通海关证明文件。

海关数据根据电子口岸日期统计，企业根据提单日期确认外销收入。报告期内，公司外销销售收入与海关电子口岸数据差异较小，主要系时间性差异及折算汇率波动影响，具有合理性。

（四）中国出口信用保险公司统计数据与外销收入的匹配性

报告期内，公司投保期间为当年6月至次年5月，保险额度为被保险人前12个月累计出口额计算，公司投保情况如下：

保险公司名称投保期间年度保险额度（万美元）保单最高赔偿限额（万美元）保险费用 （单一费率）
中国出口信用保险公司2018.6.1-2019.5.315,700.0021.660.38%
中国出口信用保险公司2019.6.1-2020.5.3110,000.0030.000.30%
中国出口信用保险公司2020.6.1-2021.5.317,580.0026.530.35%
中国出口信用保险公司2021.6.1-2022.5.318,000.0028.000.35%

经与中国出口信用保险公司沟通了解，目前中国出口信用保险公司无法查询往年的数据，因此无法获取中信保公司具体数据明细，实际计算按月平均折算年化后数据与公司境外销售收入对比情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度
中信保统计数据（万美元）A7,825.008,588.338,208.33
境外销售收入（万美元）B11,342.596,796.117,118.56
占比（C=A/B）68.99%126.37%115.31%

2021年度中信保投保额度与境外销售收入匹配度差异较大，主要系2021年度公司营业收入同比增长54.52%，由于每期保费根据前12个月累计出口额计算，保额的变动与企业营业收入的变动存在一定滞后。

报告期内，公司外销销售收入与中国出口信用保险公司投保数据存在差异，主要原因为统计区间时间性差异，导致保额的变动与企业营业收入的变动存在一定滞后，中信保采用月度折算数据存在差异，具有合理性。

（五）外汇管理局数据与外销收入的匹配性

项目2021年度2020年度2019年度
外汇管理局数据（万美元）A11,470.946,985.436,967.27
境外销售收入（万美元）B11,342.596,796.117,118.56
占比（C=A/B）101.13%102.79%97.87%

报告期内，境外收入与外汇管理局数据基本匹配，差异主要为时间性差异。外汇管理局数据受海关系统出口报关单结关信息收集情况影响，即外汇管理局根

据出口日期登记，企业根据提单日期确认收入，因此导致报告期内产生时间性差异，具有合理性。

（六）出口退税金额与境外销售收入匹配性

项目2021年度2020年度2019年度
境外销售收入（万元）A73,352.7647,260.0248,760.67
免抵金额（万元）B1,405.942,214.602,849.83
出口退税金额（万元）C7,297.354,259.184,246.23
免抵退税金额（万元）D=B+C8,703.306,473.787,096.06
实际免抵退税比率E=D/A11.86%13.70%14.55%
法定退税率13.00%10%、13%10%、13%、16%

公司出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，退税率2018年5月起增值税税率从17%降至16%，2019年4月起增值税税率从16%降至13%，根据免抵退税计算规则，依据出口退税推导计算出的免抵退出口货物销售额与公司账面出口收入存在较小差异，主要原因在公司免抵退税申报过程中因单证齐备性、报批等因素导致免抵退税申报表中的销售额与账面出口收入存在时间性差异，差异具有合理性，随着增值税税率的下降，公司出口退税率与外销总额的比率也逐年下降。因此，出口退税金额等与公司境外销售收入具有匹配关系。

（七）主要境外客户的结算方式、信用政策，结合境外收入规模、应收账款规模等，各期汇兑损益与各期对外销售金额的匹配性。

报告期内主要境外客户货款以美元结算，结算方式采用银行汇款（T/T），信用政策主要集中在90-120天，报告期内前五大客户的信用政策情况如下：

客户名称2021年信用政策2020年信用政策2019年信用政策
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.NET 90、NET 60 DAYSNET 60 DAYSNET 60 DAYS、NET 45 DAYS
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLCNet 90 DAYS、TT 120DAYSNet 90 DAYS、Net 120Net 90 DAYS、TT 45DAYS、Net 120
ELEMEK, INC.Net 90 daysNet 90 days无交易
EIKO*Net 120 daysNet 120 days、Net 150Net 120 days
ELITE LIGHTINGNET 60 DAYSNET 60 DAYSNET 60 DAYS
NICOR*TT 120 DAYSTT 120 DAYSTT 120 DAYS
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.INC.Net 120 daysNet 120 days、Net 90 DaysNet 90 days
MAXLITE, INC.TT 90daysTT 90daysTT 90days

注：信用政策变动分析见本问询回复“问题10.经营活动现金流量净额持续下滑”之一“应收账款大幅增长”。

报告期内境外收入规模、应收账款规模情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
境外收入73,352.7647,260.0248,760.67
境外应收账款21,307.539,812.409,828.32
境外应收账款占境外收入比例29.05%20.76%20.16%

2021年末应收账款余额占当期销售收入比例提高，主要原因为一方面随着公司业务规模扩大、订单金额的持续增加，2021年下半年营业收入增长较快，由于公司给予客户的信用期主要在120天以内，由此导致2021年末的应收账款余额有所上涨；另一方面2021年海运资源紧张，国际航运体系紊乱，集装箱“有去无回，一箱难求”，导致海外客户订舱难且提货慢，延长交付和收款周期，下游客户回款周期变长，导致应收账款结算周期变长。

报告期内，各期汇兑损益与各期对外销售金额的匹配性：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
汇兑损益（收益以“-”填列）
其中：外币货币资金折算汇兑损益（A）174.25514.50-285.34
外币应收账款折算汇兑损益（B）523.801,113.66-109.23
外币应付账款折算汇兑损益（C）-0.71-88.418.75
外币借款等折算汇兑损益（D）-75.09
汇兑损益（收益以“-”填列）622.251,539.75-385.83
境外销售收入E73,352.7647,260.0248,760.67
汇兑损益与境外销售金额的匹配性F（F=E/B）0.71%2.36%-0.22%

报告期内，公司主要原材料除LED灯珠为境外采购外，其他均向国内供应商采购，应付账款汇兑损益金额较小，汇兑损益主要为境外销售形成的应收账款汇兑损益。汇兑损益受销售量、发生时点、结汇时点和汇率变动等多种因素的影响而上下波动。报告期内，公司境外出口主要采用美元定价和结算，美元兑人民

币汇率波动情况如下图所示：

注：数据来源于 WIND如上所示，2019 年美元兑人民币汇率整体呈升值趋势，境外出口形成的汇兑收益 109.23万元；2020 年美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，产生汇兑损失1,113.66万元；2021美元兑人民币汇率呈波动趋势，公司产生汇兑损失523.08万元。报告期内，公司汇兑损益与汇率波动趋势整体相符，由于以外币结算的销售受到收入金额、发生时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，因此，汇兑损益与外销收入之间存在一定勾稽关系，但不具有线性关系。

综上，报告期内主要境外客户货款以美元结算，结算方式采用银行汇款（T/T），发行人境外收入销售规模占比较高，应收账款规模较大，公司各期汇兑损益与各期对外销售金额、汇率波动趋势整体相符。

五、按照外销、内销分别说明各期第四季度收入占比持续提高的原因及合理性，是否存在提前确认收入、期末集中确认收入和期初退货的情形，分析说明发行人收入季节性分布与同行业可比公司是否存在较大差异。

（一）公司各季度实际收入确认情况

根据《中国照明电器协会》信息显示，LED灯具市场自2020四季度至2021年，需求端基于对未来缺芯少料的走势预判提前并超量下单抢占供应商产能和物料，境外客户采购订单增加，受上述事项及疫情等影响，公司报告期内四季度销售收入占比逐年持续提高，符合行业状况。公司报告期内各季度销售收入占比情

况具体如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
金额比例金额比例金额比例
内销
第一季度408.720.54%324.260.66%222.850.44%
第二季度1,007.071.32%776.411.57%510.251.00%
第三季度672.950.88%463.340.94%513.801.01%
第四季度880.041.15%640.211.29%967.351.90%
小计2,968.773.89%2,204.224.46%2,214.254.35%
外销
第一季度13,710.1517.96%9,063.2618.32%15,651.7730.70%
第二季度17,103.2622.41%16,539.5933.44%13,944.8527.36%
第三季度22,904.5730.01%12,092.8224.45%10,851.4921.29%
第四季度19,634.7725.73%9,564.3519.34%8,312.5716.31%
小计73,352.7696.11%47,260.0295.55%48,760.6795.66%
合计76,321.53100.00%49,464.24100.00%50,974.92100.00%

从上表可以看出，报告期内发行人销售收入季节性特征不明显，境内客户销售收入第四季度占比变动不大，境外客户销售收入第四季度销售收入占比逐年持续提高，主要受疫情、中美贸易摩擦等影响导致下游客户端采购额发行较大变动影响。2018年3月，美国宣布将采取措施对中国商品加征关税，由于中美贸易摩擦，发行人主要产品于2018年9月被加征10%的关税，2019年5月，主要产品被加征关税税率从10%上调至25%。2018年9月起公司产品被加征10%的关税，发行人客户于2018年加大备货力度，向发行人下达的备货订单数量增多，导致公司2019年度营业收入下降，2019年5月，发行人主要产品被加征关税税率从10%上调至25%，导致2019年下半年订单下降，导致2019年四季度销售收入占比较低。

自2020年二季度以来，新冠肺炎疫情逐步在境外市场爆发和蔓延，公司销售的主要区域北美等地均受到疫情的持续影响，市场需求的变化导致照明灯具销售订单呈现波动。疫情初期基于境外各区域市场实施的防疫政策及对于经济活动

的影响，下游消费市场的灯具需求有所下降，自2020年四季度以来，随着疫情对境外灯具供应链造成的持续破坏以及国内市场恢复稳定的生产供货，导致境外的生产订单逐步向国内转移，公司承接的销售订单同比稳定增长，受上述事项影响，发行人2020年四季度境外销售收入占比较2019年度提高3.03%。2021年度全球疫情影响逐渐恢复，国际贸易及LED灯具市场需求反弹迅猛，客户根据市场预判加大了对发行人的采购量，公司销售收入同比增长54.52%。受2021年度LED照明行业整体回温，实现正增长的影响，发行人2021年四季度境外销售收入占比较2020年度提高6.09%。

综上所述，受中美贸易争端事项影响，2019年四季度销售收入占比较低。自2020年二季度以来，新冠肺炎疫情逐步在境外市场爆发和蔓延，公司销售的主要区域北美等地均受到疫情的持续影响，市场需求的变化导致照明灯具销售订单呈现波动。自2020年四季度以来，随着疫情对境外灯具供应链造成的持续破坏以及国内市场恢复稳定的生产供货，导致境外的生产订单逐步向国内转移，公司承接的销售订单同比稳定增长，发行人2020年四季度境外销售收入占比较2019年度提高3.03%；受2021年度LED照明行业整体回温，实现正增长的影响，发行人2021年四季度境外销售收入占比较2020年度提高6.09%，报告期内公司四季度销售收入占比逐年持续提升，具有合理性。

（二）期末确认收入和期初退货的情况

公司境内销售出现质量问题会退回做返修处理，境外销售出现产品质量出现问题以质量扣款为主，报告期境内、境外销售期初退货及扣款情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
内销当年第四季度收入金额①880.04640.21967.35
次年退货金额②
占比④=②/①
外销当年第四季度收入金额⑤19,634.779,564.358,312.57
次年一季度质量扣款金额⑥64.4584.6373.23
占比⑦=⑥/⑤0.33%0.88%0.88%

注：统计时间截至报告期后3个月。

如上表所示，报告期内，公司各期初境内销售无退货的情况，境外销售质量

扣款金额占比为0.88%、0.88%、0.33%，占比较低金额较小，发行人不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。

（三）发行人与同行业可比公司第四季度收入占比情况

报告期内，发行人销售收入

单位:万元

公司名称2021年度2020年度2019年季度
金额营业收入比例（%）金额营业收入比例（%）金额营业收入比例（%）
三雄极光78,947.43270,864.2029.1577,901.18234,182.1433.2770,838.35250,392.1628.29
立达信181,946.36647,722.7628.09143,447.66527,991.1227.17108,828.11494,302.6422.02
佛山照明152,555.05477,269.0531.96118,538.76374,491.4531.6589,511.05333,757.6726.82
得邦照明156,617.91527,308.1029.70126,018.25450,752.5627.96113,184.50424,363.5626.67
阳光照明103,424.11426,410.6124.25113,426.33482,089.4323.53128,050.73531,619.7024.09
民爆光电45,684.29149,647.0030.5326,376.52105,815.3124.9330,285.43108,126.0028.01
联域光电39,036.28122,148.1631.9616,310.6363,014.0925.8814,431.2152,166.0227.66
可比公司平均值108,315.92374,481.4129.3888,859.90319,762.3027.7779,304.20313,532.5426.22
恒太照明20,514.8176,321.5326.8810,204.5649,464.2420.639,279.9250,974.9218.20

从上表可以看出，同行业可比公司四季度营业收入占比平均值呈逐年上升趋势，公司四季度营业收入占比未高于同行业可比公司，公司四季度收入占比情况符合公司实际情况和行业惯例，不存在集中确认收入的情形。

综上，公司内销第四季度销售占比变动不大，外销第四季度收入占比逐年持续提高受公司产品销售市场需求变动较大影响，公司第四季度销售收入期后退换货及质量扣款金额占第四季度销售比例较小，发行人四季度收入分布与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

六、说明发行人的退换货政策、各期退换货金额、时间分布及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）报告期内退货及质量扣款情况

报告期公司，公司因产品质量问题退换货、质量扣款金额较小，为偶发性情况，具体情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
当年退换货金额82.386.050.32
当质量扣款金额231.52197.9650.12
当年退换货和质量扣款金额合计313.90204.0150.44
营业收入76,708.8849,644.3551,129.60
占比0.41%0.41%0.10%

发行人内销业务发生质量问题时，客户申请退货返修，返修后重新发出，报告期内公司无退货的情况。外销业务发生质量问题时，因运输成本较高，由技术部门审查原因后，以质量扣款处理。报告期内销售退换货和质量扣款金额合计分别为50.44万元，204.01万元，313.90万元，占当期营业收入比例分别为 0.10%，

0.41%，0.41%，占比较小，处于较低的水平，因产品质量问题扣款金额对当期净利润的影响较小。

（二）退换货/质量扣款的处理流程和会计核算方式

内销业务发生质量问题时，客户申请退货返修，销售部门发起退货申请流程，经相应权限主管审批后，由销售管理部门通知品质部门客户将有对应产品运回，货物抵达工厂后，仓储部门生成对应的红字《出库单》，品质部门检查产品，经检查后，如确认存在质量异常，由品质部门联系生产车间维修，或因供应商产品质量导致，退回供应商返修，财务部门根据系统单据复核，并进行账务处理。

外销业务发生质量问题，收到客户投诉时，由销售部门汇总客诉的问题点向质量部门反馈，由质量部门审查原因，如因技术或设计问题导致，找工程部协调，向客户进行质量扣款赔偿或补发配件等。如确认存在质量异常，由销售部门发起质量扣款申请流程，开具质量扣款单，对外销客户销售进行质量扣款，财务部门根据系统单据复核，并进行账务处理。

质量扣款会计处理：冲减当期营业收入。

退货的相关会计处理：冲减当期营业收入及营业成本；

换货的会计处理：冲减当期营业收入及营业成本，并在新换产品达到收入确认条件后，重新确认营业收入并结转营业成本。

2019年度：根据《企业会计准则第14号-收入》（财会（2006）3号）规定，

企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号资产负债表日后事项》。对于已确认收入的商品发生销售退回的，发行人在发生时冲减当期收入，同时冲减当期营业成本。公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）。新收入准则第三十二条规定”对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。”同时，新收入准则第十六条规定“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”报告期内，公司发生的退换货和质量扣款金额较小，且发生退货的相关因素属于偶发事项，不能准确预计由于公司因产品质量问题引起的退货、补货、质量扣款等情形，相关义务发生的概率及金额均无法可靠预计和计量，故不满足确认预计负债的条件。综合考虑发生退换货和质量扣款的可能性和比重之后，公司根据重要性原则认为，该可变对价无需确认。公司的退货的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。

七、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、检查主要客户销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；获取公司报告期内产品的销售收入明细表，分别统计内销、外销的收入金额和占比以及不同外贸模式下

销售金额及占比；

3、访谈公司财务总监，了解公司不同外贸模式下产品的收入确认政策和内销业务收入确认政策，并判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、获取外销以及内销主要客户的大额合同，对合同条款内容进行检查，了解结算方式、信用政策、交易模式、送货条件等情况；

5、询问公司销售人员，了解2021年末海运发出具体情况，获取期末已装船海运尚未发出的具体明细，了解期后船运发出时间，获取期后应收账款回款明细；

6、执行细节测试，对于内销收入，抽样检查销售合同、订单、销售发票、出库单等；对于出口销售，获取海关信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单据、销售发票、提单等支持性文件；

7、获取同行业可比公司公开资料，分析收入确认的政策、方式和时点是否跟发行人一致；

8、获取发行人物流运输记录明细和资金划款明细、抽查发货签收单据、出口单证、获取外汇管理局数据明细、免抵退申报报表、境外收入明细表、海关证明文件等数据，计算数据间的匹配关系；

9、获取报告期内各期末应收账款明细，统计期末应收账款与营业收入规模的匹配情况，向财务总监了解变动的原因，分析变动的合理性；

10、了解发行人出口退税政策，查阅主管税务机关出具的合法合规说明文件，询问发行人财务人员出口退税相关情况；

11、查阅发行人境外销售及主要客户销售数据、汇兑损益的计算过程，了解境外销售主要区域的进口政策是否发生重大变化、出口收入与汇兑损益之间的匹配性及汇率变动对生产经营的影响；

12、统计发行人收入季节性分布情况，通过公开资料查询可比公司相关情况，与发行人进行比较是否存在差异；

13、获取公司报告期各期末的收入明细以及期初的退货明细，结合期初退货金额占上期末收入金额的比例，分析是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；

14、访谈相关人员，查阅销售合同的主要条款，了解公司退换货政策，获取公司各期退换货明细，检查相关会计处理。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司不同外贸模式下收入确认的具体方法已满足相应贸易术语下的控制权转移条件，收入确认时点符合《企业会计准则》规定；公司出口产品销售收入确认时点、依据在报告期内具有一致性。

2、期末已确认收入但由于海运未发出主要为FOB贸易模式下，公司已按出口贸易约定办妥出口报关手续并将货物交付给承运人，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移，公司已取得提单且已将对账单（发票）发送给客户，相关经济利益很可能流入，满足收入确认条件，不存在尚未满足收入确认条件但提前确认收入的情形，公司外销收入确认时点与同行业可比公司不存在差异，收入确认符合行业惯例。

3、公司内销收入根据公司与客户签订的合同约定，由客户指定承运人上门提货签收并负责运输，公司在商品交付签收后确认收入，收入确认情况与合同约定风险和报酬转移条件相符，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在差异。

4、发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入具有匹配关系，差异部分主要系时间性因素等原因导致，具有合理性；

5、报告期内主要境外客户货款以美元结算，结算方式采用银行汇款（T/T），发行人境外收入销售规模占比较高，应收账款规模较大，公司各期汇兑损益与各期对外销售金额、汇率波动趋势整体相符。

6、发行人销售收入季节性特征不明显，报告期内公司内销第四季度销售占比变动不大，外销第四季度收入占比逐年持续提高受疫情、中美贸易摩擦等影响导致下游客户端采购额发行较大变动影响。报告期内公司四季度销售收入占比逐年持续提升，具有合理性。发行人收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异。

7、公司第四季度销售收入期后退换货及质量扣款金额占第四季度销售比例较小，发行人四季度收入分布与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

8、报告期内，公司发生的退换货和质量扣款金额较小，且发生退货的相关因素属于偶发事项，发生人在发生退换货和质量扣款时冲减当期销售入，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。

问题8.毛利率变化及原材料价格波动

根据申报文件，（1）报告期内，发行人综合毛利率分别为26.61%、26.02%、

24.39%。其中，高天棚灯毛利率先升后降，小幅变动；室内线条灯毛利率由2020年的28.07%下降至2021年的24.73%；室内灯盘灯毛利率持续下降，由2019年的27.69%下降至2021年的21.81%；其他产品毛利率波动较大。2022年1-3月，发行人综合毛利率为29.35%，较上年同期增加5.86%。（2）报告期内，公司采购的主要原材料包括驱动器、LED 灯珠、镀锌板材、镀锌卷料、雾化灯罩、PCB板等；主营业务成本中直接材料占比分别为 90.39%、85.64%、85.31%，2020 年度同比下降 4.75%，主要受运费列报调整、新设子公司马来恒太海外生产影响。

（1）各类产品毛利率变动的原因及合理性。请发行人：①结合产品结构、销售单价、单位成本的变动等，分析说明各类产品毛利率（剔除运费影响）变动趋势及原因，各类产品间毛利率水平及变动趋势存在差异的原因。②结合与同行业可比公司在产品结构、业务模式、客户类型及定价机制等方面的主要差异，说明发行人2019年、2020年综合毛利率低于立达信、阳光照明，2021年高于立达信的原因及合理性。说明主要产品毛利率水平及变化趋势与相关公司是否存在显著差异及原因，而非使用综合毛利率数据简单比较分析。③结合汇率变动、产量变化等因素，量化说明2021年1-3月发行人主要产品单价、单位成本变动情况，并结合上述情况说明毛利率增长的原因及合理性。④根据申报文件，目前公司产品可通过采用主流物联网通讯技术，使智能照明产品在LED照明产品基础上通过集成通信模块，实现远程控制、时序控制、场景配置、编组互联、节律照明、人本照明等多场景的智能控制方案。请补充披露报告期内智能灯具产品的生产、销售情况数据，包括相关数量、成本、金额及占比情况。说明发行人智能照明产品与非智能的同类产品在成本、单价、毛利率方面的具

体差异。

（2）产品单价及成本结构变化解释不充分。请发行人：①结合各类主要产品下的细分产品结构、定价策略、与主要客户是否存在年降等约定等，说明外销产品（按美元计价）中高天棚灯在报告期内销售平均单价持续下降的原因，室内灯盘灯在2020年单价大幅下降、销量大幅增长的原因；室内线条灯在2021年单价大幅上涨，与其他主要产品变化趋势不同的原因。②剔除运输费影响后，结合各类主要产品的原材料采购价格变动、对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化等分析说明各主要产品单位成本构成情况，发生变动的原因及合理性。详细说明2020年原材料采购单价同比下降导致各类产品单价下降的幅度差异较大的原因及合理性。③剔除运输费影响后，分析主营业务成本结构是否发生变化及原因。说明招股说明书第298页主营业务成本构成情况表对各项成本的列示是否存在错误，如是，请更正。

（3）原材料价格波动及传导机制。根据申报文件，报告期内发行人主要原材料采购价格波动较大。2020年，驱动器、LED灯珠、PCB板、灯罩年平均单价降幅分别为9.88%、26.34%、30.87%、12.82%。2020 年年末，镀锌板材、镀锌卷料、PCB 板等单价逐步上涨，2021 年度同比采购单价上涨超过 30%。原材料价格上涨时，公司价格调整通常具有滞后性。请发行人：①说明各类主要原材料的主要供应商名称、类型（贸易商/生产商）、采购金额及占比、基本情况、客户是否指定供应商，向不同供应商采购同类产品价格是否存在较大差异；供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因。

②说明上述主要原材料供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或或其他利益安排。详细说明浙江弧光智能电器有限公司成立后次年即成为发行人前两大供应商的原因及合理性；上海虹昂实业有限公司注册资本100万元、实缴资本为0，远低于发行人采购规模，成为发行人前五大供应商的原因及合理性；关联方南通合利电气有限公司成立后两年成为发行人前五大供应商的原因及合理性。③说明上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制及滞后周期，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响并进行敏感性分析。结合上下游议价能力、价格传导周期等，说明期后毛利率是否存在

大幅下滑风险，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、各类产品毛利率变动的原因及合理性

（一）结合产品结构、销售单价、单位成本的变动等，分析说明各类产品毛利率（剔除运费影响）变动趋势及原因，各类产品间毛利率水平及变动趋势存在差异的原因。

1、结合产品结构、销售单价、单位成本的变动等，分析说明各类产品毛利率（剔除运费影响）变动趋势及原因

报告期内，剔除运费影响后，发行人综合毛利率分别为26.46%、27.38%和

25.89%，较为稳定，具体情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度
毛利率主营收入占比毛利率变动毛利率主营收入占比毛利率变动毛利率主营收入占比
高天棚灯26.68%41.85%-0.11%26.80%44.57%2.49%24.31%47.82%
室内线条灯26.79%31.75%-2.43%29.22%29.10%0.54%28.68%27.54%
室内灯盘灯23.78%20.00%-1.89%25.68%22.93%-2.01%27.69%21.95%
其他22.89%6.40%-7.98%30.87%3.40%-0.91%31.78%2.69%
合计25.89%100.00%-1.49%27.38%100.00%0.92%26.46%100.00%

报告期内，发行人主营业务成本剔除运费影响后，其主要产品毛利率变动主要受原材料价格变化、美元兑人民币汇率变动情况、行业竞争推动生产技术改进、新产品的推出等影响，各类产品之间的毛利率差异较小。

报告期内，发行人高天棚灯毛利率分别为24.31%、26.80%和26.68%，2020年度和2021年度毛利率分别较上年度变动2.49%和-0.11%。2020年度，发行人高天棚灯毛利率上涨主要系原材料价格下跌，生产工序优化所致；发行人室内线条灯毛利率分别为28.68%、29.22%和26.79%，2020年度和2021年度分别较上年变动0.54%和-2.43%，呈波动趋势。主要系原材料价格波动，价格传导存在滞后性所致。发行人室内灯盘灯毛利率分别为27.69%、25.68%和23.78%，毛利率分别较上年度变动-2.01%和-1.89%，呈逐年下降趋势，主要系发行人在2019年

下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），在2020年度销量大幅提升。该系列产品客户需求稳定，制作成本较低。因此，在定价策略上，该系列产品相对其他产品价格较低，故毛利率较低，拉低室内灯盘灯的毛利率。具体分析如下：

剔除运费影响后，2020年度和2021年度发行人各类产品的销售单价和单位成本对毛利率的影响情况如下：

（1）高天棚灯

期间2021年度2020年度2019年度
单位售价（元/套）248.10276.86303.50
单位成本（元/套）181.90202.67229.73
毛利率26.68%26.80%24.31%
单位售价变动-10.39%-8.78%-
单位成本变动-10.25%-11.78%-
毛利率变动-0.11%2.49%-
单位售价对毛利率影响-7.62%-6.43%-
单位成本对毛利率影响7.50%8.91%-

注：各期单位售价对毛利率影响=当期毛利率-（上期单位价格-当期单位成本）/上期单位价格）；各期单位成本对毛利率影响=（上期单位价格-当期单位成本）/上期单位价格）-上期毛利率；下同。

整体来看，剔除运输费后，发行人报告期内高天棚灯毛利率分别为24.31%、

26.80%和26.68%，呈波动趋势。高天棚灯在发行人主要产品中生产工艺相对复杂，销售单价和单位成本均相对较高。2020年度，高天棚灯毛利率上升主要系原材料价格下跌，生产工艺优化使单位成本降低所致。2021年度，由于发行人持续对高天棚灯进行技术改进和产品升级，在产品质量和性能相同的情况下，发行人高天棚灯产品趋于小型化，产品尺寸因原材料性能提高有所减小，同类型产品单位原材料用量也有所降低，使高天棚灯单位成本降低，单位售价相应下调，毛利率水平基本稳定。

（2）室内线条灯

期间2021年度2020年度2019年度
单位售价（元/套）126.79121.27122.63
单位成本（元/套）92.8285.8487.46
期间2021年度2020年度2019年度
毛利率26.79%29.22%28.68%
单位售价变动4.55%-1.11%-
单位成本变动8.14%-1.85%-
毛利率变动-2.43%0.54%-
单位售价对毛利率影响3.33%-0.78%-
单位成本对毛利率影响-5.76%1.32%-

报告期内，室内线条灯销售毛利率分别为28.68%、29.22%和26.79%，呈波动趋势。2020年度和2021年度，发行人室内线条灯在产品生产工艺和生产工序上的变化较少，毛利率波动主要受原材料价格变动的影响。2020年度，室内线条灯毛利率上涨0.54个百分点主要系原材料价格下跌使单位成本较低所致。2021年度，发行人主要原材料价格上涨，使发行人单位成本和销售单价均呈上升趋势。基于销售价格上涨存在滞后性，且上涨空间有限，低于单位成本上涨幅度，使发行人室内线条灯毛利率降低。

（3）室内灯盘灯

期间2021年度2020年度2019年度
单位售价（元/套）135.67141.51176.69
单位成本（元/套）103.40105.18127.76
毛利率23.78%25.68%27.69%
单位售价变动-4.13%-19.91%-
单位成本变动-1.69%-17.67%-
毛利率变动-1.89%-2.02%-
单位售价对毛利率影响-3.15%-14.80%-
单位成本对毛利率影响1.26%12.78%-

报告期内，发行人室内灯盘灯毛利率分别为27.69%、25.68%和23.78%，呈逐年下降趋势。系发行人在2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），在2020年度销量大幅提升。该系列产品客户需求稳定，制作成本较低，在定价策略上，该系列产品相对其他产品价格较低，故毛利率较低，2020年度和2021年度外销产品中，该系列产品销量分别较上年同期上涨21.40万套和12.46万套，销量逐年上涨，使销售单价和单位成本均呈下降趋势，拉低室内灯盘灯毛利率。

此外，2020年度，由于原材料价格下跌，发行人引入自动打胶设备，并对生产工序和工艺进行优化等原因，使灯盘灯单位成本下降，销售单价也依据单位成本变化进行相应调整。2021年度原材料价格上涨使主要系列产品单位成本有所上升，由于价格调整的滞后性，销售价格上涨较慢，使毛利率小幅下降。

2、各类产品间毛利率水平及变动趋势存在差异的原因

高天棚灯、室内线条灯和室内灯盘灯毛利率水平存在差异主要系产品结构、原材料消耗、生产工艺等方面存在差异所致。

高天棚灯产品结构较为复杂，使用环境较其他两类产品相对较差，对产品的各方面性能要求较高；另外，高天棚灯应用于工业照明领域，产品功率相对较大，因此原材料耗用较多，销售价格和单位成本相对较高。随着发行人对产品方案的不断改进，以及对生产工艺和工序上的持续优化，高天棚灯的单位成本逐年降低，毛利率较2019年度呈上升趋势。

室内线条灯和灯盘灯主要应用于商业照明，主要在超市等室内环境较好的地方应用，对产品性能要求相对高天棚灯较低。发行人为满足客户需求，推出多种系列产品。2019年度，发行人对商业照明产品定价较高，故毛利率较高。2020年度和2021年度，发行人高天棚灯和室内线条灯毛利率差异较小，室内灯盘灯毛利率较低主要系发行人在2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），在2020年、2021年销量及销售金额占比不断提升。该系列产品客户需求稳定，制作成本较低。因此，在定价策略上，该系列产品相对其他产品价格较低，故毛利率较低，拉低室内灯盘灯的综合毛利率。

（二）结合与同行业可比公司在产品结构、业务模式、客户类型及定价机制等方面的主要差异，说明发行人2019年、2020年综合毛利率低于立达信、阳光照明，2021年高于立达信的原因及合理性。说明主要产品毛利率水平及变化趋势与相关公司是否存在显著差异及原因，而非使用综合毛利率数据简单比较分析。

报告期内，发行人与同行业可比公司的毛利率对比如下：

公司名称2021年度2020年度2019年度
三雄极光27.93%32.23%34.81%
公司名称2021年度2020年度2019年度
立达信22.77%29.96%28.32%
佛山照明16.98%19.99%23.28%
得邦照明13.75%19.02%18.77%
阳光照明28.35%34.40%32.27%
联域光电19.88%23.93%26.50%
民爆光电28.19%34.11%37.51%
平均数22.55%27.66%28.78%
发行人24.39%26.02%26.61%

报告期内，公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率水平差异较小，但不同公司间存在一定的差异，发行人与同行业可比公司产品结构、业务模式、客户类型及定价机制等方面差异情况如下：

公司名称产品结构业务模式客户类型定价机制
三雄极光1、照明灯具 2、照明控制及其他自有品牌国内经销商“成本加成”原则
立达信1、照明产品及配件 2、IoT产品及配件 3、家电产品及配件 4、其他产品ODM为主、自主品牌国际知名的渠道厂商和品牌厂谈判性定价
佛山照明1、LED产品 2、传统照明产品 3、车灯产品 4、电工产品 5、其他业务自有品牌代理商、品牌商；成本加毛利定价、根据市场价定价两种方式
得邦照明1、照明应用产品 及其他 2、照明工程施工 3、工程塑料ODM为主国内和国外的分销商、批发商、渠道商和工程商为主成本加利润原则
阳光照明1、LED光源产品 2、LED灯具产品ODM模式、自有品牌国际照明企业、境外照明批发商和零售商未披露
联域光电1、LED灯具 2、LED光源 3、配件ODM模式国际品牌商或区域品牌商成本加成方式
民爆光电1、商业照明 2、工业照明ODM为主，自有品牌OBM区域品牌商、区域工程商统一的价格策略
发行人1、高天棚灯 2、室内灯盘灯 3、室内线条灯ODM模式品牌商、制造商、贸易商成本与目标毛利相结合

1、产品结构方面

发行人销售的产品主要为商业用灯和工业用灯，功率大，单价较高，质保期长；同行业可比公司的产品结构与发行人产品结构有较大差异，故选取与发行人产品较为相似的同行业可比公司主要产品毛利率进行比较，具体情况如下：

公司名称产品类别2021年度2020年度2019年度
三雄极光照明灯具28.18%32.46%34.70%
立达信照明产品及配件23.55%30.83%28.05%
佛山照明LED产品15.51%18.04%21.93%
得邦照明照明应用产品及其他13.58%19.27%19.91%
阳光照明LED灯具产品29.84%35.18%30.53%
联域光电LED光具20.23%24.37%25.48%
民爆光电LED照明灯具28.19%34.11%37.51%
平均值-22.73%27.75%28.30%
发行人高天棚灯、室内线条灯、室内灯盘灯24.33%27.47%26.31%

注：立达信2019年度将照明产品及配件拆分为LED光源和LED灯具列示，LED灯具与发行人产品结构更为相似，故2019年所列示数据仅为LED灯具数据。

2019年度和2020年度，发行人毛利率低于立达信和阳光照明主要系立达信和阳光照明产品主要应用在家居照明、商业照明等领域，发行人产品主要应用于商业照明和工业照明，产品用途上有一定差异。另外，立达信和阳光照明LED灯具产品的销售规模大，相关产品标准化程度较高，规模效应使产品单位成本优化，毛利率相对较高。2021年度，由于原材料价格上涨，美元兑人民币汇率贬值等原因，使毛利率降低。2021年度，同行业可比公司毛利率受原材料价格上涨以及美元兑人民币汇率下跌的影响，均有不同程度下降。其中，立达信毛利率下降幅度最大，下降了7.28%，主要系立达信照明产品中包含LED光源、LED灯具及配件，使毛利率波动较大。

2、业务模式方面

一般而言，自主品牌产品毛利率较高、ODM模式产品毛利率相对较低。发行人尚无自有品牌销售的情况，故毛利率相比较低。同行业可比公司中，三雄极光以自有品牌销售为主，阳光照明业务模式为OEM模式、自主品牌，根据阳光照明2021年年度报告，阳光照明自有品牌业务收入占营业收入比例为47.76%。立达信的销售模式以ODM为主，兼有自主品牌经销与自主品牌直销三种模式，故毛利率较高。具体情况如下：

公司名称业务模式2021年度2020年度
立达信自主品牌43.95%45.77%
ODM模式20.87%29.22%
阳光照明自主品牌31.87%32.85%
OEM模式25.12%34.91%
三雄极光自有品牌27.93%32.23%

注：以上列示公司未披露2019年度情况，故此处仅列示2020年度和2021年度数据。

2020年度和2021年度，同行业可比公司立达信自主品牌毛利率分别为45.77%和43.95%；阳光照明自主品牌毛利率分别为32.85%和31.87%；三雄极光自有品牌毛利率分别为32.23%和27.93%，自有品牌毛利率相对较高，使上述公司毛利率相对较高。2021年度，立达信ODM模式毛利率为20.87%，该模式毛利率下降幅度较大，使综合毛利率大幅下降。

3、客户类型方面

报告期内，发行人客户类型主要包括品牌商、贸易商和制造商。客户类型与阳光照明、得邦照明和立达信较为相似，对毛利率影响较小。三雄极光和佛山照明以经销为主，客户类型分别为经销商、代理商和品牌商。经销模式下，毛利率较直销模式相对较低，具体情况如下：

公司名称销售模式2021年度2020年度
毛利率占营业收入比例毛利率占营业收入比例
三雄极光经销27.83%88.47%30.49%88.48%
直销28.68%11.53%34.77%11.52%
佛山照明经销16.59%95.62%19.99%97.50%
直销32.13%0.91%25.57%1.29%
其他23.93%3.47%14.34%1.20%
发行人直销24.07%100.00%25.83%100.00%

注：三雄极光和佛山照明未披露2019年度数据，故此处仅列示2020年度和2021年度数据。

由上表所示，2020年度和2021年度，三雄极光和佛山照明直销模式下毛利率相对较高。三雄极光和佛山照明均以经销为主，客户主要为经销商和代理商。佛山照明经销模式毛利率较低，占营业收入比例超过95.00%，使综合毛利率较低。三雄极光直销模式下客户类型与发行人较为相似，毛利率差异主要系三雄极

光为自有品牌毛利率较高所致。

4、定价机制方面

报告期内，发行人定价策略为成本与目标毛利相结合，发行人产品定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价。利润加成比例由公司根据产品市场竞争状况、客户品牌知名度、订单规模、信用状况、公司自身发展战略等因素综合评定。发行人定价策略与同行业可比公司得邦照明、佛山照明、三雄极光相似。立达信主要为谈判性定价。2021年度，原材料上涨，美元汇率下跌使立达信毛利率跌幅较大，略低于发行人毛利率。2021年度发行人毛利率高于立达信的主要原因为：一方面，2021年度，由于原材料价格上涨，美元兑人民币汇率贬值等原因，使同行业公司毛利率普遍降低；2021年度立达信毛利率下降幅度在可比公司中最大，下降了7.28%，主要系立达信照明产品中包含LED光源、LED灯具及配件，使毛利率波动较大。另一方面，发行人定价策略与立达信不同，发行人定价策略为成本与目标毛利相结合，立达信定价策略为谈判性定价，因此在原材料上涨的情况下，发行人分别于2021年1月和2021年5月因原材料价格上涨调整销售价格，销售价格上涨幅度平均为6%～9%，减少了原材料价格上涨对发行人产品毛利率的不利影响。立达信为谈判性定价方式，原材料价格波动使毛利率降低，2021年1-3季度，立达信每季度扣非净利润分别为7,070.26万元、6,775.21万元、10,357.98万元，但2021年第四季度扣非净利润亏损，为-3,260.38万元，这对立达信的全年毛利率有一定不利影响。

（三）结合汇率变动、产量变化等因素，量化说明2022年1-3月发行人主要产品单价、单位成本变动情况，并结合上述情况说明毛利率增长的原因及合理性。

2021年1-3月和2022年1-3月发行人主要产品的具体情况如下：

单位：万元
产品名称项目2022年1-3月2021年1-3月
金额变动情况
单位：万元
产品名称项目2021年1-3月
2022年1-3月
金额变动情况
高天棚灯营业收入6,243.26-18.61%7,671.25
营业成本4,482.75-24.60%5,945.10
毛利率28.20%5.70%22.50%
室内线条灯营业收入8,112.29109.81%3,866.52
营业成本5,866.9098.84%2,950.54
毛利率27.68%3.99%23.69%
室内灯盘灯营业收入3,409.86105.80%1,656.87
营业成本2,509.2593.54%1,296.52
毛利率26.41%4.66%21.75%

1、汇率对毛利率的影响

报告期内，发行人以外销为主，产品销售以美元计价，因此美元兑人民币汇率变动对各期的毛利率均产生影响。美元兑人民币升值会提升公司产品毛利率水平，美元兑人民币贬值会拉低公司产品毛利率水平。2021年度和2022年1-3月，发行人外销销售收入分别为73,352.76万元和17,274.73万元。2021年度至2022年1-3月，美元兑人民币的汇率波动情况如下：

数据来源：Wind数据库

2021年度美元兑人民币汇率波动较大，平均汇率较高。2022年1-3月美元兑人民币汇率在小幅波动中相对稳定，且略低于2021年度美元兑人民币汇率。因此2022年1-3月受汇率波动影响，发行人的毛利率将有所降低。

剔除运费影响，以2021年1-3月平均汇率为基准，假设其他条件不变，测算发行人外销收入下汇率波动对毛利率的影响，具体情况如下：

产品名称项目2022年1-3月2021年度
金额/比例变动幅度
高天棚灯销售价格（美元/套）43.9213.72%38.62
销售价格（元/套）273.789.51%250.01
单位成本（元/套）193.503.35%187.22
汇率对毛利率的影响-1.58%--
室内线条灯销售价格（美元/套）21.9711.87%19.63
销售价格（元/套）136.307.16%126.94
单位成本（元/套）96.841.33%95.56
汇率对毛利率的影响-1.60%--
室内灯盘灯销售价格（美元/套）24.0214.61%20.96
销售价格（元/套）151.7212.08%135.37
单位成本（元/套）109.873.65%106.01
汇率对毛利率的影响-1.60%--
平均汇率6.32-6.46

注1：汇率对毛利率的影响=（当期产品本币销售单价-当期产品本币单位成本）/当期产品本币销售单价-[当期产品本币销售单价-当期以美元计价的销售单价*（当期平均汇率-上年同期平均汇率）-当期产品单位成本]/[当期产品本币销售单价-当期以美元计价的销售单价*（当期平均汇率-上年同期平均汇率）]。

根据测算结果，发行人2022年1-3月汇率较上年同期下降0.14个百分点，高天棚灯、室内线条灯和室内灯盘灯毛利率分别降低1.58、1.60和1.60个百分点，因此汇率波动不是毛利率上涨的主要原因。

2、产量变化对毛利率的影响

2022年1-3月发行人高天棚灯、室内线条灯和室内灯盘灯的产量合计为73.71万套，较上年同期增加4.96万套，增幅为7.22%。主要系2021年货币政策较为宽松，疫情稳定后供应链逐步恢复正常，需求扩张使订单增长，规模效应使单位成本优化，对发行人2022年一季度毛利率增长有一定贡献率。

3、产品单价和单位成本对毛利率的影响

剔除运费影响，2022年1-3月，发行人毛利率上升主要系价格调整存在滞后性，生产工艺的优化，自动化设备的引进所致。假设汇率不变，其他条件不变，测算单位售价和单位成本对毛利率的影响，具体情况如下：

（1）高天棚灯

期间2022年1-3月2021年度
单位售价（元/套）273.78248.10
单位成本（元/套）193.50181.90
毛利率29.32%26.68%
单位售价变动10.35%-
单位成本变动6.38%-
毛利率变动2.64%-
单位售价对毛利率影响7.31%-
单位成本对毛利率影响-4.68%-

注1：单位售价对毛利率影响=当期毛利率-（上期单位价格-当期单位成本）/上期单位价格）；（未考虑汇率影响），下同；

注2：单位成本对毛利率影响=（上期单位价格-当期单位成本）/上期单位价格）-上期毛利率；下同。（未考虑汇率影响），下同。

2022年度1-3月，发行人高天棚灯单位售价为273.78元/套，单位成本为

193.50元/套，较上年度分别上涨10.35%和6.38%。单位售价增长使毛利率上升

7.31个百分点，单位成本增长对毛利率下降4.68个百分点。2022年1-3月毛利率较2021年度增长2.64个百分点。

（2）室内线条灯

期间2022年1-3月2021年度
单位售价（元/套）136.03126.79
单位成本（元/套）96.8492.82
毛利率28.81%26.79%
单位售价变动7.29%-
单位成本变动4.32%-
毛利率变动2.02%-
单位售价对毛利率影响5.19%-
单位成本对毛利率影响-3.16%-

2022年1-3月，发行人室内线条灯单位售价为136.03元/套，单位成本为98.38元/套，较上年度分别增加7.29%和4.32%。不考虑汇率的影响，单位售价增长使毛利率上升5.19个百分点，单位成本增长对毛利率下降3.16个百分点。2022年1-3月毛利率较2021年度增长2.02个百分点。

（3）室内灯盘灯

期间2022年1-3月2021年度
单位售价（元/套）151.72135.67
单位成本（元/套）109.87103.40
毛利率27.58%23.78%
单位售价变动11.83%-
单位成本变动6.26%-
毛利率变动3.80%-
单位售价对毛利率影响8.57%-
单位成本对毛利率影响-4.77%-

2022年1-3月，发行人室内线条灯单位售价为151.72元/套，单位成本为

109.87元/套，较上年度分别增加11.83%和6.26%。不考虑汇率的影响，单位售价增长使毛利率上升8.57个百分点，单位成本增长对毛利率下降4.77个百分点。2022年1-3月毛利率较2021年度增长2.02个百分点。

2019年1月1日至2022年3月31日发行人主要原材料大宗商品市场价格变动情况如下：

发行人主要原材料中与镀锌板材/卷料相关的大宗商品螺纹钢市场价格趋势如下：

发行人主要原材料中与灯罩相关的大宗商品亚克力的市场价格趋势如下：

2022年1-3月高天棚灯、室内线条灯和室内灯盘灯的单位售价上升幅度均高于其单位成本上涨幅度，销售单价的上涨幅度较大，使毛利率增加。由于2021年原材料价格上涨，发行人分别于2021年1月和2021年5月调整销售价格，价格上涨幅度平均6%~9%。2021年5月原材料价格处于全年较高水平，使发行人在2021年5月后的订单销售价格均处于全年高位。因此销售价格较高，2022年1-3月实现的销售收入主要系2021年四季度的订单，这部分订单的销售价格处于

较高水平。但2021年第四季度原材料价格下跌，使得这部分订单的生产成本略低。销售价格较高，而生产成本降低，使发行人2022年1-3月的毛利率较高。

（四）根据申报文件，目前公司产品可通过采用主流物联网通讯技术，使智能照明产品在LED照明产品基础上通过集成通信模块，实现远程控制、时序控制、场景配置、编组互联、节律照明、人本照明等多场景的智能控制方案。请补充披露报告期内智能灯具产品的生产、销售情况数据，包括相关数量、成本、金额及占比情况。说明发行人智能照明产品与非智能的同类产品在成本、单价、毛利率方面的具体差异。

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”之“6.其他披露事项”补充披露如下：

“（1）智能照明产品情况

报告期内，公司智能照明产品具体情况如下：

单位：万元、万套
产品名称项目2021年度2020年度2019年度
数额占比数额占比数额占比
高天棚灯营业收入1,712.555.36%1,045.844.74%951.193.90%
营业成本1,215.105.09%738.214.53%715.073.88%
毛利率29.05%-29.41%-24.82%-
销售数量3.973.08%2.473.10%2.032.53%
产量4.093.10%2.092.45%2.222.79%
室内线条灯营业收入1,060.614.38%798.685.55%393.422.80%
营业成本880.804.83%610.715.90%310.333.10%
毛利率16.95%-23.54%-21.12%-
销售数量4.432.32%3.212.70%1.441.26%
产量5.342.50%3.372.97%1.531.31%
室内灯盘灯营业收入21.400.14%60.360.53%36.410.33%
营业成本16.450.14%47.150.55%26.750.33%
毛利率23.11%-21.88%-26.52%-
销售数量0.080.07%0.220.28%0.110.20%
产量0.120.10%0.220.28%0.150.28%

报告期内，公司智能照明产品销售金额逐年增加，其中，高天棚灯销售金额分别为951.19万元、1,045.84万元和1,712.55万元，销售数量分别为2.03万套、2.47万套和3.97万套，毛利率分别为24.82%、29.41%和29.05%；室内线条灯销售金额分别为393.42万元、798.68万元和1,060.61万元，销售数量分别为1.44万套、3.21万套和4.43万套，毛利率分别为21.12%、23.54%和16.95%；室内灯盘灯销售金额分别为36.41万元、60.36万元和21.40万元，销售数量分别0.11万套、0.22万套和0.08万套，毛利率分别为26.52%、21.88%和23.11%。智能照明产品较非智能照明产品在原材料上的差异主要为智能照明产品增加了感应器，以完成对照明产品的智能控制。由于感应器的价格较高，使智能产品的单位成本和销售价格均高于同类非智能产品。在产品推广初期，智能产品的毛利率相对非智能产品略低，且感应器的价格波动较大，使产品毛利率波动较大。”

二、产品单价及成本结构变化解释不充分

（一）结合各类主要产品下的细分产品结构、定价策略、与主要客户是否存在年降等约定等，说明外销产品（按美元计价）中高天棚灯在报告期内销售平均单价持续下降的原因，室内灯盘灯在2020年单价大幅下降、销量大幅增长的原因；室内线条灯在2021年单价大幅上涨，与其他主要产品变化趋势不同的原因。

报告期内，发行人主要产品包括高天棚灯、室内线条灯和室内灯盘灯。三种产品下分别有多种系列产品。发行人外销中主要产品下的细分产品结构情况如下：

1、高天棚灯

单位：万美元、万套、美元/套
系列名称项目2021年度2020年度2019年度
ETL HIGH BAY系列销售金额4,724.913,051.513,485.99
销售数量122.3475.6278.55
销售单价38.6240.3544.38

报告期内，高天棚灯下设一个系列，为ETL HIGH BAY系列。销售平均单价呈逐年下降趋势。2020年度，发行人ETL HIGH BAY系列产品销售单价呈下降趋势主要系原材料价格下跌，生产工艺优化使单位成本降低所致。2021年度，

发行人ETL HIGH BAY系列销售单价降低主要系该系列产品趋于小型化，产品结构和尺寸有所调整，体积降低使原材料用量降低，单位成本降低所致。

2、室内线条灯

单位：万美元、万套、美元/套

系列名称项目2021年度2020年度2019年度
ETL STRIP系列销售金额2,354.011,158.841,088.06
销售数量114.7957.9551.15
销售单价20.5120.0021.27
ETL Vapor Tight系列销售金额595.75327.83250.23
销售数量22.8912.879.52
销售单价26.0225.4726.27
ETL WRAP系列销售金额289.84306.89306.57
销售数量15.7116.6214.64
销售单价18.4518.4720.94
荧光灯销售金额219.18179.05227.28
销售数量25.3623.4328.01
销售单价8.647.648.11
ETL SRK系列销售金额159.8190.77104.59
销售数量7.054.124.37
销售单价22.6722.0223.92
ETL Stairwell销售金额42.564.29-
销售数量0.870.10-
销售单价49.1142.89-
ETL S系列销售金额8.795.5015.59
销售数量0.330.090.28
销售单价26.7161.1555.69
ETL MP系列销售金额2.150.31-
销售数量0.040.01-
销售单价61.5461.75-
合计销售金额3,672.092,073.491,992.32
销售数量187.02115.18107.98
销售单价19.6318.0018.45

报告期内，发行人室内线条灯下设八个系列，其中前五大系列分别为ETL

STRIP系列、ETL Vapor Tight系列、ETL WRAP系列、荧光灯和ETL SRK系列，占外销室内线条灯营业收入的比例合计分别为99.22%、99.51%和98.54%。2021年度，发行人外销产品中室内线条灯在产品结构和产品设计优化上变化较少，单位成本的优化较少，销售单价大幅上涨主要系2021年度原材料价格上涨所致。

3、室内灯盘灯

单位：万美元、万套、美元/套

系列名称项目2021年度2020年度2019年度
ETL TRK系列销售金额608.97492.77618.80
销售数量28.2922.1723.04
销售单价21.5322.2326.86
ETL DI系列销售金额833.01408.57427.98
销售数量35.6018.5917.14
销售单价23.4021.9724.97
ETL PANEL系列销售金额755.62496.13173.55
销售数量40.9928.537.13
销售单价18.4317.3924.35
SWISH销售金额0.27117.43296.69
销售数量0.004.339.71
销售单价54.7027.1030.56
ETL TROFFER系列销售金额1.202.8124.02
销售数量0.030.100.85
销售单价36.2529.2828.33
ETL TC系列销售金额0.830.770.94
销售数量0.030.040.10
销售单价27.8019.159.26
合计销售金额2,199.901,518.491,541.98
销售数量104.9573.7657.96
销售单价20.9620.5926.60

报告期内，发行人室内灯盘灯前五大系列分别为ETL TRK系列、ETL DI系列、ETL PANEL系列、SWISH和ETL TROFFER系列，占外销室内灯盘灯营业收入的比例合计分别为99.94%、99.95%和99.96%。2020年度，发行人外销产品中室内灯盘灯销售价格下降主要系原材料价格大幅下降，且发行人直下式面板灯

（ETL PANEL系列）销量大幅提升所致。发行人在2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），该系列产品客户需求稳定，制作成本较低。因此，在定价策略上，该系列产品相对其他产品价格较低，故毛利率较低。该系列产品推出后获得客户广泛认可，销售数量持续上涨，使室内灯盘灯的平均销售单价大幅下降。2019年度的ETL PANEL系列主要为侧发光面板灯，该产品由新力照明生产制造，产品因自身设计原因，在使用过程中容易产生质量问题，为保障产品质量，其单位成本较直下式面板灯高，又市场中同质化竞争严重，产品毛利率较低。

发行人产品定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价。利润加成比例由公司根据产品市场竞争状况、客户品牌知名度、订单规模、信用状况、公司自身发展战略等因素综合评定。

报告期内，发行人始终致力于对产品进行研究开发，产品更新迭代速度较快，通过对产品结构、原材料和生产工序进行优化，同时引入自动化设备进行生产加工，当成本较低时，发行人会主动降低销售价格，与主要客户不存在年降约定。

（二）剔除运输费影响后，结合各类主要产品的原材料采购价格变动、对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化等分析说明各主要产品单位成本构成情况，发生变动的原因及合理性。详细说明2020年原材料采购单价同比下降导致各类产品单价下降的幅度差异较大的原因及合理性。

1、剔除运输费影响后，结合各类主要产品的原材料采购价格变动、对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化等分析说明各主要产品单位成本构成情况，发生变动的原因及合理性。

报告期内，发行人主要产品成本结构较为一致，均以直接材料为主。主要原材料采购价格变动对主要产品的成本结构差异影响较小，主要产品成本结构存在差异主要受原材料采购价格、材料耗用配比、生产工艺等因素综合影响所致，具有合理性。剔除运输费影响后，发行人主要产品单位成本构成主要为材料成本、直接人工和制造费用。具体情况如下：

（1）高天棚灯

单位：元/套
项目
2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
材料成本163.3089.78%180.7889.20%208.7690.87%
直接人工12.426.83%13.196.51%10.694.65%
制造费用6.183.40%8.714.30%10.284.48%
合计181.90100.00%202.67100.00%229.73100.00%

报告期内，高天棚灯单位成本分别为229.73元/套、202.67元/套和181.90元/套。其中，材料成本逐年降低，分别为208.76元、180.78元和163.30元。2020年度，高天棚灯单位材料成本较2019年度下降27.98元主要系原材料价格下跌所致。2021年度，发行人材料成本较上年同期下降17.48元主要系发行人高天棚灯趋于小型化，产品的用料减少所致。制造费用分别为10.28元/套、8.71元/套和6.18元/套，占比单位成本比例分别为4.48%、4.30%和3.40%。由于发行人在生产工序和产品结构的不断优化，使发行人单位制造费用逐年降低。直接人工分别为10.69元/套、13.19元/套和12.42元/套，占单位成本比例分别为4.65%、6.51%和6.83%。2020年度和2021年度发行人对人员薪酬进行上调，使单位直接人工成本升高，2021年度，发行人引进自动装配设备，生产效率提高，使单位直接人工成本略有降低。

（2）室内线条灯

单位：元/套
项目2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
材料成本82.8589.25%76.1188.67%79.3190.69%
直接人工6.687.19%5.946.92%4.104.69%
制造费用3.303.56%3.794.42%4.044.62%
合计92.82100.00%85.84100.00%87.46100.00%

报告期内，室内线条灯单位成本分别为87.46元/套、85.84元/套和92.83元/套，呈波动趋势，主要系原材料价格波动所致。其中，材料成本分别为79.31元/套、76.11元/套和82.85元/套，与主要原材料价格波动趋势相一致。直接人工分别为4.10元/套、5.94元/套和6.68元/套。2020年度和2021年度，发行人均对人

员薪酬进行调整，直接人工费用有所增加。报告期内，制造费用分别为4.04元/套、3.79元/套和3.30元/套，2020年度和2021年度，发行人室内线条灯的生产工序简化，大部分作业在流水线上执行，使制造费用逐年降低。

（3）室内灯盘灯

单位：元/套
项目2021年度2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
材料成本91.6888.66%93.4888.87%115.6590.53%
直接人工8.147.87%7.096.74%6.214.86%
制造费用3.583.46%4.624.39%5.904.61%
合计103.40100.00%105.18100.00%127.76100.00%

报告期内，室内灯盘灯单位成本分别为127.76元/套、105.18元/套和103.4元/套，呈逐年降低趋势。其中，材料成本分别为115.65元/套、93.48元/套和91.68元/套，占单位成本比例分别为90.53%、88.87%和88.66%。2020年度，发行人直下式面板灯（ETL PANEL系列）销量大幅提升。该系列产品客户需求稳定，制作成本较低，使发行人单位材料成本下降。2021年度，该系列产品销售数量持续上涨，使室内灯盘灯的单位材料成本进一步降低。直接人工分别为6.21元/套、7.09元/套和8.14元/套，呈逐年上涨趋势，主要系2020年度和2021年度生产人员薪酬提高所致。制造费用分别为5.90元/套、4.62元/套和3.58元/套。发行人室内灯盘灯制造费用逐年降低主要系发行人引入自动化打胶设备，生产工序简化，生产人员流水化作业所致。

报告期内，公司主要产品成本结构基本一致，均以直接材料为主，直接人工、制造费用为辅。各产品成本构成存在差异的主要影响因素如下：

（1）各类主要产品的原材料采购价格变动

发行人主要产品分别为高天棚灯、室内灯盘灯、室内线条灯三种。上述三种灯的主要原材料均为驱动器、LED灯珠、镀锌板材/卷料和PCB板，发行人依据各类产品的生产需求对上述原材料进行生产加工。发行人主要原材料采购情况如下：

名称2021年度2020年度2019年度
单价变动单价变动单价
驱动器34.85元/个0.79%34.58元/个-9.88%38.37元/个
LED灯珠0.04元/颗-28.05%0.06元/颗-26.34%0.08元/颗
镀锌板材/镀锌卷料5.93元/kg32.96%4.46元/kg0.68%4.43元/kg
灯罩8.58元/个2.51%8.37元/个-22.79%10.84元/个
PCB板2.49元/片11.60%2.23元/片-30.87%3.22元/片

报告期内，发行人前五大原材料中驱动器、灯罩、PCB板的价格呈波动趋势。2020年度，发行人主要原材料中，LED灯珠、灯罩和PCB板的采购价格分别下降26.34%、22.79%和30.87%，下降幅度较大。驱动器的采购价格较2019年度下降9.88%，镀锌板材/卷料价格较上年度有小幅增长，增幅为0.68%。2020年度主要原材料价格下跌使三种产品的单位成本均有不同程度的下降。2021年度，发行人主要原材料中除LED灯珠采购价格有所下降外，其他原材料均有不同程度上涨，使发行人同类产品单位材料成本上涨。报告期内，LED灯珠由于市场竞争，生产技术提高，原材料价格逐年下降。PCB板的采购价格呈下降趋势是由于公司采用铝基板替代玻纤板，且厚度变薄所致。镀锌板材/卷料、灯罩价格与其对应的大宗商品的市场价格趋势基本一致，具体情况如下：

镀锌板材、镀锌卷料的采购价格变动趋势与大宗商品螺纹钢的市场价格趋势基本一致；

灯罩的采购价格的变动趋势与大宗商品亚克力的市场价格趋势基本一致；

（2）主要产品对应原材料消耗配比影响

报告期，发行人主要产品对应主要原材料的消耗配比情况如下：

①高天棚灯对应原材料的消耗配比情况

项目2021年度2020年度2019年度
驱动器（个）2.041.932.05
LED灯珠（颗）602.32551.87565.99
灯罩（个）1.331.181.21
PCB板（片）4.273.834.04
镀锌板材/卷料（kg）3.914.144.40

注：原材料的消耗配比=实际生产领用的材料数量/对应产品生产量，下同。

报告期内，高天棚灯驱动器的消耗配比分别为2.05、1.93和2.04，主要系高天棚灯系列产品功率较大，产品配置驱动器数量较多。LED灯珠消耗配比呈上升趋势，主要系双色温高天棚灯产品使用双条灯珠，灯珠数量增加所致。灯罩消耗配比大于1主要系部分高天棚灯系列产品运用两片式灯罩所致。

②室内线条灯对应原材料的消耗配比情况

项目2021年度2020年度2019年度
驱动器（个）0.880.890.79
LED灯珠（颗）162.73139.58114.51
灯罩（个）0.890.930.90
PCB板（片）1.261.241.16
镀锌板材/卷料（kg）1.982.212.31

报告期内，室内线条灯的原材料消耗配比基本稳定，LED灯珠原材料消耗配比分别为114.51、139.58和162.73，呈逐年上升趋势，主要系双色线条灯的灯珠用量较大所致。室内线条灯驱动器消耗量小于1主要系室内线条灯中部分系列产品未单独配置驱动器，客户采购产品后自行配置驱动器所致。灯罩原材料消耗比例小于1主要系室内线条灯中部分产品无灯罩（例如，荧光灯）所致。

③室内灯盘灯对应原材料的消耗配比情况

项目2021年度2020年度2019年度
驱动器（个）0.980.961.01
LED灯珠（颗）199.27179.69133.14
灯罩（个）0.990.991.10
PCB板（片）3.023.161.99
镀锌板材/卷料（kg）3.903.486.06

报告期内，发行人原材料消耗配比基本稳定，2020年度和2021年度，LED灯珠消耗配比增加主要系双色温室内灯盘灯使用双条灯珠，耗用灯珠数量相应增加所致。发行人在2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），在2020年度销量大幅提升。该系列产品外销销量较上年同期增加21.40万套，该系列主要是直下式面板灯，PCB板耗用较多，镀锌板材/卷料耗用较少，使原材料消耗配比有所变化。

3、主要产品生产工艺变化

报告期内，发行人高天棚灯、室内线条灯和室内灯盘灯生产工艺及流程具有一定相似性，但各个产品之间因产品结构、用途等存在差异。

（1）高天棚灯

生产工序相对复杂，其大功率高亮度的特征一般而言所需模组数量较多，对驱动器的性能要求也较高，因此其材料成本相对较高，原材料价格下跌对高天棚的灯的影响也相对较大。2021年度，由于发行人持续对高天棚灯进行技术改进和产品升级，在产品质量和性能相同的情况下，发行人高天棚灯产品趋于小型化。主要表现为相同型号产品体积减小，且同一型号产品所使用的模组数量减少，使原材料的消耗降低，进一步优化成本。此外，发行人于2021年对部分高天棚灯产品系列引入自动化设备，使发行人人工成本有所降低。生产工序中生产人员的

生产步骤减少，大部分作业改为在流水线上进行，达成快速可复制生产线也使高天棚灯制造费用逐年下降，进一步推动单位成本的减少。

（2）室内线条灯

室内线条灯的生产工艺相对简单，人工耗用少，产品功率较小，原材料耗用较少，原材料价格波动对室内线条灯的单位成本的影响较大。

（3）室内灯盘灯

发行人在2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），该系列产品客户需求稳定，制作成本较低，使单位材料成本下降幅度较大。单位成本和销售价格也相对其他产品系列较低。

2、详细说明2020年原材料采购单价同比下降导致各类产品单价下降的幅度差异较大的原因及合理性。

2020年度，原材料采购单价同比下降，各类产品单价下降幅度不同主要受产品结构，原材料消耗配比的影响。

高天棚灯主要应用于工业照明，体积和功率均相对其他产品较大，单位产品使用的驱动器、LED灯珠、灯罩、PCB板和镀锌板材/卷料用量均相对其他产品多，上述材料镀锌板材/卷料的价格处于小幅上涨，其他材料价格均有所下降，因此2020年度原材料价格下降对高天棚灯单位成本的影响较为明显。

室内线条灯各主要原材料的消耗均较其他两个产品少，部分产品未配置驱动器，荧光灯产品无灯罩，因此原材料价格下跌对室内线条灯的影响较少。室内线条灯中LED灯珠的消耗量因双色温产品的推广而增加，该产品为两条LED灯珠，冲抵一部分LED灯珠价格下降所带来的单位成本优势。此外，镀锌板材/卷料的采购价格小幅上涨亦冲抵一部分原材料价格下跌所带来的单位成本优势，使单位成本下降幅度较低，销售单价下调幅度也相对较低

室内灯盘灯销售单价下降幅度较大，主要系发行人在2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），在2020年度销量大幅提升。该系列产品客户需求稳定，制作成本较低。因此，在定价策略上，该系列产品相对其他产品价格较低，该系列产品推出后获得客户广泛认可，销售数量持续上涨，因此单位售价

也相对较低。拉低室内灯盘灯平均销售价格。

（三）剔除运输费影响后，分析主营业务成本结构是否发生变化及原因。说明招股说明书第298页主营业务成本构成情况表对各项成本的列示是否存在错误，如是，请更正。

剔除运输费影响前，发行人主营业务成本构成情况如下：

单位：元
项目2021年度2020年度2019年度
金额比例金额比例金额比例
直接材料494,396,758.5685.31%314,178,153.6185.64%338,854,217.4490.39%
直接人工40,539,498.587.00%22,539,744.516.14%18,971,664.695.06%
制造费用30,647,089.895.29%22,478,377.496.13%17,062,581.994.55%
合同履约成本13,942,290.312.41%7,681,896.172.09%--
合计579,525,637.34100.00%366,878,171.78100.00%374,888,464.12100.00%

剔除运输费影响后，发行人主营业务成本结构变化情况如下：

单位：元
项目
2021年度2020年度2019年度
金额比例金额比例金额比例
直接材料494,396,758.5687.41%314,178,153.6187.47%338,854,217.4490.39%
直接人工40,539,498.587.17%22,539,744.516.28%18,971,664.695.06%
制造费用30,647,089.895.42%22,478,377.496.26%17,062,581.994.55%
合同履约成本------
合计565,583,347.03100.00%359,196,275.61100.00%374,888,464.12100.00%

剔除运输费影响后，发行人2020年度和2021年度的主营业务成本中，合同履约成本为0，主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。2020年度和2021年度新增合同履约成本主要系2017年7月5日，财政部发布修订《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起实施，将为合同履约发生的运费从“销售费用”科目调整至“营业成本”科目列报，对2019年度的运费不进行追溯调整。招股说明书第298页主营业务

成本构成情况表对各项成本的列示准确，不存在错误。

三、原材料价格波动及传导机制

（一）说明各类主要原材料的主要供应商名称、类型（贸易商/生产商）、采购金额及占比、基本情况、客户是否指定供应商，向不同供应商采购同类产品价格是否存在较大差异；供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因。报告期内，发行人主要原材料包括驱动器、LED灯珠、镀锌板材、镀锌卷料和PCB板。其中发行人主要向贸易商类型的供应商采购LED灯珠、镀锌板材和镀锌卷料。发行人主要原材料的主要供应商具体情况如下：

报告期内，发行人主要原材料的主要供应商情况如下：

1、驱动器

单位：万元、元/个期间

期间供应商名称供应商类型采购金额占比采购价格是否为客户指定
2021年度浙江弧光智能电器有限公司生产商8,083.4213.52%35.85否
上海阿卡得电子有限公司生产商7,194.9612.03%36.59否
无锡安特源科技股份有限公司生产商2,640.654.42%43.18否
东莞市倍祺电子科技有限公司生产商1,574.722.63%26.97否
深圳市谐振电子有限公司生产商666.191.11%22.72否
合计20,159.9433.72%35.31-
2020年度上海阿卡得电子有限公司生产商4,195.7611.88%35.74否
浙江弧光智能电器有限公司生产商4,100.7411.61%35.49否
上海爱森朋电子科技有限公司生产商1,963.205.56%42.99否
湖南谐振电子有限公司生产商666.171.89%21.19否
东莞市倍祺电子科技有限公司生产商369.581.05%24.33否
合计11,295.4531.98%34.73-
2019年度上海阿卡得电子有限公司生产商8,079.9322.56%36.64否
上海爱森朋电子科技有限公司生产商3,400.639.49%43.86否
威士徠光源有限公司生产商110.390.31%48.70是
湖南谐振电子有限公司生产商93.590.26%18.83否

单位：万元、元/个期间

期间供应商名称供应商类型采购金额占比采购价格是否为客户指定
聯寶電子股份有限公司生产商79.990.22%46.83是

合计

合计11,764.5332.85%38.32-

报告期内，发行人驱动器不同供应商的采购价格因驱动器性能和材料的区别有一定差异。其中，湖南谐振电子有限公司和深圳谐振电子有限公司的驱动器是裸板加麦拉片外壳的驱动器，因此采购价格相对较低。东莞市倍祺电子科技有限公司的驱动器主要是裸板加铁外壳的驱动器，价格相对麦拉片外壳驱动器较高。2019年度和2020年度，发行人向上海爱森朋电子科技有限公司采购爱森朋品牌的驱动器，爱森朋驱动器售后服务完善，驱动器性能较好，因此价格较高。2021年度无锡安特源科技股份有限公司采购的驱动器的价格较高主要系无锡安特源科技股份有限公司为爱森朋授权供应商，发行人向该供应商采购爱森朋品牌驱动器。此外，该供应商提供的驱动器产品质量较好，为满足公司原材料需求，发行人经询价择优选择。

2019年度发行人向威士徠光源有限公司和聯寶電子股份有限公司采购的驱动器为客户RAB LIGHTING指定，主要系该客户有认可的驱动品牌，向发行人采购灯具时，要求发行人用客户指定的品牌进行生产所致。

发行人主要原材料中驱动器主要供应商基本情况如下：

公司名称成立日期注册资本基本情况
浙江弧光智能电器有限公司2019/7/111,000万元主营LED驱动器电源的生产和销售
上海阿卡得电子有限公司2005/9/221,000万美元主营LED驱动器、电子镇流器和应急电源
无锡安特源科技股份有限公司2012/1/291,312.63万元LED电源的生产、销售
东莞市倍祺电子科技有限公司2013/8/261,000万元主营LED照明驱动电源，应用于”户外照明、商业照明、室内照明、植物照明、智能照明“等领域。
深圳市谐振电子有限公司2009/6/9500万元主营LED驱动电源、智能控制器、储能电源、工控电源等
上海爱森朋电子科技有限公司2009/7/28100万元拥有自主品牌ESPEN.,主要产品系美标LED照明电源、灯管、灯具等系列产品
湖南谐振电子有限公司2017/5/102,000万元智能电源、智能家居控制系统的设计开发；照明电器、LED驱动产品、面板开关、电子元器件的销售
威士徠光源有限公司2001/8/1-LED驱动电源的生产、设计和销售
聯寶電子股份有限公司1988/9/2260,000万新台币LED驱动电源的生产、设计和销售

2、镀锌板材/卷料

单位：万元、元/kg
期间供应商名称供应商类型采购金额占比采购价格是否为客户指定
2021年度上海虹昂实业有限公司贸易商7,995.6813.37%5.94否
苏州琴创商贸有限公司贸易商435.190.73%5.69否
上海文津贸易有限公司贸易商23.320.04%5.50否
合计8,454.1914.14%5.93-
2020年度上海虹昂实业有限公司贸易商3,860.9410.93%4.46否
苏州琴创商贸有限公司贸易商252.080.71%4.51否
合计4,113.0211.65%4.46-
2019年度上海虹昂实业有限公司贸易商3,373.619.42%4.42否
常熟科弘材料科技有限公司生产商371.241.04%4.53否
苏州琴创商贸有限公司贸易商262.660.73%4.43否
上海方利实业有限公司贸易商147.230.41%4.43否
上海萧创物资有限公司生产商48.970.14%4.20否
合计4,203.714,203.714.43-

报告期内，发行人主要原材料中镀锌板材/卷料价格的不同供应商采购价格差异不大，采购价格变动趋势与大宗商品螺纹钢的市场价格趋势基本一致。发行人主要原材料中镀锌板材/卷料的主要供应商基本情况如下：

公司名称成立日期注册资本基本情况
上海虹昂实业有限公司2015/9/23100万元金属材料供应商
苏州琴创商贸有限公司2017/5/15300万元金属材料供应商
昆山聚泰新材料科技有限公司2017/8/4500万元金属材料供应商
上海文津贸易有限公司2007/10/191000万元金属材料供应商
常熟科弘材料科技有限公司2003/7/16435,569.46万元金属材料供应商
上海方利实业有限公司2018/11/14200万元金属材料供应商
上海萧创物资有限公司2004/1/13100万元金属材料供应商

3、LED灯珠

单位：万元、元/颗
期间供应商名称供应商类型采购金额占比采购价格是否为客户指定
2021年度世健系統（香港）有限公司贸易商4,968.268.31%0.04否
宁波光邑光电科技有限公司贸易商830.291.39%0.05否
深圳市源磊科技有限公司生产商327.080.55%0.03否
烨曜贸易（重庆）有限公司贸易商237.320.40%0.04否
世健国际贸易（上海）有限公司贸易商71.870.12%0.04否
合计6,434.8110.76%0.04-
2020年度世健系統（香港）有限公司贸易商3,960.3711.21%0.06否
深圳市源磊科技有限公司生产商269.320.76%0.06否
宁波光邑光电科技有限公司贸易商234.770.66%0.06否
拓達電子有限公司贸易商192.020.54%0.06否
深圳市亚讯联科技有限公司贸易商59.440.17%0.08否
合计4,715.9313.35%0.06-
2019年度世健系統（香港）有限公司贸易商5,030.5014.05%0.08否
拓達電子有限公司贸易商359.341.00%0.09否
深圳市源磊科技有限公司生产商53.610.15%0.07否
宏祥国际贸易（香港）有限公司贸易商37.740.11%0.07否
FORTEC LIHGTING（HK）LIMITED生产商11.890.03%0.08否
合计5,493.0815.34%0.08-

报告期内，发行人主要原材料中LED灯珠的不同供应商采购价格差异不大，LED灯珠的发光效率在逐步提高，采购单价逐年下降。

发行人主要原材料中LED灯珠的主要供应商基本情况如下：

公司名称成立日期注册资本基本情况
世健系統（香港）有限公司1993/9/7-电子元器件、半导体、销售代理贸易商
宁波光邑光电科技有限公司2015/6/171000万元半导体芯片的研发、销售
深圳市源磊科技有限公司2008/11/173615.38万元LED发光二极管的生产与销售
烨曜贸易（重庆）有限公司2016/9/142000万美元集成电路芯片和照明器具制造商
世健国际贸易（上海）有限公司1997/11/28150万美元电子元器件、半导体、销售代理贸易商
拓達電子有限公司2011/2/11-电子元器件、半导体、销售代理贸易商
深圳市亚讯联科技有限公司2001/8/305000万元机电产品、通讯器材、电子元器件，代理销售贸易
宏祥国际贸易（香港）有限公司2007/7/17已注销半导体芯片的研发、销售
FORTEC LIHGTING （HK） LIMITED2013/4/12-电子元器件，半导体，销售代理贸易商

4、灯罩

单位：万元、元/个期间

期间供应商名称供应商类型采购金额占比采购价格是否为客户指定
2021年度南通恒创科技贸易有限公司生产商1,906.383.19%10.67否
江门市亿诚塑业有限公司生产商927.781.55%5.58否
苏州坚特而光电科技有限公司生产商465.850.78%7.67否
宁波朗格照明电器有限公司生产商354.780.59%21.05否
中蓝光电科技（上海）股份有限公司生产商276.610.46%6.42否
合计3,931.406.58%8.44-
2020年度必达福环保塑料型材（无锡）有限公司生产商635.961.80%10.80否
江门市亿诚塑业有限公司生产商610.051.73%5.64否
南通恒创科技贸易有限公司生产商478.741.36%10.25否
苏州坚特而光电科技有限公司生产商268.350.76%7.96否
宁波朗格照明电器有限公司生产商178.500.51%19.63否
合计2,171.606.15%8.46-
2019年度必达福环保塑料型材（无锡）有限公司生产商1,263.543.53%13.25否
江门市亿诚塑业有限公司生产商861.172.40%8.29否
江阴久合塑业有限公司生产商399.961.12%11.59否
宁波朗格照明电器有限公司生产商122.740.34%20.53否
中蓝光电科技（上海）股份有限公司生产商90.230.25%7.53否
合计2,737.657.64%10.88-

报告期内，发行人主要原材料中灯罩的不同供应商采购价格差异较大主要有

两个原因，第一是灯罩依据材质不同分为三种类型，分别为雾化灯罩、雾化板材和透明板材。报告期内，雾化灯罩的平均单价分别为13.18元/个、11.49元/个和

11.60元/个；雾化板材的平均单价分别为8.01元/个、5.97元/个和6.11元/个；透明板材的平均单价分别为10.32元/个、8.34元/个和8.86元/个。第二，同一类型的灯罩尺寸不同，采购单价也有不同，使发行人灯罩的采购价格在不同供应商之间的差异较大。

发行人主要原材料中灯罩的主要供应商基本情况如下：

公司名称成立日期注册资本基本情况
南通恒创科技贸易有限公司2019-10-15200万元PMMA PC挤出塑料生产制造销售
江门市亿诚塑业有限公司2015-05-2150万元PMMA PC塑料制品、生产与销售
苏州坚特而光电科技有限公司2017-03-29500万元机电设备及配件研发、生产、销售；塑料制品、包装材料、金属材料生产销售
宁波朗格照明电器有限公司2009-12-22200万元照明灯具配件器材生产销售
中蓝光电科技（上海）股份有限公司2012-04-261,100万元机电设备及配件研发、生产、销售；塑料制品、包装材料、金属材料生产销售
必达福环保塑料型材（无锡）有限公司2003-05-26776万欧元PMMA PC挤出塑料生产制造销售
江阴久合塑业有限公司2014-11-07100万元PMMA PC挤出塑料生产制造销售

5、PCB板

单位：万元、元/片
期间供应商名称供应商类型采购金额占比采购价格是否为客户指定
2021年度昆山维格艾意迪电路板有限公司生产商1,720.422.88%2.81否
南京市罗奇泰克电子有限公司生产商1,177.911.97%2.22否
广东展讯电子科技有限公司生产商41.110.07%0.98否
浙江瑞兴电子科技有限公司生产商30.530.05%2.48否
佛山市国立光电科技有限公司生产商9.760.02%2.75否
合计2,979.734.98%2.49-
2020年度昆山维格艾意迪电路板有限公司生产商1,435.374.06%2.52否
南京市罗奇泰克电子有限公司生产商225.110.64%1.24否
浙江瑞兴电子科技有限公司生产商94.410.27%2.83否
佛山市国立光电科技有限公司生产商7.480.02%2.66否
广东展讯电子科技有限公司生产商5.050.01%0.79否
合计1,767.425.00%2.23-
2019年度昆山维格艾意迪电路板有限公司生产商1,541.334.30%3.32否
浙江瑞兴电子科技有限公司生产商126.150.35%3.19否
南京市罗奇泰克电子有限公司生产商22.730.06%1.11否
江西鸿宇电路科技有限公司生产商2.800.01%2.19否
合计1,693.014.73%3.22-

报告期内，发行人向不同供应商采购PCB板的价格差异较小。报告期内，发行人向南京市罗奇泰克电子有限公司采购PCB板的价格较低主要系所采购的PCB板是铝基板，向其他供应商采购的PCB板主要是玻纤板。由于铝基板较玻纤板在材料上具有可替代性，价格上具有优势，因此发行人采购铝基板的金额也在逐年增加。2020年度和2021年度，发行人向广东展讯电子科技有限公司采购单价较低主要系向该供应商采购的是柔性电路板（即FPC），用于连接PCB板，因此价格较低。

发行人主要原材料中PCB板的主要供应商基本情况如下：

公司名称成立日期注册资本基本情况
昆山维格艾意迪电路板有限公司2015-02-09100万元电路板、覆铜板制造加工商
南京市罗奇泰克电子有限公司2007-05-226,000万元电路板、覆铜板制造加工商
广东展讯电子科技有限公司2015-03-301,000万元电路板、覆铜板制造加工商
浙江瑞兴电子科技有限公司2015-09-30520万元电路板、覆铜板制造加工商
佛山市国立光电科技有限公司2013-07-09520万元电路板、覆铜板制造加工商
昆山维格艾意迪电路板有限公司2015-02-09100万元电路板、覆铜板制造加工商
江西鸿宇电路科技有限公司2017-03-2911,530万元电路板、覆铜板制造加工商

报告期内，发行人向不同供应商采购主要依据供应商提供产品的质量，交货周期、销售价格及可靠性选择供应商，存在部分客户指定供应商的情形，主要系客户有认可的原材料品牌，向发行人采购灯具时，要求发行人用客户认可的原材料品牌进行生产所致。同类产品的采购价格不存在较大差异。

发行人主要向贸易商采购LED灯珠及镀锌板材和卷料。贸易商的终端供应商具体情况如下：

贸易商原材料名称终端供应商名称成立时间所属地区
世健系統（香港）有限公司LED灯珠Seoul Semiconductor1992年韩国
世健国际贸易（上海）有限公司LED灯珠Seoul Semiconductor1992年韩国
宁波光邑光电科技有限公司LED灯珠LG Electronics1958年韩国
烨曜贸易（重庆）有限公司LED灯珠Bridgelux2002年美国
科通工业智能（深圳）有限公司LED灯珠OSRAM1919年德国
To-Top Electronics Company Ltd.LED灯珠Samsung Electronics1969年韩国
上海虹昂实业有限公司镀锌板材/镀锌卷料宝山钢铁股份有限公司2000年上海市
上海虹昂实业有限公司镀锌板材/镀锌卷料台州浙鑫钢材有限公司2009年浙江省
上海虹昂实业有限公司镀锌板材/镀锌卷料北京首钢股份有限公司1999年北京市
苏州琴创商贸有限公司镀锌卷料常熟科弘材料科技有限公司2003年江苏省
苏州琴创商贸有限公司镀锌卷料浙江协和集团2009年浙江省
上海方利实业有限公司镀锌卷料马鞍山钢铁股份有限公司1993年安徽省

发行人向贸易商采购LED灯珠及镀锌板材和卷料的原因系LED灯珠的终端供应商通常为代理模式销售所致。镀锌板材/卷料的终端供应商主要进行生产加工服务，不直接对外销售，需通过贸易商进行相关采购。

（二）说明上述主要原材料供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或或其他利益安排。详细说明浙江弧光智能电器有限公司成立后次年即成为发行人前两大供应商的原因及合理性；上海虹昂实业有限公司注册资本100万元、实缴资本为0，远低于发行人采购规模，成为发行人前五大供应商的原因及合理性；关联方南通合利电气有限公司成立后两年成为发行人前五大供应商的原因及合理性。

1、说明上述主要原材料供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性

（1）驱动器主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供

应商的原因及合理性报告期内，公司驱动器主要供应商采购金额变动情况及各期新增或新减供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称

供应商名称2021年度2020年度2019年度
金额占比排名金额占比排名金额占比排名
上海阿卡得电子有限公司7,194.9633.81%24,195.7635.67%18,079.9367.79%1
上海爱森朋电子科技有限公司1,963.2016.69%33,400.6328.53%2
威士徠光源有限公司34.050.29%110.390.93%3
湖南谐振电子有限公司304.091.43%666.175.66%493.590.79%4
聯寶電子股份有限公司79.990.67%5
浙江弧光智能电器有限公司8,083.4237.99%14,100.7434.86%218.410.15%
无锡安特源科技股份有限公司2,640.6512.41%3254.622.16%
东莞市倍祺电子科技有限公司1,574.727.40%4369.583.14%515.020.13%
深圳市谐振电子有限公司666.193.13%5
合计20,464.0396.18%11,584.1198.49%11,797.9698.99%

2019年至2021年，上海阿卡得电子有限公司（以下简称“阿卡得”）在驱动器类别供应商的排名分别为第1名、第1名、第2名。公司自2016年开始与上海阿卡得电子有限公司采购驱动，主要原因系该供应商提供的产品性价比高、质量稳定。2021年公司向阿卡得的采购金额较2019年低，一方面系发行人多方询价比价择优选择，另一方面是发行人出于分散供应商集中的风险，因此降低了向阿卡得采购占比，提高了向浙江弧光智能电器有限公司的采购金额。

2019年、2020年，上海爱森朋电子科技有限公司（以下简称“爱森朋”）在发行人驱动器类别供应商的排名分别为第2名、第3名。公司向该供应商的采购金额逐年减少，直至2021年不再合作的主要原因系该供应商的驱动器因其自有品牌的品牌价值，使得爱森朋驱动器的价格较高，性价比低。公司经多方询价比价，在保证产品质量稳定的前提下，择优选择性价比高的驱动器供应商，因此2021年不再向爱森朋采购。

浙江弧光智能电器有限公司（以下简称“浙江弧光”）系报告期内新增供应商，公司与该供应商的合作背景为浙江弧光的实际控制人陈亮曾就职于飞利浦等照明行业的知名企业，在照明驱动器的生产研发方面积累了丰富的行业经验和专业技术，陈亮于2019年7月成立了浙江弧光智能电器有限公司后，公司开始小批量采购。公司与浙江弧光合作的原因主要有：弧光

浙江弧光提供的驱动器产品均已通过UL认证，满足公司对驱动器产品的认证需求；的认

浙江弧光的技术团队人员均在驱动器行业拥有丰富的行业经验；员均

公司针对相同参数（型号、材料、功率、电流、特殊电压等）的驱动器产品进行横向比价，浙江弧光提供的相同参数的驱动器产品均具有价格优势。综上，发行人结合产品认证情况、技术团队、服务质量、报价等因素综合考虑，公司择优选择向浙江弧光采购。无锡安特源科技股份有限公司（以下简称“无锡安特源”）系报告期内新增供应商，无锡安特源自2012年成立，在LED驱动器生产领域经验丰富，所提供的产品质量较好。为满足公司对驱动器的需求量，公司经多方询价择优选择无锡安特源。

公司向湖南谐振电子有限公司、深圳市谐振电子有限公司东莞市倍祺电子科技有限公司的合作，是公司基于分散供应商集中的风险考虑，作为备选驱动器供应厂商，保持与上述供应商的合作。

公司向聯寶電子股份有限公司、威士徠光源有限公司采购驱动器，主要系客户指定采购聯寶品牌和威士徠品牌的驱动器，因此公司向上述两家供应商进行采购。

综上，公司驱动器类供应商的变动，主要系公司基于保证质量、成本最优的采购原则，及时优化不同生产厂商采购策略，实现公司利益最大化。

（2）镀锌板材/卷料主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性

报告期内，公司镀锌板材/卷料主要供应商采购金额变动情况及各期新增或新减供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称

供应商名称2021年度2020年度2019年度
金额占比排名金额占比排名金额占比排名
上海虹昂实业有限公司7,995.6894.05%13,860.9493.87%13,373.6180.25%1
常熟科弘材料科技有限公司371.248.83%2
苏州琴创商贸有限公司435.195.12%2252.086.13%2262.666.25%3
上海方利实业有限公司147.233.50%4
上海萧创物资有限公司48.971.16%5
上海文津贸易有限公司23.320.28%3
合计8,454.19100.00%4,113.02100.00%4,203.71100.00%

报告期内，公司主要集中向上海虹昂实业有限公司（以下简称“上海虹昂”）采购镀锌板材/卷料。上海虹昂注册资本为0，远低于发行人采购规模，主要该供应商为钢材贸易商，业务开展无需垫付大额资金或采购大型固定资产，对实缴资本要求较低。上海虹昂成为发行人前五大供应商的原因主要系该供应商在价格、供货及时度方面均存在优势，具有合理性。常熟科弘材料科技有限公司、苏州琴创商贸有限公司、上海方利实业有限公司、上海萧创物资有限公司、上海文津贸易有限公司均作为发行人的备选供应商。因常熟科弘材料科技有限公司、上海方利实业有限公司、上海萧创物资有限公司不符合公司对供应商的要求，因此仅在2019年少批量采购后，不再向其采购。上海文津贸易有限公司作为新增的备选供应商，2021年公司向其小批量采购。

（3）LED灯珠主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性

报告期内，公司LED灯珠主要供应商采购金额变动情况及各期新增或新减供应商情况如下：

单位：万元
供应商名称
2021年度2020年度2019年度
金额占比排名金额占比排名金额占比排名
世健系统（香港）有限公司4,968.2677.07%13,960.3783.06%15,030.5091.46%1
拓達電子有限公司192.024.03%4359.346.53%2
单位：万元

供应商名称

供应商名称2021年度2020年度2019年度
金额占比排名金额占比排名金额占比排名
深圳市源磊科技有限公司327.085.07%3269.325.65%253.610.97%3
宏祥国际贸易（香港）有限公司37.740.69%4
FORTEC LIHGTING （HK） LIMITED11.890.22%5
宁波光邑光电科技有限公司830.2912.88%2234.774.92%3
烨曜贸易（重庆）有限公司237.323.68%4
世健国际贸易（上海）有限公司71.871.11%537.110.78%1.400.03%
合计6,434.8199.82%4,693.6098.43%5,494.4799.90%

报告期内，公司主要向世健系统（香港）有限公司（以下简称“世健香港”）采购LED灯珠，世健香港为贸易商，其总部设于新加坡，于2004年在新加坡主板上市。发行人对LED灯珠品牌经多方比较，择优选择使用韩国首尔品牌的LED灯珠，世健为首尔品牌指定的代理商，因此公司直接与世健香港进行交易。针对交期较短的订单，依照首尔品牌商的要求，公司直接与世健国际贸易（上海）有限公司进行交易，此种情况较少发生。

报告期内，公司不再向拓達電子有限公司、宏祥国际贸易（香港）有限公司、FORTEC LIHGTING （HK） LIMITED进行采购，主要原因系发行人产品型号的改变，上述供应商提供的灯珠产品已不再适用，因此发行人不再向上述供应商采购。

宁波光邑光电科技有限公司、烨曜贸易（重庆）有限公司为报告期内新增供应商。发行人向上述供应商的主要原因系为满足发行人新型号产品的需要，因此增加对上述供应商的采购。

2019年、2020年、2021年深圳市源磊科技有限公司在驱动器供应商中的排名分别为第3名、第2名、第3名，合作较稳定，主要原因系该供应商提供的灯珠产品满足发行人部分灯具的需求。

（4）灯罩主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应

商的原因及合理性报告期内，公司灯罩主要供应商采购金额变动情况及各期新增或新减供应商情况如下：

单位：万元供应商名称

供应商名称2021年度2020年度2019年度
金额占比排名金额占比排名金额占比排名
必达福环保塑料型材（无锡）有限公司164.863.96%635.9625.64%11,263.5445.03%1
江门市亿诚塑业有限公司927.7822.28%2610.0524.60%2861.1730.69%2
江阴久合塑业有限公司63.491.52%144.445.82%399.9614.25%3
宁波朗格照明电器有限公司354.788.52%4178.507.20%5122.744.37%4
中蓝光电科技（上海）股份有限公司276.616.64%5164.006.61%90.233.22%5
南通恒创科技贸易有限公司1,906.3845.79%1478.7419.30%314.820.53%
苏州坚特而光电科技有限公司465.8511.19%3268.3510.82%427.610.98%
合计4,159.7599.90%2,480.05100.00%2,780.0899.08%

报告期内，公司向必达福环保塑料型材（无锡）有限公司（以下简称“必达福”）、江阴久合塑业有限公司（以下简称“江阴久合”）、南通恒创科技贸易有限公司（以下简称“南通恒创”）采购的原材料均为雾化灯罩。

2019年至2021年，公司向必达福环保塑料型材（无锡）有限公司（以下简称“必达福”）的采购金额逐年递减，主要原因系该供应商的价格优势逐渐减弱，因此公司逐渐降低了向该供应商的采购金额。

2019年至2021年，公司向南通恒创科技贸易有限公司（以下简称“南通恒创”）的采购金额逐年递增，2021年成为公司灯罩类别中的第一大供应商，主要原因系南通恒创的实际控制人周伟一直从事于塑料型材，在生产工艺和材料研发方面积累了丰富的经验，周伟于2019年成立了南通恒创，公司开始小批量试采。发行人增加向南通恒创的采购需求，而降低向必达福的采购需求，进而实现国产替代，更好的优化产品成本结构，且经发行人多方询价比价，择优选择了向南通恒创采购。

2019年至2021年，江阴久合作为备选供应商，经多方询价比价，公司择优选择，因此对江阴久合的采购金额逐年减少。2019年至2021年，江门市亿诚塑业有限公司均为发行人灯罩类别中的第二大供应商，主要原因系发行人向其采购的灯罩的材质为亚克力平板，该供应商的采购价格、质量始终保持优势。2019年至2021年，发行人向宁波朗格照明电器有限公司采购的是雾化板材，用于三防灯；发行人向中蓝光电科技（上海）股份有限公司采购的是PC板材；发行人向苏州坚特而光电科技有限公司采购的是PS板材。上述三种不同材料均用于灯罩，且用于不同的产品型号。

（5）PCB板主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性

报告期内，公司PCB板主要供应商采购金额变动情况及各期新增或新减供应商情况如下：

单位：万元
供应商名称2021年度2020年度2019年度
金额占比排名金额占比排名金额占比排名
昆山维格艾意迪电路板有限公司1,720.4257.74%11,435.3781.02%11,541.3391.04%1
浙江瑞兴电子科技有限公司30.531.02%494.415.33%3126.157.45%2
南京市罗奇泰克电子有限公司1,177.9139.53%2225.1112.71%222.731.34%3
江西鸿宇电路科技有限公司4.160.24%62.800.17%4
广东展讯电子科技有限公司41.111.38%35.050.29%5
佛山市国立光电科技有限公司9.760.33%57.480.42%4
合计2,979.73100%1,771.59100%1,693.01100%

报告期内，昆山维格艾意迪电路板有限公司（以下简称“昆山维格”）在发行人PCB板供应商中的排名稳居第一，但采购金额逐年下降，主要原因系公司出于成本控制的考虑，从玻纤板材质的PCB板调整为铝基板材质的PCB板，因此降低了从昆山维格采购的玻纤板材质的PCB板的采购金额，增加了向南京市

罗奇泰克采购的铝基板材质的PCB板的采购金额。广东展讯电子科技有限公司（以下简称“广东展讯”）、佛山市国立光电科技有限公司（国立光电）为报告期内新增供应商。公司新增向广东展讯采购的主要原因系为满足发行人新产品需求，增加向展讯采购柔性电路板。公司新增向国立光电采购的主要原因系发行人增加备选供应商，小批量采购。

报告期内，公司不再向江西鸿宇电路科技有限公司采购，主要原因系作为备选供应商，不符合发行人大批量采购要求，因此不再向其采购。

综上，报告期内发行人主要供应商采购金额变动、各期新增或新减供应商的原因具有合理性。

2、主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

对发行人主要供应商进行实地走访，查阅主要供应商企查查报告，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

3、关联方南通合利电气有限公司成立后两年成为发行人前五大供应商的原因及合理性

合利电气不是发行人前五大供应商。招股说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人的主营业务情况”之“（二）报告期内主要产品的原材料和能源采购情况”之“3、主要供应商情况”披露了报告期内前五名供应商的采购情况，其中南通美然包装有限公司与南通合利电气有限公司为同一控制下的主体，合并披露为“南通美然、合利*”。

报告期内，恒太照明与南通合利的采购金额及占当期营业成本的比例如下：

项目2021年度2020年度2019年度
原材料背板背板背板
采购金额（万元）0.26273.47-
占采购总额比例0.0004%0.7744%-

（三）说明上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制及滞后周期，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响并进行敏感性分析。结合上下游议价能力、价格传导周期等，说明期后毛利率是否存在大幅下滑风险，

对相关风险提示内容进行量化分析并披露。

1、说明上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制及滞后周期发行人产品的定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价。利润加成比例由公司根据产品市场竞争状况、客户品牌知名度、订单规模、信用状况、公司自身发展战略等因素综合评定。发行人产品的成本会因材料价格变动、汇率变动、人工成本变动而发生变更，发行人会对最新底价进行重新核定。一般而言，发行人在定价时，通常以过去一至两个月较为稳定的成本进行核算，并在此基础上制定销售价格。当原材料价格下跌时，由于单位成本降低，发行人在维持目标利润的前提下会主动向客户进行降价。当原材料价格上涨时，考虑到客户对涨价的接受程度较降价的接受程度相对较低，提高销售价格的空间有限，发行人通过对客户提供产品成本分析表，说明价格上涨原因，并发出调价函进行价格调整。总体来看，原材料价格变动与销售价格调整的滞后周期在一个半月至两个月之间。

2、主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响并进行敏感性分析报告期内，发行人主营业务收入分别为50,974.92万元、49,464.24万元、76,321.53万元，占营业收入的比重分别为99.70%、99.64%、99.50%。公司生产成本以材料成本为主，占主营业务成本的比例为85%以上，原材料价格变动将对发行人成本和利润产生一定影响。

发行人主要原材料包括驱动器、LED灯珠、镀锌板材/卷料、灯罩和PCB板，假设除主要原材料价格外，其他条件均不变，以发行人报告期内经审计的财务报表为基础，发行人主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响及敏感性分析如下：

单位：万元

原材料价格敏感性分析-10.00%-5.00%5.00%10.00%
2021年度主营业务收入76,321.5376,321.5376,321.5376,321.53
主营业务成本53,620.3955,786.4860,118.6562,284.74
毛利率29.74%26.91%21.23%18.39%
营业利润13,802.8511,636.767,304.585,138.50
成本变动率-7.48%-3.74%3.74%7.48%
毛利率变动5.68%2.84%-2.84%-5.68%
营业利润变动幅度45.74%22.87%-22.87%-45.74%
2020年度主营业务收入49,464.2449,464.2449,464.2449,464.24
主营业务成本34,198.3235,443.0737,932.5639,177.31
毛利率30.86%28.35%23.31%20.80%
营业利润8,282.687,037.934,548.443,303.69
成本变动率-6.79%-3.39%3.39%6.79%
毛利率变动5.03%2.52%-2.52%-5.03%
营业利润变动幅度42.97%21.49%-21.49%-42.97%
2019年度主营业务收入50,974.9250,974.9250,974.9250,974.92
主营业务成本34,876.7536,182.8038,794.8940,100.94
毛利率31.58%29.02%23.89%21.33%
营业利润10,768.309,462.266,850.165,544.11
成本变动率-6.97%-3.48%3.48%6.97%
毛利率变动5.12%2.56%-2.56%-4.50%
营业利润变动幅度32.03%16.01%-16.01%-32.03%

如上表所示，发行人成本对原材料价格的变动有一定敏感度。假设其他条件不变，报告期内，当原材料价格上涨10%时，成本变动率分别为6.97%、6.79%和7.48%，小于原材料价格上涨幅度。发行人产品更新速度快，持续进行成本优化，以尽量减少原材料价格波动的风险。发行人营业利润对原材料采购价格变动较为敏感，假设其他条件不变，报告期内，当主要原材料价格上涨10%时，发行人营业利润分别为5,544.11万元、3,303.69万元和5,138.50万元，营业利润变动幅度分别为-32.03%、-42.97%和-45.74%。原材料价格上涨对营业利润将造成一定影响。

3、结合上下游议价能力、价格传导周期等，说明期后毛利率是否存在大幅下滑风险，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。

（1）对上游的议价能力

影响供应商议价能力的主要因素包括供应商品牌、供应商数量、市场竞争程度和采购量等。基于发行人的采购需求较大，为保证原材料供应充足稳定，优化

采购价格，发行人对主要原材料进行采购时会选择多家价格相近，符合质量要求的供应商进行采购以分散采购风险。发行人也主动积极寻求新的供应商合作机会，从原材料价格、产品质量、准时交货率、配合度、管理制度情况等方面对供应商进行综合评估。避免向供应商集中采购形成原材料供给依赖的情形。发行人同类产品的供应商之间的价格差异较小，对供应商具有一定的议价能力。

（2）对下游的议价能力

在发行人产品优势方面，发行人产品具有品质管控、个性化和差异化产品研发和设计、一站式客户服务系统等优势；针对不同客户需求，发行人提供个性化产品和差异化产品解决方案；发行人产品更新迭代速度快，平均更新周期约为3个月。发行人能快速响应客户对于产品设计需求和时间要求，为客户抢占所属区域市场赢得先发优势。在产品质量方面，发行人持续推动公司产品通过美国及加拿大（UL、ETL、CUL、FCC、DLC等）等国家的主流市场标准产品认证，品质得到广泛认可。在产品售后服务层面，公司制定了客户服务体系，确保公司能够及时了解和处理客户的反馈，快速有效的解决客户提出的不同需求和问题，与客户建立快捷的、畅通的、高效的沟通渠道；经过多年发展，发行人已和众多知名的品牌厂商形成了长期稳定的合作关系，已经形成了稳定的、优质的客户资源及良好口碑。对客户具有一定的议价能力。

（3）价格传导周期

总体来看，原材料价格变动与销售价格调整的滞后周期在一个半月至两个月之间。价格传导周期，详见本问询函问题8之回复“三、（一）说明上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制及滞后周期，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响并进行敏感性分析。结合上下游议价能力、价格传导周期等，说明期后毛利率是否存在大幅下滑风险，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。”

报告期内，发行人毛利率分别为26.46%、25.83%和24.07%，2022年1-3月，发行人主营业务毛利率为29.04%，较上年同期增加5.77%。期后毛利率上升，主要系原材料价格下降，由于销售价格调整的滞后性，发行人期后的产品收入销

售价格较高，单位成本有所下降，使毛利率上升。此外，2022年1-3月人民币贬值，美元兑人民币的汇率上升，对毛利率上涨有一定贡献。随着发行人对主要产品的工艺不断改进，对生产工序进行优化以及自动化设备的引进，发行人的单位成本将呈下降趋势。发行人主要产品毛利率可能存在下滑风险，已在招股说明书“重大事项提示”之“四、（十一）毛利率下滑的风险”中补充披露如下：

（十一）毛利率下滑的风险

公司主要为客户提供差异化、个性化的LED照明灯具。原材料价格变动、汇率波动、行业竞争、技术进步以及客户消费需求变化等因素影响，使产品毛利率面临逐步下滑的压力。公司产品毛利率主要取决于产品的销售价格和单位成本。销售价格主要受产品成本、美元汇率波动以及市场竞争等多方面因素影响；产品单位成本则受到材料价格波动、人工成本上升和固定资产投入增加带来的制造费用上升影响。报告期内公司的主营业务毛利率分别为26.46%、25.83%和24.07%，呈现下滑的趋势。未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品，满足其差异化的需求，公司产品的毛利率将面临下降导致业绩下滑的风险。

四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

针对上述事项，保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、取得发行人报告期内销售明细表，计算主要产品分模式下单位售价、单位成本及毛利率等指标；

2、对发行人销售部门及采购部门负责人进行访谈，了解单位售价、单位成本及毛利率等指标波动的原因，以及各类产品间毛利率存在差异的原因，结合公司实际情况判断其合理性；

3、对收入和成本执行分析性程序，包括：各期收入、成本、毛利率波动分析；主要项目本期收入、成本、毛利率与上期比较分析；同行业对比分析等；

4、查阅发行人同行业可比公司公布的定期报告或招股说明书，从产品结构、业务模式、客户类型及定价机制等方面分析发行人综合毛利率与同行业可比公司综合毛利率存在差异的原因及合理性；

5、取得发行人2021年度及2022年1-3月收入确认使用的汇率明细，计算平均汇率，分析复核其对主要产品毛利率的影响；

6、获取报告期及2022年1-3月主要产品的产量明细表，分析发行人产量变化对毛利率的影响；

7、获取发行人智能产品产量明细表和收入成本明细表，获取智能产品销售情况数据，并分析与非智能产品之间的差异；

8、访谈销售部门负责人和技术部门负责人，了解智能产品与非智能产品的差异，以及智能产品发展规划；

9、获取报告期内发行人销售收入明细表，查阅外销收入中主要产品细分产品结构的销售单位、单位成本及销量数据，进行不同年度的对比分析；

10、访谈销售部门负责人，了解发行人主要产品的定价策略，与主要客户是否存在年降等约定；访谈发行人主要客户，确认发行人与客户的合作情况，是否存在年降等约定；

11、获取报告期内发行人采购明细表，统计主要产品主要原材料采购价格情况，获取发行人主要产品原材料消耗配比明细表，核查原材料耗用情况；

12、访谈销售部门负责人、生产部门负责人以及采购部门负责人，了解主要产品销售价格，单位成本变动的原因；

13、获取发行人营业成本明细表，核实营业成本构成情况准确性；

14、核查主要原材料的主要供应商的基本情况，分析主要原材料的不同供应商价格是否存在较大差异；获取供应商类型及终端供应商名称明细表，核查向贸易商采购的原因及合理性；

15、查阅发行人采购明细表，登录企查查网站查阅新增供应商信息、查阅新增供应商的官方网站、实地走访报告期内主要供应商、访谈发行人采购主管，了解发行人报告期内主要原材料供应商的变化情况及原因；对发行人主要供应商进

行实地走访，查阅主要供应商企查查报告，核查关联关系及其他利益安排；

16、获取浙江弧光智能电器有限公司的产品认证信息；通过访谈问卷的形式，了解浙江弧光智能电器有限公司技术团队人员履历信息；获取发行人对驱动器产品的比价分析文件；

17、访谈发行人销售部门负责人，了解上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制及滞后周期，了解下游客户的议价能力；

18、访谈发行人采购部门负责人，了解发行人对主要原材料供应商的议价能力，核查对供应商的粘性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人主要产品毛利率存在一定差异，主要系不同产品间的产品结构、产品设计、原材料的性能差异所致。随着发行人高天棚灯产品趋于小型化，产品尺寸因原材料性能提高有所减小，原材料用量也有所降低，使高天棚灯单位成本降低，单位售价下降幅度较大，使毛利率有所降低。室内线条灯毛利率呈波动趋势主要系原材料价格波动，价格传导存在滞后性所致。2020年度，室内灯盘灯毛利率呈下降趋势主要系发行人于2019年下半年推出直下式面板灯（ETL PANEL系列），2020年度销售数量大幅提升。该系列产品客户需求稳定，制作成本较低，其价格和毛利率都相对较低。

2、在产品结构方面，2020年度，发行人毛利率低于立达信和阳光照明主要系发行人产品主要应用于商业照明和工业照明，产品用途上有一定差异；在业务模式方面，一般而言自主品牌产品毛利率较高、ODM模式产品毛利率相对较低。发行人尚无自有品牌销售的情况，故毛利率相比较低。在客户类型方面，报告期内，发行人客户类型主要包括品牌商、贸易商和制造商。客户类型与阳光照明、得邦照明和立达信较为相似，对毛利率影响较小。2021年度发行人毛利率高于立达信的主要原因系原材料价格上涨，美元兑人民币汇率贬值等原因，使同行业公司毛利率普遍降低，立达信照明产品中包含LED光源、LED灯具及配件，使毛利率波动较大。另一方面，发行人定价策略与立达信不同，发行人分别于2021年1月和2021年5月因原材料价格上涨调整销售价格，减少了原材料价格上涨

对发行人产品毛利率的不利影响。立达信2021年第四季度扣非净利润亏损，对立达信的全年毛利率有一定不利影响。

3、2022年1-3月高天棚灯和室内线条灯的单位成本下降幅度均高于其单位售价下降幅度，是毛利率上涨的主要原因。由于2021年原材料价格上涨，发行人分别于2021年1月和2021年5月调整销售价格。2021年5月原材料价格处于全年较高水平，使发行人订单销售价格均处于全年高位。因此销售价格较高，2022年1-3月实现的销售收入主要系2021年四季度的订单，这部分订单的销售价格处于较高水平，使发行人2022年1-3月的毛利率较高。

4、智能产品和非智能产品的主要差异为智能产品需要通过感应器来识别指令，产品的单位售价和单位成本较非智能产品相对较高。

5、2021年度，发行人高天棚灯下的ETL HIGH BAY 系列销售单价降低主要系该系列产品结构和尺寸有所调整，体积降低使原材料用量降低，单位成本降低所致。室内线条灯单价大幅上涨主要系2021年度原材料价格大幅上涨所致。2020年度，发行人外销产品中室内灯盘灯销售价格下降主要系原材料价格大幅下降，且发行人价格较低的直下式面板灯（ETL PANEL系列）销量大幅提升所致。

6、报告期内，发行人主要产品成本结构较为一致，均以直接材料为主。对主要产品的成本结构差异影响较小。主要产品成本结构存在差异主要受原材料采购价格、材料耗用配比、生产工艺等因素综合影响所致。

7、剔除运输费影响后，发行人2020年度和2021年度的主营业务成本中，合同履约成本为0，主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。2020年度和2021年度新增合同履约成本主要系2017年首次执行新收入准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起实施，将为合同履约发生的运费从“销售费用”科目调整至“营业成本”科目列报，对2019年度的运费不进行追溯调整。招股说明书第298页主营业务成本构成情况表对各项成本的列示准确，不存在错误。

8、报告期内，发行人主要原材料包括驱动器、LED灯珠、镀锌板材、镀锌

卷料和PCB板。其中发行人主要向贸易商类型的供应商采购LED灯珠、镀锌板材和镀锌卷料。发行人向不同供应商采购主要依据供应商提供产品的质量，交货周期、销售价格及可靠性选择供应商，存在部分客户指定供应商的情形，主要系客户指定原材料品牌所致，同类产品的采购价格不存在较大差异。发行人向贸易商采购LED灯珠及镀锌板材和卷料的原因系贸易商对应的终端供应商主要进行生产加工服务，不直接对外销售，需通过贸易商进行相关采购所致。

9、报告期内发行人主要供应商采购金额变动、各期新增或新减供应商的原因具有合理性。主要供应商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

10、公司产品的定价策略为成本与目标毛利相结合，在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价。一般而言，发行人在定价时，通常以过去一至两个月较为稳定的成本进行核算，并在此基础上制定销售价格。当原材料价格下跌时，由于单位成本降低，发行人在维持目标利润的前提下会主动向客户进行降价。当原材料价格上涨时，考虑到客户对涨价的接受程度较降价的接受程度相对较低，提高销售价格的空间有限，发行人通过向客户发出调价函进行价格调整，滞后周期在一个半月至两个月之间。根据对原材料价格变动进行敏感性分析，发行人成本对原材料价格的变动有一定敏感度，营业利润对原材料价格的变动较为敏感，公司期后毛利率有所改善，发行人主要产品毛利率可能存在下滑风险，已在招股说明书“重大事项提示”之“四、（十一）毛利率下滑的风险”中补充披露。

问题9.存货规模大幅增长

根据申报文件，（1）公司产品是定制化、小批量产品，且产品更新迭代速度较快。（2）报告期各期末，公司存货账面余额分别为 6,924.31 万元、8,406.21万元和 15,671.10 万元，主要由原材料、库存商品、发出商品构成。其中，库存商品账面价值占存货的比例分别为 26.94%、36.25%、47.66%。2021 年末库存商品规模增长的原因，一是业务规模增长，二是期末出口货运积压导致货物未能及时交付。请发行人：（1）说明主要产品生产中驱动器、LED 灯珠等对应主要原材料数量的消耗配比，并结合上述情况、采购价格变动、备货政策变化等因素分析说明报告期内驱动器与LED 灯珠采购金额比例变化较大的原因及合

理性、驱动器与灯罩采购金额比例变化较大的原因及合理性。（2）说明报告期各期末库存商品、发出商品等主要存货明细类别构成的主要内容，定制、非定制产品占比及形成原因。说明各期末原材料、库存商品、发出商品存在订单支持的占比、对应的合同订单情况、期后结转情况；各期末属于备货的存货金额及对应跌价准备计提情况，与发行人生产模式、备货政策是否匹配。（3）说明2021 年末存货余额大幅增长与发行人定制化业务模式、收入增长的匹配性，库存商品中未能及时交付的金额及占比，期后发运及结转情况。（4）说明发出商品的具体结算方式、结算周期，各期末发出商品期后确认收入的时点、金额、外部依据，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形。（5）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明存货减值测试方法及跌价准备计提的充分性；结合生产模式等具体差异，说明发行人存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性。（6）说明各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复

一、说明主要产品生产中驱动器、LED 灯珠等对应主要原材料数量的消耗配比，并结合上述情况、采购价格变动、备货政策变化等因素分析说明报告期内驱动器与LED 灯珠采购金额比例变化较大的原因及合理性、驱动器与灯罩采购金额比例变化较大的原因及合理性。

（一）报告期各期末存货余额构成情况

公司各期末存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，报告期各期末存货明细构成情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
期末余额占比（%）期末余额占比（%）期末余额占比（%）
原材料4,236.9427.032,713.2032.272,337.3533.76
在产品488.493.12227.972.71272.863.94
库存商品7,360.3846.973,011.6335.831,884.4827.22
发出商品2,405.0315.351,689.5520.101,759.0425.40
合同履约成本22.100.144.880.06
委托加工物资404.082.58107.761.28145.412.10
半成品754.074.81651.227.75525.167.58
合计15,671.10100.008,406.21100.006,924.31100.00

公司存货余额中占比较高的为原材料、库存商品、发出商品。随着销售规模扩大，公司存货余额逐年上升，与公司产销规模相匹配，公司存货结构合理，符合公司经营模式及发展情况，符合行业发展趋势。

2021年末原材料余额同比增加56.15%，主要原因为一方面2021年度销售规模大幅增加，订单金额增加，公司根据订单需求备货所致；另一方面2021年度公司主要原材料价格上涨，期末原材料单价上升影响。2020年末原材料余额同比增加16.08%，主要原因为2020年第四季度订单规模增加，公司根据销售订单备货影响。

2021年末库存商品占比大幅度增加，主要原因为一方面是 2021 年度销售规模大幅增加，导致生产规模大幅增长，库存商品规模上升；另一方面 2021 年新冠肺炎疫情对海运发货造成了较大影响，公司产品出口国主要港口集装箱装卸周期延长，导致国内港口的集装箱使用较为紧张，运力不足，公司产品发货速度下降，年底部分库存商品无法及时安排发货导致库存余额上升。

（二）报告期内主要原材料采购金额变动情况

报告期内，公司根据客户的订单需求及生产安排确定采购的原材料型号及数量，公司主要原材料采购额的变动随公司订单规模、销售收入及原材料采购价格的变动而波动，报告期内驱动器、LED灯珠及灯罩的采购情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
金额变动比例（%）金额变动比例（%）金额

驱动器

驱动器21,277.8880.9011,762.02-1.3111,918.33
LED 灯珠6,446.2235.194,768.26-13.315,500.11
灯罩4,163.7367.892,480.05-11.612,805.79

合计

合计31,887.8367.7419,010.32-6.0020,224.22

2021年公司主要原材料采购额较上年同期增加67.74%。主要原因为:（1）2021年下游户外、工业照明应用市场需求强劲，中国作为照明行业全球制造中心和供应链枢纽，出口快速增长，公司2021年营业收入较上年增加54.52%，产量同比增加，采购额增加；（2）2021年度，驱动器上游材料市场供应紧张导致驱动器价格上升且供应紧张，单位成本上升，公司根据销售订单需求提前备货，驱动器采购额同比增加80.90%；（3）随着灯珠封装技术进步及上游LED灯珠封装厂商扩产，灯珠的市场竞争加剧，其整体价格逐渐降低，随着销售增加采购额同比增加35.19%。2020年公司主要原材料采购额较上年下降6.00%。主要原因为：（1）受疫情影响公司2020年营业收入较2019年下降2.90%，产量同比降低，采购需求减少；（2）2020年度主要原材料采购价格呈下降趋势，原材料采购额随着单价变动而略有减少。

（三）各主要产品生产中驱动器、LED灯珠等对应主要原材料数量的消耗配比

公司主要原材料驱动器、LED灯珠通用性较强，产成品大多为多品种、小批量产品，规格型号较多，不同品种规格产品的原材料耗用量不同，同规格不同年度的产品也因技术、工艺改进等因素而存在不同的原材料耗用量.公司生产过程中，原材料的领用量由生产计划单中的BOM表来确定，依据领料明细表，通过ERP系统中生产计划号对应产品大类可以计算主要原材料的耗用量.LED灯珠采购入库后，通过外协加工组装为模组半成品入库，根据生产需求领用模组，LED灯珠消耗数量通过ERP系统中的BOM表可以计算出理论耗用量。每套灯具主要原材料平均消耗量配比具体情况如下：

产品类型主要原材料2021年度2020年度2019年度

高天棚灯

高天棚灯驱动器（个）2.041.932.05
LED灯珠（颗）602.32551.87565.99
灯罩（个）1.331.181.21
室内灯盘灯驱动器（个）0.980.961.01
LED灯珠（颗）199.27179.69133.14
灯罩（个）0.990.991.10

室内线条灯

室内线条灯驱动器（个）0.870.890.79
LED灯珠（颗）162.73139.58114.51
灯罩（个）0.890.930.90

注：原材料的消耗配比=实际生产领用的材料数量/对应产品生产量。

由上表可知，公司主要产品对应的主要原材料数量消耗比存在一定的变动，主要受公司各年度产品大类内各系列灯具功率、规格型号不同的影响，公司主要产品对应的主要原材料数量消耗存在一定变动具有合理性，具体分析如下：

1、驱动器

高天棚灯驱动器平均消耗量配比略有波动，主要原因系高天棚灯产品系列随着产品更新迭代及大功率电源的使用，导致使用量减少；室内灯盘灯、室内线条灯驱动器消耗量配比较为稳定但不足1个，主要原因为荧光灯产品系列不需要驱动器，同时部分产品发出时不含驱动器，由客户采购产品后自行配置驱动器。

2、LED灯珠

高天棚灯LED灯珠平均消耗量配比2019年度及2020年度变动不大，2021年度增加，主要原因系发行人2021年度产品更新迭代，新增双色高天棚，该类产品采用双条灯珠，导致灯珠用量增加；室内灯盘灯及室内线条灯LED灯珠平均消耗量配比逐年增加，主要原因系随着产品系列更新迭代，双色温产品（双条灯珠）系列占比逐年提高，灯珠用量逐年增长。

3、灯罩

高天棚灯灯罩平均消耗量配比2019年度及2020年度变动不大，2021年度略有增加，主要原因系2021年度两片式灯罩产品系列比例增加，导致灯罩消耗量增加；室内灯盘灯灯罩平均消耗量配比自2020年度起略有变动且平均消耗量配比不足1个，主要原因为荧光灯系列产品不需要灯罩，同时随着产品的更新迭代采用两片式灯罩的产品数量减少；室内线条灯系列灯罩平均消耗量配比略有波动且不足1个，主要为公司个别产品系列无需灯罩。

综上，公司主要产品生产中驱动器、LED灯珠、灯罩等对应主要原材料数量的消耗配比略有变动，主要系随着产品更新迭代，各年度产品大类内各系列灯具功率、规格型号不同的影响，具有合理性。

（四）并结合上述情况、采购价格变动、备货政策变化等因素分析说明报告期内驱动器与LED灯珠采购金额比例变化较大的原因及合理性、驱动器与灯罩采购金额比例变化较大的原因及合理性。

1、主要原材料价格变动情况

项目2021年度2020年度2019年度
单价变动比例（%）单价变动比例（%）单价

驱动器（元/个）

驱动器（元/个）34.850.7934.58-9.8838.37

LED 灯珠（元/颗）

LED 灯珠（元/颗）0.04-28.050.06-26.340.08
灯罩（元/个）8.582.518.37-22.7910.84

驱动器的平均采购价格主要与驱动器功能、功率、品牌等因素相关。2020年度驱动器平均单价下降，主要系随着产品持续迭代，公司采购不同驱动器品类所致；2021 年度平均采购价格与2020年度变动不大。

报告期内，公司灯珠采购单价呈现下降趋势，主要系随着灯珠封装技术进步及上游 LED 灯珠封装厂商扩产，灯珠的市场竞争加剧，其整体价格逐渐降低。

报告期内，公司灯罩采购单价先下降后略有增长，主要系灯罩主要原材料亚克力的价格变动影响，价格存在变动，主要原材料亚克力价格变动具体情况如下：

2、备货政策变动情况

报告期内，公司备货政策未发生重大变更。公司实施“以销定产”的生产模式，即依据销售合同订单安排采购和组织生产。原材料备货政策为依据销售订单下达生产计划单，根据生产计划单安排原材料采购。同时根据市场行情预测，公司除了依据合同订单进行备货外，还依据历史成交数据和预期供求情况进行分析预测，对通用型原材料提前给供应商下达采购需求，公司与主要原材料供应商合作稳定，按预测需求量由供应商备库，公司根据生产需求采购提货。对于生产用辅料，公司会根据预测需求量进行采购。公司与客户合作关系稳定，客户会根据自身需求下达采购订单，公司根据实际客户的具体订单情况安排采购及生产。

综上，公司报告期内主要原材料驱动器、灯罩与LED灯珠采购金额变动主要受销售量、原材料价格变动等影响，报告期内主要原材料驱动器、LED灯珠、灯罩采购金额比例变化较大与公司采购模式、业务模式、生产规模、备货政策等相符，具有合理性。

二、说明报告期各期末库存商品、发出商品等主要存货明细类别构成的主要内容，定制、非定制产品占比及形成原因。说明各期末原材料、库存商品、发出商品存在订单支持的占比、对应的合同订单情况、期后结转情况；各期末属于备货的存货金额及对应跌价准备计提情况，与发行人生产模式、备货政策是否匹配。

（一）报告期各期末库存商品、发出商品等主要存货明细类别构成的主要

内容，定制、非定制产品占比及形成原因。报告期内各期末库存商品及发出商品均为根据客户需求定制化生产，不存在非定制化的情况，库存商品、发行商品存货明细类别构成如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
期末余额占比期末余额占比期末余额占比
库存商品
其中：高天棚灯2,902.5039.43%1,443.4947.93%747.0539.64%
室内线条灯2,891.4339.28%1,099.7736.52%730.3738.76%
室内灯盘灯1,436.1719.51%416.9313.84%339.2418.00%
其他130.281.77%51.431.71%67.833.60%
合计7,360.38100.00%3,011.63100.00%1,884.48100.00%
发出商品
其中：高天棚灯750.8031.22%1,096.5464.90%955.8054.34%
室内线条灯1,084.5145.09%433.6225.67%519.6429.54%
室内灯盘灯492.2720.47%128.637.61%221.9012.61%
其他77.453.22%30.761.82%61.713.51%
合计2,405.03100.00%1,689.55100.00%1,759.04100.00%

公司产品的定制化程度较高，产品按客户需求设计开发或自主研发。为降低生产计划变动带来的库存积压风险，公司主要采用“以销定产”模式，计划部根据客户实际订单的需求量及交货期、销售订单预测下达生产指令安排生产，期末库存商品及发出商品均为根据客户需求定制化生产，不存在非定制化的情况。

（二）说明各期末原材料、库存商品、发出商品存在订单支持的占比、对应的合同订单情况、期后结转情况

1、报告期各期末，公司发出商品、库存商品的订单支持率

报告期内各期末，公司原材料、库存商品和发出商品基本都有订单支持，订单支持率如下：

单位：万元

存货类别项目2021-12-312020-12-312019-12-31
原材料期末余额4,236.942,713.202,337.35
有订单支持的余额4,236.942,713.202,337.35
订单支持率100.00%100.00%100.00%
库存商品期末余额7,360.383,011.631,884.48
有订单支持的余额7,345.963,011.561,870.75
订单支持率99.80%100.00%99.27%
发出商品期末余额2,405.031,689.551,759.04
有订单支持的余额2,405.031,689.551,759.04
订单支持率100.00%100.00%100.00%

如上表，公司发出商品的订单支持率基本达到100%，是由于公司销售模式为ODM，根据客户订单组织生产并安排发货。库存商品未达到100%主要原因是公司基本根据订单进行生产，但实际经营过程中会存在订单取消的情形，相关库存商品若未及时处置，则形成无订单支持的库存商品，导致订单支持率略低于100%，具有合理性。公司原材料订单支持率达100%，主要系订单成本超出了上述存货的库存金额、发出商品及在产品后，部分订单尚未排产或完成采购，未形成相应的原材料、委托加工物资、半成品或在产品，抵消了通用件备货的影响所致。

2、报告期各期末，公司发出商品、库存商品的订单支持率算法说明

（1）原材料的订单支持率

公司主要按照“以销定产、以产定购”的采购及生产模式，即根据销售订单确定生产计划，并根据产品BOM组织相关主要原材料的采购， 但部分通用辅料会根据预测用量进行备库，因此，原材料无法完全匹配到具体订单，其订单支持率的计算方法为期末在手订单扣除发出商品和库存商品后的订单成本/各期末原材料余额。期末在手订单对应成本系由期末在手订单金额以及公司当期主营业务毛利率估算。期末在手订单对应成本=期末在手订单*（1-当期毛利率）

（2）库存商品、发出商品订单支持率

发出商品和库存商品根据销售订单发出或生产，且均为成品状态，可以与订单进行匹配并准确计算订单支持率，其计算方法为拥有订单支持的存货金额/期末存货余额。

综上，报告期各期末公司存货的订单支持率较高，与公司的生产及采购模式

相符。

3、对应的合同订单情况

报告期内各期末，公司在手订单情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
在手订单31,262.8422,748.6410,814.99

报告期内，发行人各报告期末在手订单金额呈逐年增长趋势，公司期末存货余额变动趋势与各期末在手订单变动趋势一致。

4、期后结转情况

公司报告期内存货周转天数最长60-76天，期后出库情况统计截至报告期后三个月，报告期各期末具体情况如下：

单位：万元

时点项目原材料库存商品发出商品半成品
2021-12-31期末余额4,236.947,360.382,405.03754.07
期后结转3,318.557,213.062,405.03626.41
出库比例78.32%98.00%100.00%83.07%
2020-12-31期末余额2,713.203,011.631,689.55651.22
期后结转1,796.602,904.331,689.55539.74
出库比例66.22%96.44%100.00%82.88%
2019-12-31期末余额2,337.351,884.481,759.04525.16
期后结转1,485.211,359.491,759.04370.93
出库比例63.54%72.14%100.00%70.63%

报告期各期末，发出商品期后的结转率均为100%，库存商品2021年和2020年期后结转率96%，2019年末库存商品期后结转率为72.14%，主要原因为2020年初新冠疫情爆发，截至2020年3月末国内疫情尚未完全回复，部分货物未及时发出。公司库存商品及发出商品期后结转率较高，与公司业务模式相符。

公司原材料、半成品的期后结转率略低，公司原材料及半成品中存在部分通用原材料及辅料的备库，尚未领用。

（三）各期末属于备货的存货金额及对应跌价准备计提情况，与发行人生

产模式、备货政策是否匹配。

公司产品的定制化程度较高，为降低生产计划变动带来的库存积压风险，公司主要采用“以销定产”模式，计划部根据客户实际订单的需求量及交货期、销售订单预测下达生产指令。公司现有生产模式有利于在尽可能降低生产库存的情况下，结合客户需求，灵活多变组织生产，提高生产效率，报告期各期末存货余额均有订单支持，报告期各期末属于备货的存货余额及对应跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2021-12-31
项目存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备比例存货账面价值
原材料4,236.94232.375.48%4,004.57
在产品488.49488.49
库存商品7,360.3827.240.37%7,333.14
发出商品2,405.032,405.03
合同履约成本22.1022.10
委托加工物资404.08404.08
半成品754.0723.933.17%730.14
合计15,671.10283.541.81%15,387.56
2020-12-31
项目存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备比例存货账面价值
原材料2,713.20199.137.34%2,514.06
在产品227.97227.97
库存商品3,011.6371.432.37%2,940.19
发出商品1,689.551,689.55
合同履约成本4.884.88
委托加工物资107.76107.76
半成品651.2223.993.68%627.23
合计8,406.21294.553.50%8,111.66
2019-12-31
项目存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备比例存货账面价值
原材料2,337.35114.164.88%2,223.18
在产品272.860.00-272.86
库存商品1,884.4883.644.44%1,800.84
发出商品1,759.040.001,759.04
合同履约成本0.000.000.00
委托加工物资145.410.00145.41
半成品525.1641.847.97%483.32
合计6,924.31239.653.46%6,684.66

计提存货跌价准备的项目主要原材料、半成品和库存商品，报告期内各期末存货跌价准备比例为3.46%、3.50%、1.81%。2021年末存货跌价准备计提比例较低，主要原因为2021年末存货余额中库存商品及发出商品余额占比达62.32%，均为根据订单需求生产库龄均在一年内，存货跌价风险小，计提金额较小影响。存货跌价准备计提情况分析回复情况详见本问询函问题9之回复“五、（二）报告期内各期末存货库龄及跌价准备情况。”

报告期内各期末发出商品、委托加工物资及在产品均系根据客户订单需求备货，均有订单支持，未计提存货跌价准备。公司原材料、半成品会根据市场需求预测对通用原材料、生产用辅料进行备库，报告期内各期末针对期末库龄较长使用频率不高容易呆滞的原材料和半成品全额计提跌价准备；公司库存商品中存在少量因下游客户取消订单造成的长库龄存货，公司一般会进行拆灯，以加快存货流转，提高资金使用效率，报告期末库存商品余额中存在部分未及时处理的库存商品，公司根据谨慎性原则，全额计提跌价准备。

综上，公司存货跌价准备情况与公司生产模式、备货政策匹配。

三、说明2021年末存货余额大幅增长与发行人定制化业务模式、收入增长的匹配性，库存商品中未能及时交付的金额及占比，期后发运及结转情况。

（一）2021年末存货余额大幅增长与发行人定制化业务模式、收入增长的匹配性

2021年末存货余额变动比例与营业收入变动比例的匹配情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-31
期末余额/发生额变动比例期末余额/发生额
存货（万元）15,671.1086.42%8,406.21
营业收入（万元）76,708.8854.52%49,644.35

从上表可知，2021年存货余额变动比例高于营业收入变动比例，主要原因：

（1）2021年随着美国灯具市场的恢复，下游客户采购需求进一步增加，公司2021年营业收入同比增加54.52%，2021年末在手订单金额人民币31,262.84万元，公司按下游客户订单进行备料，导致期末原材料、半成品、委托加工物资等大幅增加；（2）受2021年国外新冠疫情反复的影响，海运资源较为紧缺、海运卸货清关不及时，下游客户订不到船期，货物生产完成后不能及时发出，期末库存商品余额增幅较大；（3）受上游原材料市场供应紧张、大宗商品价格上涨等因素影响，公司主要原材料采购价格略有上升。

综上，2021年末公司存货余额大幅增长与发行人定制化业务模式匹配，存货余额与收入增长趋势一致，受海运资源较为紧缺、海运卸货清关不及时，货物生产完成后不能及时发出，期末库存商品余额增幅大于收入增幅具有合理性。

（二）库存商品中未能及时交付的金额及占比，期后发运及结转情况

2021年度国外新冠疫情反复的影响，海运资源较为紧缺、美国海运卸货清关不及时，导致公司客户订不到货船，公司产品生产完成后不能及时发出。2021年末库存商品余额7,360.38万元，其中受海运拥堵未及时交付的金额为4,970.11元，占比67.53%，2022年初海运运力逐步恢复，发行人前期积压库存商品已发出，截至2022年3月末报告期末库存商品结转7,213.06元，结转比例达98%。

四、说明发出商品的具体结算方式、结算周期，各期末发出商品期后确认收入的时点、金额、外部依据，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形。

（一）说明发出商品的具体结算方式、结算周期

公司产品主要为外销，跟国外客户主要采用 FOB 贸易方式进行结算，公司收入确认条件为：公司已根据合同或订单约定将产品报关，取得提单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。根据收入确认条件公司商品出厂后尚未完成报关手续货物未装船或货物未最终交付给客户，不满足收入确认收入，公司将该部分商品确认为发出商品。

公司产品主要通过海关口岸发出，从货物出厂运送至海关口岸完成报关手续并装船，一般需要3-7天，2021年度国外新冠疫情反复的影响，海运资源较为紧缺、美国海运卸货清关不及时，集装箱“有去无回，一箱难求”，公司发出商品结算周转变长，货物发出到装船发货需10-30天左右。

（二）各期末发出商品期后确认收入的时点、金额、外部依据，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形。

公司期末发出商品主要由两部分构成，一方面为江苏恒太发往客户尚未装船报关出口的部分，存放于海关监管区；另一方面为公司发往马来尚在运输途中未最终实现销售的商品。公司发出商品期后结转情况如下：

单位：万元

时点期末余额期后一个月结转金额超过一个月结转金额
2021-12-31海关监管区879.97879.97-
运输途中1,525.061,525.06-
小计2,405.032,405.03-
2020-12-31海关监管区261.22261.22-
运输途中1,428.331,428.33-
小计1,689.551,689.55-
2019-12-31海关监管区683.41683.41-
运输途中1,075.631,075.63-
小计1,759.041,759.04-

海关监管区发出商品：公司商品发出后，销售人员根据发货清单及时跟踪获取报关单及提单信息并在销售台账上登记报关单号、出口日期及提单日期，各报告期末财务人员获取海关电子口岸信息数据与销售台账进行核对，将已发出尚未装船的商品确认为发出商品。

运输途中的发出商品：江苏恒太发货至马来公司，马来公司于收到货后办理入库手续，期末江苏恒太根据发货信息、报关单据及提单信息与马来公司核对，将江苏恒太已发出马来公司尚未收货未最终发往客户的商品确认为发出商品。马来公司收到货物后确认原材料成本，马来公司组成完成后根据客户要求时间发出，在马来公司报关装船完成后将发货信息、报关单据、提单等信息反馈给财务，确认收入结转成本。

综上，公司发出商品大部分在期后一个月内结转或确认收入，不存在长期未结转的大额发出商品，符合公司经营模式和结算周期，公司存货各项目与营业收入具有匹配性，报告期内公司按照一贯性的收入确认原则确认收入，不存在利用发出商品跨期调节收入的情形。

五、结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明存货减值测试方法及跌价准备计提的充分性；结合生产模式等具体差异，说明发行人存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性。

（一）最新采购价格的影响

公司所持有原材料及半成品的目的是继续生产，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司产品成本构成中原材料占比达85%以上，产品销售定价采用成本加成的方法，销售定价已预估材料成本的影响。因此，公司原材料及半成品的跌价准备计提取决于能否被领用，以及生产的终端产品是否存在跌价。基于上述分析，原材料最新采购价格的波动对公司存货跌价准备的计提影响很小。

（二）报告期内各期末存货库龄及跌价准备情况

单位：万元时点

时点存货类别项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
2021年末原材料期末余额3,836.68176.6466.33157.304,236.94
跌价准备11.5030.9942.48147.40232.37
在产品期末余额488.49488.49
跌价准备
库存商品期末余额7,345.9614.427,360.38
跌价准备12.8214.4227.24
发出商品期末余额2,405.032,405.03
跌价准备
合同履约成本期末余额22.1022.10
跌价准备
委托加工物资期末余额404.08404.08
跌价准备
半成品期末余额707.0117.6314.7614.67754.07

单位：万元时点

时点存货类别项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
跌价准备6.239.138.5723.93
库龄占比97.051.330.521.10100.00
各库龄跌价准备占比0.1624.7463.6490.701.81
2020年末原材料期末余额2,397.39110.95138.6866.182,713.20
跌价准备21.3157.3686.1634.30199.13
在产品期末余额227.97227.97
跌价准备
库存商品期末余额3,011.633,011.63
跌价准备71.4371.43
发出商品期末余额1,689.551,689.55
跌价准备
合同履约成本期末余额4.884.88
跌价准备-
委托加工物资期末余额107.76107.76
跌价准备
半成品期末余额605.2130.845.0510.11651.22
跌价准备1.9010.471.5010.1123.99
库龄占比95.701.691.710.91100.00
各库龄跌价准备占比1.1847.8460.9958.213.50
2019年末原材料期末余额2,084.65187.4139.1126.182,337.35
跌价准备75.880.4117.2520.62114.16
在产品期末余额272.86272.86
跌价准备
库存商品期末余额1,869.800.95-13.731,884.48
跌价准备68.960.95-13.7383.64
发出商品期末余额1,759.041,759.04
跌价准备
合同履约成本期末余额
跌价准备
委托加工物资期末余额145.41145.41
跌价准备
半成品期末余额494.6319.591.669.29525.16

单位：万元时点

时点存货类别项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
跌价准备23.007.901.669.2941.84
库龄占比95.703.000.590.71100.00
各库龄跌价准备占比2.534.4546.3888.703.46

公司采取“以销定产”的生产模式，各期末库龄较长存货金额较小，报告期内公司各期末的存货库龄主要集中在1年以内，报告期内各期末一年以内库龄的存货占比分别为95.70%、95.70%、97.05%。公司少量库存商品账龄超过1年，主要为客户已取消订单的存货，公司会对订单取消造成长库龄的库存商品进行拆灯，以加快存货流转，提高资金使用效率，库存商品余额中存在部分未及时处理的库存商品。报告期内公司存货库龄结构良好，不存在大量长期未使用形成呆滞存货的情况。

（三）期后出库情况

公司报告期内存货周转天数60-76天，期后出库情况统计截至报告期后三个月，报告期各期末具体情况如下：

单位：万元
时点项目原材料库存商品发出商品半成品
2021年末期末余额4,236.947,360.382,405.03754.07
期后结转3,318.557,213.062,405.03626.41
出库比例78.32%98.00%99.61%83.07%
2020年末期末余额2,713.203,011.631,689.55651.22
期后结转1,796.602,904.331,689.55539.74
出库比例66.22%96.44%100.00%82.88%
2019年末期末余额2,337.351,884.481,759.04525.16
期后结转1,485.211,359.491,759.04370.93
出库比例63.54%72.14%100.00%70.63%

报告期内公司存货周转速度较快，各报告期后发出商品的结转率达100%，库存商品2021年和2020年期后结转率96%，2019年末库存商品期后结转率较低，主要原因为2020年初新冠疫情爆发，截至2020年3月末国内疫情尚未完全回复，货物未及时发出。

公司原材料、半成品的结转率略低，一方面，公司根据订单发货进度安排生产，公司生产周期较短，期末部分在手订单尚未组织生产；另一方面，公司原材料及半成品中存在部分通用原材料及辅料的备库，尚未领用。

（四）存货跌价准备计提方法

公司存货跌价准备计提会计政策：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

主要类别存货跌价准备的具体测算过程如下：

1、原材料及半成品

原材料主要包括驱动器、LED灯珠、包装材料、镀锌材料等，公司生产模式为“以销定产”，原材料采购采用以产定需的模式，依据销售合同订单进行备货。2019年末至2021年末公司原材料库龄1年以内占比分别为89.19%、88.36%、

90.55%，库龄一年以内的占比较高。

公司半成品主要为模组、反射板及结构件。模组为委托加工收回，结构件、反射板为公司自制。公司加工半成品主要以生产为目的，依据销售合同订单需要下达生产计划。2019年末至2021年末公司半成品库龄1年以内占比分别为

94.19%、92.94%、93.76%，库龄一年以内的占比较高。

公司所持有原材料及半成品的目的是继续生产，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司产品成本构成原材料占比达85%以上，产品销售定价采用成本加成的方法，销售定价已预估材料成本的影响，所产生毛利足以覆盖相关销售费用及税费。因此，原材料及半成品的跌价取决于能否被领用及生产的终端产品是否存在跌价，而不是采购价格的涨跌。

原材料及半成品减值测试情况如下：（1）1年以内的原材料及半成品主要为生产订单所需采购或加工入库，周转较快，经测试后，减值的可能性较小，对该部分存货主要关注期末质量状况，对期末一年以内原材料及半成品中残次品全

额计提存货跌价准备；（2）超过1年库龄的原材料及半成品，发行人针对近一年内使用频率不高容易造成积压的原材料及半成品计提存货跌价准备，考虑到其被领用的可能性不高，基于谨慎性原则，全额计提跌价准备。

2、库存商品及发出商品

公司生产采用以销定产模式，根据客户需求生产，期末库存商品主要为当年完工入库的产品，报告期内，2019年末至2021年末公司库存商品库龄1年以内占比分别为 99.22%、100%、99.80%，占比较高。

公司产品主要销往美国，外贸模式主要为FOB，在货物出厂后需运送至报关地，经报关后出口装船取得提单时确认销售收入，期末货物发出尚未装船获取提单或未最终发往客户的确认为发出商品，各期末发出商品库龄均为一年以内。

库存商品及发出商品是否跌价取决于产品的盈利情况，并综合考虑产品估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等存货可变现净值的各项因素，各期末，公司以合同售价减去估计的销售费用及税金后的金额确定其可变现净值，若账面余额高于可变现净值则计提跌价准备。对于一年以上库龄的库存商品，考虑到无法实现直接销售的可能性较大，基于谨慎性原则，全额计提存货跌价准备。根据上述存货跌价准备测算方法，公司对部分发生减值的库存商品计提了存货跌价准备。

3、在产品及委托加工物资

公司生产采用以销定产的模式，按照客户订单组织生产，期末委托加工物资及在产品均为根据订单需求处于加工过程，期末各订单均正常履行中，公司产品成本构成原材料占比达85%以上，产品销售定价采用成本加成的方法，销售定价已预估材料成本的影响，所产生毛利足以覆盖相关销售费用及税费。经减值测试后，公司在产品及委托加工物资未发生减值迹象，故未计提存货跌价准备。

（五）同行业可比公司存货跌价准备对比情况

1、同行业可比公司存货跌价准备政策对比情况

公司采用的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况如下：

公司名称 （股票代码）存货跌价准备计提政策
三雄极光（300625）期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
立达信（605365）存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
佛山照明（000541）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
得邦照明（603303）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
阳光照明（600261）本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。
民爆光电资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
联域光电资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
发行人资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况

公司的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称 （股票代码）存货跌价准备计提比例
2021-12-312020-12-312019-12-31
三雄极光（300625）4.51%4.40%2.02%
立达信（605365）4.33%4.81%10.41%
佛山照明（000541）4.57%2.38%4.41%
得邦照明（603303）7.85%10.56%8.83%
阳光照明（600261）12.54%7.67%9.08%
民爆光电9.87%9.21%10.15%
联域光电1.06%2.11%1.11%
可比公司平均值6.39%5.88%6.57%
发行人1.81%3.50%3.46%

由上表可见，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司联域光电，与同行业可比公司三雄极光及佛山照明接近，但低于同行业可比公司平均值，主要原因为同行业可比公司主要采取订单式+库存式生产相结合的生产模式，公司全部为以销定产的生产模式。因为生产模式不同，同行业可比公司期末对库存商品、

发出商品、合同履约成本等计提较高比例的存货跌价准备，公司期末存货中库存商品、发出商品占比较高，公司产品定制化程度较高，期末库存商品、发出商品均有订单支持，经减值测试后不存在跌价准备，公司仅对客户已取消订单及库龄超过一年的库存商品计提跌价准备，发出商品未计提跌价准备。

同行业可比公司按存货类别计提跌价准备情况比较如下：

单位：万元

公司名称（股票代码）2021年末存货跌价准备金额及计提比例
原材料库存商品发出商品合同履约成本其他存货
金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例
三雄极光（300625）238.552.54%1,882.236.02%----106.041.47%
立达信（605365）3,058.898.61%1,562.663.97%169.140.47%--1,089.494.41%
佛山照明（000541）517.282.09%4,190.067.01%353.083.77%--37.780.38%
得邦照明（603303）2,063.628.49%1,692.225.54%--3,128.2927.58%119.821.19%
阳光照明（600261）2,900.1514.45%9,132.5615.45%----680.5212.67%
民爆光电2,335.9418.29%304.152.98%----350.8413.51%
联域光电205.672.61%39.940.42%24.180.72%--35.860.71%
平均值1,617.168.15%2,686.265.91%182.131.65%3,128.2927.58%345.764.91%
发行人232.375.48%27.240.37%----23.933.17%
公司名称（股票代码）2020年末存货跌价准备金额及计提比例
原材料库存商品发出商品合同履约成本其他存货
金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例
三雄极光（300625）231.043.42%1,295.096.00%----123.582.52%
立达信（605365）2,183.747.91%1,090.614.59%90.100.61%--967.364.09%
佛山照明（000541）290.181.64%1,399.293.61%----101.340.69%
得邦照明（603303）2,955.3514.44%1,933.127.31%--3,128.2922.86%126.351.34%
阳光照明（600261）1,469.516.48%4,939.749.80%----596.3411.43%
民爆光电1,231.5814.10%162.615.25%----233.9119.60%
联域光电180.263.60%24.800.81%12.060.78%--53.790.03%
平均值1,220.247.37%1,549.325.34%51.080.70%3,128.2922.86%314.675.67%
发行人199.137.34%71.432.37%----23.993.68%
公司名称（股票代码）2019年末存货跌价准备金额及计提比例
原材料库存商品发出商品合同履约成本其他存货
金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例金额计提 比例
三雄极光（300625）164.381.78%632.902.40%----128.811.75%
立达信（605365）3,194.2815.03%1,719.3311.55%------
佛山照明（000541）242.631.94%2,533.566.65%----165.86-
得邦照明（603303）3,772.1322.46%1,649.969.21%----106.841.64%
阳光照明（600261）1,923.1711.19%4,454.1210.49%----728.2720.43%
民爆光电1,127.2817.67%94.772.44%----227.5018.19%
联域光电59.421.76%25.350.89%----17.760.90%
平均值1,497.6110.26%1,587.146.23%----229.178.58%
发行人114.164.88%83.644.44%----41.847.97%

注：同行业上市公司数据来源于其各年度报告或其招股说明书。存货跌价准备计提比例=存货跌价准备计提金额÷存货账面余额。立达信2019年度除原材料、库存商品外其他存货跌价准备金额无法获取。

从上表可以看出，发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要受库存商品、发出商品存货计提比例较低影响。

发行人与联域光电、民爆光电与公司均采用订单式生产，发行人存货计提比例高于联域光电但低于民爆光电，主要原因为民爆光电的存货减值准备计提方法是按照主要存货的库龄情况，结合产品的生产和供货周期，对周转速度较慢，库龄时间较长，发生减值风险较高的存货进行分类，并进行减值测试和计提减值准备，民爆光电原材料、半成品、库存商品中库龄超过一年的存货金额较大，导致跌价准备计提比例高于发行人，报告期内民爆光电原材料一年以上库龄的存货占比14.02%、11.90%、9.11%，库存商品一年以上库龄的存货占比为2.36%、3.40%、

0.87%，占比高于发行人，导致其原材料及库存商品存货跌价准备计提比例高于发行人。

发行人采取以销定产的生产模式，期末存货订单支持率较高，其他同行业可比公司主要采取订单式和库存式生产相结合，期末存货余额中存在备库的存货，无订单支持，导致存货跌价准备风险高于发行人，因为生产模式的不同，导致发

行人存货跌价准备比例低于同行业可比公司。公司存货跌价准备计提情况与发行人生产模式匹配，具有合理性。

同行业可比公司生产模式对比如下:

公司名称生产模式
三雄极光（300625）自制为主。公司采取订单生产和安全库存相结合的生产模式。对于大批量的产品，公司通常采取“订单生产+安全库存”模式，安全库存的确定标准主要是基于公司销售部门对未来销售的预测情况、公司已获订单情况、自身库存余额情况以及生产能力等综合因素判断；对于小批量的定制类产品，公司全部采取“订单生产”模式。
立达信（605365）自制为主。公司主要采取“以销定产”的生产模式，在实际生产中以“按订单生产”和“按销售预估生产”相结合的模式开展。
佛山照明（000541）自制为主。公司采取“订单式生产+安全库存”模式，对于常规产品，公司通过分析每月的销售情况及未来市场需求变化，结合安全库存基准，制定下月的生产计划，各生产车间按计划生产产品；对于定制化产品，实行以销定产。
得邦照明（603303）自制为主。公司采取“订单式生产+库存生产”相结合的生产模式。公司主要为订单生产方式，同时，针对部分型号的产品根据产能情况适当采取库存生产的方式，突出“高周转，低库存”的特点，根据不同客户的需求，灵活多变地组织生产，能更加有效地运作来随时接受订单、随时生产，并且降低成本。
阳光照明（600261）自制为主，主要采取计划式与订单驱动式。
民爆光电公司根据销售订单组织生产，即采用“以单定产”的生产模式。
联域光电公司主要采用“订单式生产”模式，计划部根据客户实际订单的需求量及交货期、销售订单预测下达生产指令。
发行人以销定产的生产模式，根据订单来组织和安排产品研发及生产

从上表可以看出，发行人生产模式与民爆光电、联域光电不存在明显差异，即根据订单组织生产。同行业其他可比公司主要采取订单式+库存式生产相结合的生产模式，与发行人生产模式存在明显差异。综上，公司采取以销定产的生产模式，即按订单组织研发及生产。报告期内，期末存货基本都有订单支持，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，公司存货跌价风险较低，公司在报告期内存货周转天数为60-76天左右，周转速度较快，基本不存在存货滞留的情况，存货跌价准备计提充分。同行业可比公司主要采取“订单式+库存式生产”的生产模式，与发行人生产模式存在一定差异，同行业可比公司期末存货余额中库存商品、发出商品存货跌价准备计提比例明显高于本公司，发行人库存商品、发出商品订单支持率较高，经减值测试后不存在跌价准备，公司仅对客户已取消订单及库龄超过一年的库存商品计提跌价准备，发出商品未计提跌价准备,本公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性。

六、说明各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。

（一）报告期各期末各项存货的盘点过程

发行人针对存货管理建立了较为完善的管理制度，对采购验收、存货保管、存货领用及调拨、存货发出等均有明确的管理制度。公司制定《仓库管理制度》和《发货管理规定》等内控制度来规范存货的取得、验收、保管、发出等行为，对于存货的收、发、搬运、储存和交付行为以及单据的流转实施控制。供应链部（仓储部）职责为负责严格按收、发存货程序进行操作，收发存货及系统录入和表格制作,保证仓储部账物相符。公司利用 ERP 管理系统对存货收发存进行管理，在利用ERP进行存货管理流程中，公司设定了不相容岗位权限分离管理，将存货收发存的中经办人、审核人、记账人进行权限隔离。公司每年于年中、年末进行两次集中大盘点，确认存货余额的准确性。公司上述内部控制措施得以一贯执行，报告期内公司存货管理保持账、卡、物一致。报告期末各期末存货盘点情况如下：

1、公司财务部及仓储部门确定盘点日期、编制盘点计划，组建盘点小组，确定盘点、监盘人员及各人员分工；公司一般提前半个月制定盘点通知（包括盘点时间、盘点范围），并在盘点开始前三天召开盘点会议。每年末公司会安排停产一至两天的停工盘点。

2、盘点表由各仓储和生产部编制，生产部和仓库在盘点截至日前停止所有的存货出入库业务的办理，所有已发生的物料出入库单据必须事前全部输入系统，并审核完毕；初盘人员在负责的盘点范围内对存货进行全盘，规范填写盘点表。各部门初盘完成后，监盘人在业务负责人陪同下依盘点表对存货的物料编码、物料名称、数量等抽盘监督。

3、盘点结束后，所有参与盘点人员在盘点记录表上签字确认。财务部对盘点中发现的问题或差异进行跟踪处理，如出现存货盘盈盘亏确需进行账务处理的，最终形成盘点报告提交管理层按照权限履行审核审批程序后，进行财务处理。

（二）盘点的具体情况

单位：万元项目

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
盘点时间2021/12/30-312020/12/30-312019/12/30-31
盘点地点公司及子公司仓库、车间、外协加工商公司及子公司仓库、车间、外协加工商公司仓库、车间、外协加工商
盘点范围原材料、半成品、在产品、委托加工物资、库存商品原材料、半成品、在产品、委托加工物资、库存商品原材料、半成品、在产品、委托加工物资、库存商品
执行盘点的部门财务部、采购部、车间、仓库、马来子公司财务部、采购部、车间、仓库、马来子公司财务部、采购部、车间、仓库
执行盘点的人员刘春娥、卞忠袁、王彦椿、何春辉、湛美江、谢泽平、王彪、施艺、茅善杰、杨元华、张陈烨、张利波、唐凤、李兴伟、李颖辉、管园园、李淑蕉、胡玲玲、姜丽娜、裔雪娇、梁杰、秦飞、LAU HUI LING、CHU SZU HUAY、TAN CHUN HAU刘春娥、王彦椿何春辉、湛美江、谢泽平、王彪、施艺、茅善杰、杨元华、张陈烨、李宇航、施剑、李颖辉、管园园、李淑蕉、应冰卿、姜丽娜、裔雪娇、梁杰、秦飞、卞忠袁、LAU HUI LING、HENG YEE TENG、HO LAI JIN WOON、TAN CHUN HAU刘春娥、王彦椿、何春辉、湛美江、谢泽平、王彪、杨爽、茅善杰、张镐哲、李宇航、吴伟、施剑、李颖辉、管园园、李淑蕉、应冰卿、姜丽娜、裔雪娇、梁杰、秦飞、卞忠袁
期末存货余额（不含合同履约成本）15,648.998,401.3310,330.52
盘点金额13,243.976,711.785,165.26
其中：原材料4,236.942,713.202,337.35
半成品754.07651.22525.16
在产品488.49227.97272.86
委托加工物资404.08107.76145.41
库存商品7,360.383,011.631,884.48
盘点比例84.51%79.84%74.60%

报告期内，公司各报告期末存货中处在海关监管区和运输途中无法实施盘点的存货余额占比为25.40%，20.10%，15.35%，导致存货盘点比例略低，公司对于无法实施盘点的存货主要获取发货单、装箱单、报关单等，检查期后销售或结转情况来核实账面发出商品的准确性。

（三）账实差异及处理结果

报告期内各期末存货盘点差异情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
差异金额0.083.811.36
其中：原材料0.171.831.80
半成品-0.091.97-0.44
在产品---
委托加工物资---
库存商品---

报告期各期末，存货盘点差异较小，主要系计量尾差，公司财务部和仓库部对盘点差异分析差异原因后计入当期管理费用。

（四）发出商品的完整性以及权属确认

发出商品未实施盘点，发出商品构成情况如下：（一）发给国外客户，由于商品报关手续未完且未装船，不能确认收入，发出商品处于海关监管区，无法实施盘点程序；（二）江苏恒太发往马来恒太，需由马来恒太组装完成后销往最终客户，江苏恒太已完成报关出口货物已发出尚在运输过程的存货，无法实施盘点程序。由于客户还未收到商品及提单信息，亦无法向其发函确认发出商品的情况，故对于发出商品主要获取发货单、装箱单、报关单等，检查发出商品的期后销售情况来核实账面发出商品的准确性。

报告期末，发出商品期末结转情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
期末余额2,405.031,689.551,759.04
期后销售情况
销售收入3,230.322,246.452,306.78
结转成本2,405.031,689.551,759.04

七、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；获取发行人采购明细表、物料领用

明细表，生产成本计算表等，向公司财务人员了解公司成本的归集和核算方法，结合存货明细表分析发行人各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量等，分析主要产品主要原材料耗用量是否合理；

2、访谈公司采购负责人，对公司主要供应商进行实地或视频询问，了解公司上述主要产品上游原材料采购事项的相关情况、了解主要产品原材料采购价格波动以及主要原材料的备货政策；

3、访谈公司的采购、生产及销售负责人，了解主要产品的原材料采购周期、制造周期和发货周期情况以及存货周转率波动的原因；

4、获取发行人在手订单明细表，访谈发行人经营管理层，查看发行人存货具体构成，了解在手订单占比情况；了解发行人确定备货量的方法和备货金额，核查2021年末存货余额大幅增加的原因及报告期内发行人存货结构的合理性；

5、获取公司存货明细表、销售台账，对发行人经营管理层进行访谈，了解发行人的生产模式、销售模式、生产和配送周期等，核查发行人2021年末的库存商品和发出商品金额的合理性；查询同行业可比公司的年报、招股说明书等公开信息，了解存货跌价计提的行业惯例；

6、获取发行人各期末发出商品明细表、销售收入明细帐，了解各期末发出商品的期后确认收入时点，分析存货明细与营业收入的匹配性，核查发行人是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；

7、访谈公司财务总监，了解存货跌价准备的计提政策并查阅公司存货库龄信息；访谈公司经营管理层，获取公司存货跌价准备计提明细表进行复核，评估存货减值测试的合理性，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；查阅同行业可比公司年报，将存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行对比，分析差异原因及其合理性；

8、获取公司报告期内的盘点计划、盘点明细表、盘点汇总表等资料，访谈财务总监了解公司盘点情况；获取公司期末发出商品明细表，对部分记录进行查验；对报告期末发出商品的期后结转情况进行查验；

9、获取存货清单，对存货实施监盘程序，检查其数量，确认是否存在呆滞、毁损、残次等情况；

10、取得存货期末库龄清单，结合公司产品生产状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

11、对于期末重要存货检查期后销售情况，评价管理层计提存货跌价准备的合理性；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司主要产品生产中驱动器、LED灯珠、灯罩等对应主要原材料数量的消耗配比略有变动，主要系随着产品更新迭代，各年度产品大类内各系列灯具功率、规格型号不同的影响，具有合理性。报告期内驱动器、LED灯珠、灯罩采购金额比例变化较大与公司主要原材料采购价格变动、备货政策匹配，具有合理性。

2、公司业务模式为ODM，主要根据客户订单安排生产，公司报告期各期末库存商品、发出商品均为定制化生产；原材料、库存商品、发出商品均有订单支持，订单支持率达100%，与发行人期末在手订单情况相匹配；报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后结转率较高，与公司业务模式相符。

3、公司存货跌价准备情况与公司生产模式、备货政策匹配。报告期内各期末发出商品、委托加工物资及在产品均系根据客户订单需求备货，均有订单支持，未计提存货跌价准备。公司原材料、半成品会根据市场需求预测对通用原材料、生产用辅料进行备库，报告期内各期末针对期末库龄较长使用频率不高容易呆滞的原材料和半成品全额计提跌价准备；公司库存商品中存在少量因下游客户取消订单造成的长库龄存货，公司一般会进行拆灯，以加快存货流转，提高资金使用效率，报告期末库存商品余额中存在部分未及时处理的库存商品，公司根据谨慎性原则，全额计提跌价准备，公司发出商品未计提存货跌价准备。

4、2021年末公司存货余额大幅增长与发行人定制化业务模式匹配，存货余额与收入增长趋势一致，受海运资源较为紧缺、海运卸货清关不及时，货物生产完成后不能及时发出，期末库存商品余额增幅大于收入增幅具有合理性。

5、公司产品主要通过海关口岸发出，从货物出厂运送至海关口岸完成报关手续并装船，一般需要3-7天，由于2021年度国外新冠疫情反复的影响，海运

资源较为紧缺、海运卸货清关不及时，公司发出商品结算周转变长，货物发出到装船发货需10-30天左右。公司报告期各期末发出商品期后基本已结转，不存在利用发出商品跨期调节收入的情形。

6、公司采取以销定产的生产模式，即按订单组织研发及生产。报告期内，期末存货基本都有订单支持，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，公司存货跌价风险较低，公司在报告期内存货周转天数为60-76天左右，周转速度较快，基本不存在存货滞留的情况，存货跌价准备计提充分。同行业可比公司主要采取“订单式+库存式生产”的生产模式，与发行人生产模式存在一定差异，同行业可比公司期末存货余额中库存商品、发出商品存货跌价准备计提比例明显高于本公司，发行人库存商品、发出商品订单支持率较高，经减值测试后不存在跌价准备，公司仅对客户已取消订单及库龄超过一年的库存商品计提跌价准备，发出商品未计提跌价准备,发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性。

7、公司各期末均停产两天对存货实施有效盘点，报告期各期末，发行人原材料、库存商品、在产品、委托加工物资盘点正常，账实差异较小，发行人通过核对发货单、海关电子口岸信息、检查期后结转情况等方式核对确认发出商品的完整性和权属情况。

问题10.经营活动现金流量净额持续下滑

根据申报文件，（1）报告期内发行人现金收入比持续下降，主要为2020年度以后国际海运受疫情影响，发货存在拥挤排队，公司根据提单日期确认收入，货物装船后发出时间推迟导致客户回款周期变长。2021年发行人实现营业收入76,708.88万元，同比增长54.52%；期末应收账款余额为22,120.80万元，同比增长113.35%。（2）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为8,668.35万元、1,753.37万元和-2,203.06万元，持续下降且在2021年由正转负；扣非归母净利润分别为6,615.92万元、4,450.86万元和9,215.50万元。（3）报告期内，发行人于2019年、2020年两次分配现金股利，合计分红13,000万元。

（1）应收账款大幅增长。请发行人：①结合合同条款，说明报告期内各类产品主要客户的应收账款信用政策，是否具有一致性，是否存在通过放宽信用

政策刺激销售的情况。②结合形成应收账款余额主要订单执行情况、账期、期后收款情况等，说明应收账款大幅增加、信用期外应收账款比例持续上升的原因及合理性。结合海运受疫情影响的变化情况，说明期后现金收入比是否存在回升趋势。

（2）经营活动净现金流下滑。请发行人：①结合各期应收及应付款项结算、外销业务受贸易摩擦和疫情的具体影响、行业状况等，详细分析说明报告期内经营活动现金流量净额变动较大且与净利润存在较大差异的原因。②结合公司资金状况、资金需求、筹资能力、回款安排等，分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下降对发行人持续经营能力的影响，公司资金情况能否满足开展业务需求。

（3）大额现金分红的合理性。请发行人：①结合报告期内公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人大额现金分红的原因及合理性。②结合银行资金流水，说明控股股东、实际控制人、高管等获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，与发行人关联方、客户和供应商及其关联方是否存在异常大额资金往来。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、应收账款大幅增长合理性分析

（一）结合合同条款，说明报告期内各类产品主要客户的应收账款信用政策，是否具有一致性，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。

公司给予客户的信用政策及信用期基于双方合作历史、合作情况、资信状况、采购规模等因素商业谈判决定，报告期内公司主要客户信用期一般为90-120天，自2020起受海运资源紧张影响，国际航运体系紊乱，集装箱“有去无回，一箱难求”，导致海外客户订舱难且提货慢，延长交付和收款周期，部分客户申请延长信用期的支持，信用政策存在变动。前五大客户报告期内应收账款信用政策变动情况具体如下：

客户名称2021年信用政策2020年信用政策2019年信用政策
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.NET 90、NET 60 DAYSNET 60 DAYSNET 60 DAYS、NET 45 DAYS
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLCNet 90 DAYS、TT 120DAYSNet 90 DAYS、Net 120Net 90 DAYS、TT 45DAYS、Net 120
ELEMEK, INC.Net 90 daysNet 90 days无交易
EIKO*Net 120 daysNet 120 days、Net 150Net 120 days
ELITE LIGHTINGNET 60 DAYSNET 60 DAYSNET 60 DAYS
Nicor*TT 120 DAYSTT 120 DAYSTT 120 DAYS
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.INC.Net 120 daysNet 120 days、Net 90 DaysNet 90 days
MAXLITE, INC.TT 90daysTT 90daysTT 90days

BEST LIGHTING PRODUCTS INC信用期在2021年10月起由60天调整到90天，主要原因为海运资源紧张，货运周期变长，下游客户回款周期延长，客户向公司申请延长账期，发行人考虑到实际情况影响和客户历史信用状况，同意调整信用政策；2019年2月信用期由45天调整至60天，主要原因系客户与公司合作稳定，回款情况良好，随着双方交易规模的增加，客户要求延长信用期所致。

KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC公司是发行人合作多年的老客户申请延长其销售信用期，基于与客户合作多年资信状况较好，双方谈判后将信用账期由45天调整至90天。发行人与KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC正常交易期间均为90天，春节前部分订单账期120天，基于对客户春节前集中采购发货的订单商定特殊账期。

EIKO*信用期在2020年发生变化，主要系受疫情影响，2020年3月至2020年9月客户申请将账期延长一个月的支持，2020年10月后信用期恢复到120天。

FLUORESCENT SUPPLY信用期在2020年由90变成120天，主要系由于疫情影响，下游客户回款周期变长，客户申请调整账期，发行人考虑到客户历史信用状况良好，同意将信用期延长。

综上所述，公司客户的信用政策在报告期内存在一定变动，主要系受疫情影响，客户的下游客户回款周期变长，因此客户向发行人申请调整账期，发行人考虑合作时间、订单规模以及订单稳定性等因素公司同意调整客户的信用期限，信用政策存在差异具有商业合理性，公司不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。

（二）结合形成应收账款余额主要订单执行情况、账期、期后收款情况等，说明应收账款大幅增加、信用期外应收账款比例持续上升的原因及合理性。结合海运受疫情影响的变化情况，说明期后现金收入比是否存在回升趋势。

1、结合形成应收账款余额主要订单执行情况、账期、期后收款情况等，说明应收账款大幅增加、信用期外应收账款比例持续上升的原因及合理性。

（1）报告期内公司应收账款期末余额情况如下：

单位：万元

账龄2021-12-312020-12-312019-12-31
1年以内21,893.1010,233.529,497.47
1至2年233.03118.49
2至3年227.71
3至4年574.42
4至5年454.15
5年以上
合计22,120.8010,466.5510,644.53

2019年末及2020年末应收账款期末余额变动不大，2021年末应收账款余额同比增长113.35%，当期营业收入同比增长54.52%，应收账款期末余额大幅度增加，高于营业收入的增幅，主要原因为一方面随着公司业务规模扩大、订单金额的持续增加，2021年下半年营业收入增长较快，由于公司给予主要客户的信用期集中在120天以内，由此导致2021 年末的应收账款余额增长较快；另一方面2021年海运资源紧张，国际航运体系紊乱，集装箱“有去无回，一箱难求”，导致海外客户订舱难且提货慢，延长交付和收款周期，下游客户回款周期变长，导致应收账款结算周期变长,导致信用期外的应收账款余额增加，公司通过中国出口信用保险公司为主要出口客户的应收账款购买了出口信用保险，应收账款的回收较有保障。

公司业务模式与同行业可比公司民爆光电、联域光电一致，发行人2021年度应收账款变动幅度及营业收入变动幅度与民爆光电、联域光电对比情况如下：

公司名称营业收入变动比例应收账款变动比例
民爆光电41.43%87.28%
联域光电93.78%183.78%
发行人54.52%113.35%

从上表可以看出，公司2021年末公司应收账款增幅与营业收入变动比例与民爆光电、联域光电一致。

（2）2021年末公司大额应收账款余额及客户订单执行情况、账期情况如下

单位：万元

客户名称账期应收账款余额当期销售额应收账款占当期销售额的比例
ELEMEK, INC.Net 90 days2,717.786,152.7044.17%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLCTT 120DAYS2,119.146,864.6130.87%
EIKO（AISA） LTDNet 120 days1,758.505,650.9531.12%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.NET 901,755.169,137.5019.21%
ALEO LIGHTING, INC.120天1,154.442,541.6245.42%
LEDVANCE LLC90天1,067.623,226.5933.09%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.Net 120 days1,032.242,348.4843.95%
P.Q.L., INC.120天1,011.902,086.7548.49%
SPRING LIGHTING GROUP, INC.120天1,004.322,331.1443.08%
GREEN CREATIVE LTD60天893.622,300.8938.84%
合计14,514.7242,641.2334.04%

从上表可以看出，公司2021年末主要应收账款期末余额均在一年以内，全部为当期销售收入形成，与当期客户订单执行情况、账期情况匹配，个别客户期末应收账款余额占当期销售收入的比例略高于账期，主要受2021年度海运周期变长下游客户回款较慢和客户下半年订单较多影响。

（3）期后回款情况

公司报告期后应收账款回款较好，截至2022年6月30日报告期末主要客户应收账款已全部收回，具体情况如下：

单位：万元

客户名称期末余额期后回款回款比例
ELEMEK, INC.2,717.782,717.78100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2,119.142,119.14100.00%
EiKO（Aisa） LTD1,758.501,758.50100.00%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.1,755.161,755.16100.00%
ALEO LIGHTING, INC.1,154.441,154.44100.00%
LEDVANCE LLC1,067.621,067.62100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.1,032.241,032.24100.00%
P.Q.L., INC.1,011.901,011.90100.00%
SPRING LIGHTING GROUP, INC.1,004.321,004.32100.00%
GREEN CREATIVE LTD893.62893.62100.00%
合计14,514.7214,514.72100.00%

（4）信用期外应收账款情况

公司各报告期末应收账款逾期金额占当期末应收账款余额的情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
应收账款余额22,120.8010,466.5510,644.53
逾期金额5,240.121,353.412,196.09
其中：逾期1个月以内4,386.65995.12651.27
逾期1-2个月624.66125.2673.49
逾期2-3个月1.100.000.30
逾期3个月以上227.71233.031,471.03
逾期金额占比23.69%12.93%20.63%

2021年末逾期应收账款主要集中在1个月内，主要是受疫情影响海关清关不及时，导致货物运输周期变长，下游客户回款变慢，出现信用期外的应收账款，逾期3个月以上的应收账款已单项全额计提坏账准备。2019年末主要逾期3个月以上应收账款余额较大，主要原因为（1）SUN STARS LIGHTING INC客户破产预计无法收回，2020年度已核销应收账款；（2）DECO ENTERPRISES INC客户经营恶化，预计无法收回。

截至2022年6月末除单项计提的情况外其他信用期外应收账款已基本收回，具体如下：

单位：万元

项目2021-12-31期后回款回款比例
逾期金额5,240.125,012.4195.65%

2、结合海运受疫情影响的变化情况，说明期后现金收入比是否存在回升趋势。

2022年初全球疫情情况有所改善，货物发出周期变快，下游客户回款情况好转，报告期内及2022年1-6月现金收入比情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金39,283.6564,888.0448,000.4361,056.46
营业收入35,148.2776,708.8849,644.3551,129.60
现金收入比111.77%84.59%96.69%119.42%

从上表可以看出，期后现金收入比存在明显回升趋势。

综上，2021年末应收账款大幅增加，高于营业收入的增长速度，主要受公司营收规模快速增长、海运周期变长下游客户回款变慢影响，应收账款大幅增加、信用期外应收账款比例持续上升具有合理性，截至2022年6月30日，报告期末应收账款余额已基本收回。随着全球海运形势变好，下游客户回款速度有所好转，期末现金收入比明显提升。

二、经营活动净现金流下滑合理性分析

（一）结合各期应收及应付款项结算、外销业务受贸易摩擦和疫情的具体影响、行业状况等，详细分析说明报告期内经营活动现金流量净额变动较大且与净利润存在较大差异的原因。

1、报告期内及报告期后净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额（A）

经营活动产生的现金流量净额（A）10,109.59-2,203.061,753.378,668.35

净利润（B）

净利润（B）6,804.077,985.104,844.687,210.66

差异（C=A-B）

差异（C=A-B）3,305.52-10,188.16-3,091.311,457.69

差异率

差异率48.58%-127.59%-63.81%20.22%

受营业收入规模的变化以及客户、供应商收付款时间性差异影响，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异变动较大，2019年度公司经营活动产生的现金流量净额高于公司当期实现的净利，2020年度及2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期实现净利润，2022年1-6月公司经营活动产的现金流量净额出现好转，高于当期净利润。

2、报告期内各期，公司经营性现金流量净额与净利润的差异具体如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
净利润7,985.104,844.687,210.66
加：资产减值准备32.6179.67166.37
信用减值损失612.13-13.85-78.12
固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧714.98695.49638.26
使用权资产折旧473.35
无形资产摊销24.7924.7924.79
长期待摊费用摊销80.39219.7071.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）-8.36-0.101.84
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）0.040.140.00
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-58.43-30.41-41.78
财务费用（收益以“-”号填列）288.83531.70-232.47
投资损失（收益以“-”号填列）-117.81-118.71-239.23
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-84.1121.66-53.28
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）26.5314.8819.41
存货的减少（增加以“-”号填列）-7,487.51-1,506.67-1,432.00
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-14,108.93-1,800.7810,150.50
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）7,978.11-1,208.82-7,538.03
其他1,445.21
经营活动产生的现金流量净额-2,203.061,753.378,668.35

由上表可见，公司经营活动现金流净额逐年下降，报告期各期差异分别为1,457.69万元、-3,091.31万元和-10,188.16万元，主要是因为公司业务规模变动导致客户、供应商收付款出现时间性差异，具体情况如下：

2021年度经营活动产生的现金流量净额为-2,203.06万元，与同期净利润的

差额为-10,188.16万元。主要影响因素如下：

（1）2021年，新冠疫情得到有效控制，国际贸易及LED灯具市场需求反弹迅猛，公司销售规模的大幅增长，应收账款期末余额随之增加，同时受疫情影响港口拥堵，客户收到货物周期变长影响回款速度，导致期末应收账款增幅超过营业收入的增幅，因经营性应收项目的增加影响了经营活动现金流14,108.93万元；

（2）受海运港口资源紧张影响，公司从接受订单到货物发出周期变长，导致期末存货大幅度增加影响了经营活动现金流7,487.51万元；

（3）公司主要采用以销定产的业务模式，收到客户订单安排生产并组织原材料采购，供应商货款支付为主要为月结30天至60天，其中主要原材镀锌钢材采购为款到发货，采购付款周期较短，远低于客户回款周期，导致期末应付账款的增速远低于应收账款的增加，公司经营性应付项目增加影响了经营活动现金流7,978.11万元。

2021年四季度销售额同比增加，当年确认收入形成的应收账款大部分尚在信用期内，未能在当年度完成销售回款。截至本问询函回复出具日，公司报告期末前五大应收账款已全部收回，回款情况较好,公司2022年1-6月经营活动现金流量净额为10,109.59万元。

2020年度经营活动产生的现金流量净额1,753.37万元，与同期净利润的差额为-3,091.31万元，主要影响因素如下：（1）2020年受疫情影响，公司营业收入规模较上年同期略有下降，得益于国内疫情控制良好的影响，2020年四季度订单增加，公司根据订单备货，期末存货余额增长，存货增加影响了经营活动现金流1,506.67万元；（2）2020年四季度销售收入同比增加，经营性应收项目的增加影响了经营活动现金流1,800.78万元。

2019年度经营活动产生的现金流量净额8,668.35万元，与同期净利润的差额为1,457.69万元，主要影响因素如下：

（1）2018年度美国加征关税，客户提前下达采购需求，导致2018年度销售规模大幅度增加，公司2019年度销售规模较上年同期下降29.74%，导致应收账款余额大幅度减少，经营性应收项目的减少影响了经营活动现金流10,150.50

万元；

（2）2019年销售订单减少导致生产规模减少，采购原材料等也随之减少，公司经营性应付项目减少影响了经营活动现金流7,538.03万元。综上所述，公司报告期各期经营性现金流量净额波动较大且与公司当期净利润存在差异主要受营业收入规模的变化以及客户、供应商收付款时间性差异导致，符合公司实际情况，具有合理性。

3、应收及应付款项结算

报告期内发行人主要客户信用周期为90-120天，应收账款结算周期情况见详见本问询函问题10之回复“一、（一）结合合同条款，说明报告期内各类产品主要客户的应收账款信用政策，是否具有一致性，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。”

公司报告期内主要供应商结算周期主要为预付、月结60-90天，主要供应商信用期情况如下：

供应商名称材料类别结算周期
浙江弧光智能电器有限公司驱动器月结30天
上海虹昂实业有限公司镀锌板材、镀锌卷料款到发货
上海阿卡得电子有限公司驱动器月结90天
世健*LED灯珠月结60天
南通美然、合利*包装材料、背板月结60天
上海阿卡得电子有限公司驱动器、镇流器月结60天
上海爱森朋电子科技有限公司驱动器月结90天
昆山维格艾意迪电路板有限公司PCB板月结30天

由上表可见，公司经营活动现金流净额逐年下降受应收应付账款结算周期差异影响，公司主要客户的信用期一般为60-120天，而公司主要原材料驱动器、LED灯珠、镀锌材料等主要供应商的付款方式为预付款或月结60-90天，原材料采购的付款前置于销售回款，从而导致经营活动现金流有所下降。

公司从接受订单到货物发出周期2019年度、2020年度约为45天，2021年度为90天。公司应收账款结算周期主要为90-120天，公司从计划生产组织采购至货款收回周期较长，应收及应付结算周期差异较大。

4、外销业务受贸易摩擦和疫情的具体影响

2018年3月，美国宣布将采取措施对中国商品加征关税，对发行人产品出口影响的具体情况如下：

序号时间加征关税情况发行人受影响 的主要产品
12018年7-8月2018年7月，美国政府启动对从我国进口的340亿美元商品加征25%的关税；同年8月，决定继续加征160亿美元产品25%关税，LED灯具及光源未被纳入。不涉及
22018年9月

美国政府宣布实施对从中国进口的2,000亿美元商品加征关税，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，在此轮加征关税范围中，LED灯具及部分LED光源被纳入。

LED灯具2019年5月

2019年5月美国政府宣布将对此轮从中国进口的2,000亿美元商品加征的关税从10%上调至25%。
32019年6月美国政府宣布对从中国进口的约3,000亿美元商品加征15%的关税。此轮加征关税分两阶段实施，实施日期分别为：第一阶段2019年9月1日起、第二阶段2019年12月15日起，LED照明光源产品被纳入第二阶段加征关税范围。第二阶段未实 际加征
2020年1月中美双方政府签署上述第一阶段经贸协议，第一阶段加征关税由15%下调至7.5%，取消第二阶段的加征关税。

公司85%以上外销业务集中在美国，公司出口至美国的产品主要采用FOB贸易方式进行结算，公司根据合同或订单约定办理完毕出口报关且货物装船即完成交货，货物到岸后需缴纳的关税等费用由客户支付，美国加征关税一定程度上提高了美国客户的采购成本。2019年发行人销售规模较上年同期下降29.74%，主要原因为2018年9月起公司产品被加征10%的关税，发行人客户于2018年加大备货力度提前下达采购需求，导致2018年度销售规模大幅度增加。公司通过产品更新迭代进一步提升产品性价比、降低产品成本，同时，通过与客户、供应商协商谈判的方式将新增成本在供应链上下游进行合理分摊，采取了多种措施积极应对，有效降低了加征关税带来的不利影响。同时基于中美贸易摩擦的影响，公司在马来西亚投资设立生产基地，由马来西亚公司完成产品的组装，可以有效规避关税贸易壁垒。2020年全球范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，受国内企业停工停产的影响公司订单减少，导致当期营业收入同比减少2.90%，较2018年度下降31.78%。

2021年度全球疫情影响逐渐恢复，国际贸易及LED灯具市场需求反弹迅猛，客户根据市场预判加大了对发行人的采购量，公司销售收入同比增长54.52%。

5、行业状况

根据《中国照明电器协会》数据显示：2021年全行业共完成出口总额654.70亿美元，同比增长达24.50%，比2019年增长44.09%，两年平均增长率达到两位数的12.95%。其中LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长达33.33%，比2019年增长57.33%，两年平均增长率达16.31%。

我国LED照明总产值从2012年1,920亿元增长至2021年的7,713亿元，实现快速增长。2020年产值出现一定下滑，主要系新冠疫情影响，国内外宏观经济下调。由于我国高效开展疫情防控工作，2021年度LED照明行业整体回温，实现正增长，受益于国内2021年宏观经济的强势复苏及产业新兴市场的起量，依托我国的LED照明制造优势，LED照明行业稳步发展。

数据来源：Wind，CSA Research

以美国为代表的北美地区照明产业历史悠久，具备众多知名品牌商，在LED照明产业链上主要侧重于渠道建设、品牌运营，具备领先优势。根据MarkNtelAdvisors数据显示，2020年美国LED照明市场规模达到128.78亿美元，预计2025年将达到218.21亿美元，市场空间广阔。

数据来源：Wind，CSA Research

基于上述渠道和品牌优势，北美地区照明厂商一般通过ODM、OEM等模式向我国企业采购LED照明产品，进行全球化布局。2021年北美地区占我国LED照明产品出口总额的占比为31.6%，为我国LED照明产品最大的出口目的地，美国也是我国最大体量的单一照明产品外销市场，出口额超过100亿美元，亦为发行人长期深耕市场。

数据来源：中国照明电器协会

公司销售规模变动情况，符合公司经营模式及发展情况，符合行业发展趋势。

综上所述，报告期内，发行人业务规模受贸易摩擦的影响较小，疫情对发行人业务规模影响较大，应收账款回款速度受疫情影响存在延迟情况，导致经营活动现金流波动较大且与净利润存在差异，符合公司的实际经营情况；公司销售规模变动情况，符合公司经营模式及发展情况，符合行业发展趋势。

（二）结合公司资金状况、资金需求、筹资能力、回款安排等，分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下降对发行人持续经营能力的影响，公司资金情况能否满足开展业务需求。

报告期内，公司各期末货币资金余额为9,436.21万元,4,984.24万元，6,786.84万元。报告期内，公司资金需求主要为支付供应商货款、支付工资、偿还借款等日常经营所需。各报告期末主要债务情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312019-12-31
短期借款4,551.17500.00500.00
应付账款11,618.657,393.046,883.56
应付职工薪酬1,196.791,018.331,083.84
应付股利868.170.005,200.00
合计18,234.788,911.3713,667.40

公司筹资途径主要为以下几个方面：首先，公司在各银行信用情况较好。公司主要贷款银行有兴业银行南通分行、建设银行南通经济技术开发区支行、招商银行南通分行和江苏银行南通港闸支行。公司在各个银行信用良好，公司通过自有房屋抵押及信用获得授信额度2.4亿元,截至2021年末公司尚未动用的额度为

1.95亿元。公司外销主要以美元结算，报告期内，人民币对美元的汇率波动较大，为减少汇率波动的影响，提高公司资金使用效率和管理灵活性，改善公司财务状况，2021年与兴业银行、建设银行、江苏银行、招商银行分别签订了外币贷款合同，取得短期外币借款。外币借款主要为信用贷款，无需担保、抵押，贷款期限一般为12个月，贷款利率较低。其次，加强应收账款管理。公司外销业务占比达95%以上，客户均与公司合作多年，关系稳定，客户信用较好，报告期内公司应收账款回款状况较好，不存在长期拖欠货款的情况。公司业绩增长较快，回款情况较好，公司持续跟踪销售回款情况，保证公司生产经营的稳定开展。

公司根据与客户约定信用期及时催收货款，截至2022年6月末报告期末应收账款基本收回，2022年6月30日，公司账面货币资金余额为19,393.43万元，2022年1-6月经营活动现金流量净额为10,109.59万元。公司继续与银行保持良好的合作关系，使公司有充足的授信及融资渠道，增加公司抵抗风险的能力，减少经营性现金流量变动对公司经营的影响。

报告期内，公司销售收款和采购付款状况良好，资金筹措能力较强，公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

综上，报告期内经营活动产生的现金流量净额下降对发行人持续经营能力没有重大影响，公司资金情况能够满足开展业务需求，截至2022年6月末公司账面货币资金余额为19,393.43万元，资金充足。

三、大额现金分红的合理性。请发行人：①结合报告期内公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人大额现金分红的原因及合理性。②结合银行资金流水，说明控股股东、实际控制人、高管等获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，与发行人关联方、 客户和供应商及其关联方是否存在异常大额资金往来。

（一）结合报告期内公司财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人大额现金分红的原因及合理性。

1、报告期内，发行人现金分红的情况

报告期内，发行人于2019年、2020年两次分配现金股利，具体情况如下：

第一次分红：2019年半年度权益分派方案经2019年第四次临时股东大会审议通过，以公司总股本26,000,000股为基数，向全体股东每10股派20元人民币现金，于202年1月实施完成，现金分红金额5,200万元。

第二次分红：2020年第三季度权益分派方案经2021年第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本26,000,000股为基数，向全体股东每10股派30元人民币现金，于2021年3月实施完成，现金分红金额7,800万元。

2、报告期内分红的主要考虑

发行人自2018年以来一直秉持着与股东分享利益的理念，重视对投资者的

投资回报，在不影响公司自身财务状况及生产经营的前提下，与股东共享发行人当期经营效益，2018年度现金分红2,600万元,2019年度现金分红5,200万元，2021年度现金分红金额7,800万元。报告期内，随着公司盈利能力的持续提升,为积极回报股东，在保障公司长期可持续发展的前提下，公司制定了上述利润分配方案。公司实施的现金分红贯彻了《公司章程》中的利润分配政策，与股东共享了近年来的经营成果。因此，公司报告期内现金分红主要基于在保障公司可持续发展的前提下秉持着与股东分享利益的理念，在充分考虑良好业绩水平、具有充足未分配利润并合理筹划资金安排的背景下，履行内部审批程序后实施分红，分红具有合理性。

3、报告期内公司主要财务状况

报告期内，公司分别依据自身经营状况以及年度、半年度未分配利润，在保证自身经营发展所需资金的前提下，制定并审议通过了利润分配方案。自2018年起公司营业收入大幅增加，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备现金分红的能力和条件。报告期内，发行人的主要财务情况：

项目2021年度2020年度2019年度
净利润（万元）7,985.104,844.687,210.66
资产负债率47.82%30.25%46.01%
流动比率1.932.971.83
速动比率1.252.161.44

发行人于2021年开始执行新租赁准则导致一年内到期租赁负债增加，使得流动比率、速动比率有所下降，资产负债率则有所提升；2021年三季度开始销售规模增加期末应收账款余额大幅度提升，下游客户回款周期高于上游供应商付款周期，导致速动比率下降。

发行人报告期内财务状况良好，公司的偿债能力及流动性均保持在合理水平，具备分红的条件。

4、报告期内现金流及资金需求情况

报告期内，公司各期末货币资金余额为9,436.21万元、4,984.24万元、6,786.84

万元；2019年和2020年末公司银行理财产品余额分别为5,331.78万元和6,030.41万元;经营活动现金流量净额分别为8,668.35万元、1,753.37万元和-2,203.06万元，经营活动现金流量受应收应付结算周期时间性差异、疫情影响持续下降且为负值，但报告期内公司应收账款回款状况较好，不存在长期拖欠货款的情况，经营活动现金流量下降且为负值未对公司生产经营活动未造成影响。报告期内，公司资金需求主要为支付供应商货款、支付工资、偿还借款等日常经营所需。除2020年受汇率变动的影响净利润减少，公司净利润总体增长迅速，资金充足，为公司保持稳定分红提供了资金保障。

综上，公司财务状况较好，货币资金充足，具备分红的条件，公司在满足经营开支的情况及可持续经营发展的前提下，有剩余资金可供股利分配。因此，公司现金分红具有合理性。

（二）结合银行资金流水，说明控股股东、实际控制人、高管等获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，与发行人关联方、 客户和供应商及其关联方是否存在异常大额资金往来。

1、分红资金流入情况

2019年度公司现金分红5,200万元，于2020年度支付，缴纳个人所得税额

545.37万元，实际控制人、高管等实际获得现金情况如下：

单位：万元

姓名与发行人关系分红金额缴纳个人所得税实收金额
李彭晴实际控制人1,979.64242.651,736.99
夏卫军董事、董事会秘书52.0052.00
黄华原监事会主席,监事468.00263.00205.00
纪少东董事、副总经理140.4050.1290.28
纪少东董事、副总经理260.0092.82167.18
合计2,640.04555.772,084.27

2020年度公司现金分红7,800万元，于2021年度支付，缴纳个人所得税额1,848.53万元,实际控制人、高管等实际获得现金情况如下：

姓名与发行人关系分红金额缴纳个人所得税实收金额
李彭晴实际控制人2,970.241,189.851,780.39
夏卫军董事、董事会秘书78.0030.4347.57
黄华原监事会主席,监事702.00273.84428.16
纪少东董事、副总经理210.60124.2786.33
高柏特董事390.00230.13159.87
合计4,350.841,848.532,502.31

2021年度缴纳个人所得税主要为发行人股份改制未分配利润转资本公积应缴纳个人所得税。

2、主要资金流向

资金流水核查情况详见本问询函问题15之回复“五、资金流水核查情况”。

经获取实际控制人、公司高管个人账户流水并对5万元以上的资金变动进行详细核查，实际控制人、高管等现金分红资金流向主要为个人及家庭消费、投资理财、亲人转账等。报告期内，实际控制人、公司高管分红资金具体用途如下：

单位：万元
项目收入支出资金流向及用途占比
实际控制人及其配偶-李彭晴夫妻
分红金额3,517.38
投资支出
恒太照明增资2,387.92
小计2,387.9267.89%
生活支出
购房511.47
房贷支出284.96
购车（含购置税）44.50
装修、家居109.66
子女学费26.85
小计（净支出）977.4527.79%
理财、基金等认购及赎回（含收益）
购买15,813.81
赎回15,329.81
小计（净支出）484.0013.76%
合计（净支出）3,849.37109.44%

单位：万元项目

项目收入支出资金流向及用途占比
董事，董事会秘书-夏卫军
分红金额99.57
亲人转账（配偶）110.00100.00%
董事,副总经理-纪少东
分红金额176.61
生活支出
购房47.94
房贷67.32
小计（净支出）115.2565.26%
监事会主席，监事-黄华
分红金额633.16
亲人转账
黄启国（父亲）250.00
李淑蕉（配偶）368.00
合计（净支出）618.0097.61%
董事-高柏特
分红金额327.05
生活支出
购房110.8433.89%
亲人转账
高柏儒（兄弟）7.00100.00
高文进（父亲）18.00136.98
小计（净支出）211.9864.82%

综上，实际控制人及董监高获得现金分红后，主要资金流向及用途为购买理财、房产、亲友借款及日常消费，不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形,不存在重大异常；不存在与发行人关联方、客户和供应商及其关联方异常大额资金往来的情形。

四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、检查发行人的应收账款管理和客户信用管理制度；访谈发行人的财务负责人、销售负责人等相关人员了解发行人的应收账款相关内部控制制度的建立和实施情况，并对内部控制的有效性执行了控制测试；

2、获取发行人报告期内订单情况，对合同主要条款进行检查，关注信用政策是否存在重大变动，访谈公司销售负责人，了解信用政策变动原因；

3、对应收账款的发生额进行查验，复核借方累计发生额与主营业务收入是否配比，检查客户回款的相关单据，并结合应收账款周转率等指标进行横向、纵向对比分析，判断是否存在重大异常；

4、对应收账款期后回款进行测试，检查报告期后客户回款的银行单据等；

5、统计并分析发行人逾期应收账款情况，了解主要逾期客户逾期原因及期后回款情况；

6、获取发行人现金流量表编制底稿，核查现金流量表有关数据与其他报表科目的勾稽关系，分析现金流量表分类是否合理；

7、获取发行人现金流量表补充资料，分析经营活动现金流量净额与净利润的差异原因；

8、查阅美国对华贸易政策及其变迁情况；走访发行人客户，了解中美贸易摩擦对公司客户销售、采购及库存备货的影响；

9、查阅中国照明电器协会关于照明灯具出口市场增长情况及发展趋势，分析中美贸易摩擦、新冠疫情等宏观因素对所在行业的具体影响；

10、查阅发行人报告期内订单情况、销售和回款情况、采购情况、银行贷款等，量化分析公司日常运营的资金需求；

11、陪同发行人走访银行，获取实际控制人、董监高的资金流水，核查银行流水完整性，相关交易的真实性，核查实际控制人、董监高分红资金使用情况，关注关联方资金往来，核查资金流水是否存在异常资金流入流出；

12、取得了发行人关于历次现金分红与发行人的业务状况、财务状况相匹配，具有必要性和恰当性的说明；

13、了解发行人在报告期内进行现金分红的必要性、合理性、合规性，并分

析现金分红对发行人财务状况、生产运营情况的具体影响；

14、对发行人报告期各期客户、供应商进行了网上核查，录入其股东及董监高名单；将上述资金流水与已获取的发行人报告期前十大客户、供应商主要股东、董监高名单进行比对，核查分红后是否存在资金往来的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司客户的信用政策在报告期内存在一定变动，主要是受疫情影响，客户的下游客户回款周期变长，因此客户向发行人申请调整账期，发行人考虑合作时间、订单规模以及订单稳定性等因素公司同意调整客户的信用期限，信用政策存在差异具有商业合理性，公司不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。

2、报告期内应收账款余额与主要订单执行情况一致，2021年末应收账款大幅增加，高于营业收入的增长速度，主要受公司营收规模快速增长、海运周期变长下游客户回款变慢影响，应收账款大幅增加、信用期外应收账款比例持续上升具有合理性，截至2022年6月30日，报告期末应收账款余额已基本收回。随着全球海运形势变好，下游客户回款速度有所好转，期末现金收入比明显提升。

3、报告期内，发行人业务规模受贸易摩擦的影响较小，疫情对发行人业务规模影响较大，应收账款回款速度受疫情影响存在延迟情况，导致经营活动现金流波动较大且与净利润存在差异，符合公司的实际经营情况；公司销售规模变动情况，符合公司经营模式及发展情况，符合行业发展趋势。

4、报告期内，公司销售收款和采购付款状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。公司继续与银行保持良好的合作关系，使公司有充足的授信额度及融资渠道，增加公司抵抗风险的能力，减少经营性现金流量变动对公司经营的影响。报告期内经营活动产生的现金流量净额下降对发行人持续经营能力没有重大影响，公司资金情况能够满足开展业务需求，截至2022年6月末公司账面货币资金余额为19,393.43万元，资金充足。

5、公司报告期内现金分红主要基于在保障公司可持续发展的前提下秉持着与股东分享利益的理念，在充分考虑良好业绩水平、具有充足未分配利润并合理筹划资金安排的背景下，履行内部审批程序后实施分红，分红具有合理性。公司

财务状况较好，货币资金充足，具备分红的条件，公司在满足经营开支的情况及可持续经营发展的前提下，有剩余资金可供股利分配。

6、实际控制人、高管等获得现金分红后，主要资金流向及用途为购买理财、房产及日常消费，不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形,不存在重大异常。与发行人关联方、客户和供应商及其关联方不存在异常大额资金往来的情形。

问题11.期间费用构成项目与业务的匹配性

根据申报文件，报告期各期公司销售费用分别为1,663.01万元、922.86万元、949.32万元，占同期营业收入的比例分别为3.25%、1.86%、1.24%；其他期间费用明细项目在报告期内存在波动。请发行人：（1）剔除运输费用影响后，结合业务特点和经营模式、客户开拓和维护方式，分析发行人销售费用变动与业绩增长是否匹配，销售费用率低于以ODM为主的可比公司的原因及合理性，是否存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情况。（2）说明招股说明书第306页扣除货运代理费后2019年的销售费用数据及相关变动分析数据是否存在错误，如是，请更正。（3）说明研发费用中直接投入项目的具体内容、2020年和2021年直接投入大幅增加的原因，研发材料投入的实物流转及处置情况。结合产品定制化生产的流程说明前期定制设计等支出在研发费用及生产成本之间的划分依据，发行人是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发人员与其他人员是否准确划分，是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形。说明研发样品对外销售涉及的产品类型、金额、对外销售的会计处理。（4）说明财务费用汇兑损益的计算过程及依据；利息收入的具体情况、形成原因与货币资金的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、剔除运输费用影响后，结合业务特点和经营模式、客户开拓和维护方式，分析发行人销售费用变动与业绩增长是否匹配，销售费用率低于以 ODM 为主的可比公司的原因及合理性，是否存在关联方或其他第三方代垫成本费用的

情况。

（一）剔除运输费用影响后，结合业务特点和经营模式、客户开拓和维护方式，分析发行人销售费用变动与业绩增长是否匹配公司销售费用主要由职工薪酬，佣金及手续费、保险费等构成，剔除运输费用影响后报告期内公司销售费用构成具体情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
金额构成占比金额构成占比金额构成占比
职工薪酬415.6343.78%319.6734.64%335.2435.50%
佣金及手续费249.1026.24%341.1436.97%336.8335.67%
保险费181.9519.17%195.3421.17%178.2018.87%
服务费48.215.08%21.962.38%9.350.99%
业务招待费22.982.42%22.782.47%11.051.17%
其他14.861.57%5.230.57%10.071.07%
交通差旅费10.891.15%9.211.00%36.083.82%
办公费5.690.60%3.450.37%0.730.08%
广告费4.080.44%26.682.83%
合计949.32100.00%922.86100.00%944.23100.00%
剔除运输费用影响后销售费用占营业收入的比例
营业收入76,708.881.24%49,644.351.86%51,129.601.85%

从上表可以看出，报告期内，发行人2019年、2020年销售率波动较小，主要系销售收入变动不大。发行人2021年度销售费用率低于2020年，主要系发行人2021年度销售收入同比增加54.52%。

发行人销售区域主要集中在北美，客户数量较少，经营模式为采取ODM模式进行生产销售。ODM模式指公司销售自主设计加工的产品，贴客户指定的品牌进行销售，公司主要负责产品的设计、生产加工和包装环节，ODM客户主要负责提出购买产品的特性、产品市场的开拓和销售，公司不需要支付大额的宣传支出。

发行人通常以参加照明展览会、拜访客户、客户来访及第三方中介推介等方式获客户。报告期内公司与主要客户合作稳定，公司经过多年的市场、经验和技

术积累，公司的LED照明方案和产品，已积累了一定的市场认可度，发行人作为LED照明产品的ODM厂商，在技术与创新、资质认证、人才与经验等方面具有较强的竞争力水平，公司产品逐渐得到客户的广泛认可，因此公司与客户的合作较为稳定。对于已合作的客户，不需要继续投入业务宣传费，只需要业务人员通过邮件、电话等方式进一步联系客户进行销售开发，为客户提供满足其需求的照明产品及相关服务，最终形成销售收入客户后续维护成本较低。

1、销售费用变动与营业收入变动情况

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入变动幅度54.52%-2.90%-29.74%
销售费用变动幅度2.87%-2.26%-7.58%

公司销售费用变动趋势与业绩变动趋势匹配，但变动幅度存在差异，主要受职工薪酬，佣金及手续费、保险费未同比变动影响，具体分析如下：

（1）职工薪酬变动：报告期内，公司销售费用中的职工薪酬2021年度同比增加30.02%，2020年度同比减少4.65%，职工薪酬的变动趋势与营业收入变动趋势一致，但变动幅度存在差异，主要原因系公司销售人员的职工薪酬采用基本工资+业绩提成的模式，报告期内销售人员基本工资变动不大影响。

（2）保险费金额：保险费金额未随着销售规模的增加而变动，主要原因为公司信用保险费支付为当年6月至次年5月，根据前12个月销售量计算投保额度支付保险费用，公司2021年下半年销售收入增长较快，计算保险费用时前12个月销量变动较小，受上述事项影响，公司销售费用中保险费金额未随着销售收入同比例变动。

（3）佣金及广告费：自2020年疫情爆发以来，公司参展宣传次数减少，广告费用逐年减少，2021年度发生额为零，同时减少了境外出差频率，自2020年度起交通差旅费金额较少；发行人存在通过现有客户或其他第三方进行产品推介并支付一定佣金的情况，随着发行人与客户合作程度加深，客户关系稳定，公司独自配合与满足客户的需求能力明显增强，2021年度佣金及手续费用支付比率降低；2021年度部分通过第三方获取的客户本年度已无交易，不再支出佣金及手续费用。受上述影响，公司销售费用中佣金及手续费、广告费及差旅费未随着

业绩增长而同比例变动。综上，发行人销售区域主要集中在北美，客户数量较少，经营模式为采取ODM模式进行生产销售。公司与客户的合作较为稳定，对于已合作的客户，不需要继续投入业务宣传费，只需要业务人员通过邮件、电话等方式进一步联系客户进行销售开发，为客户提供满足其需求的照明产品及相关服务，最终形成销售收入客户后续维护成本较低。发行人通常以参加照明展览会、拜访客户、客户来访及第三方中介推介等方式获客，且主要以客户品牌进行销售，不需要支付较大的宣传与渠道推广费用；随着北美业务逐步拓展，发行人已能以较低的成本服务北美客户及开拓北美市场，因此发行销售费用变动与业绩增长变动趋势一致，但变动幅度存在差异，具有合理性，符合公司经营模式和客户特征。

（二）销售费用率低于以ODM为主的可比公司的原因及合理性

1、同行业可比公司分析

同行业可比公司业务模式情况如下：

可比公司主要产品销售方式主要销售区域销售模式
三雄极光照明灯具、照明控制及其他经销为主内销自有品牌为主
立达信LED照明产品（占比超70%）、IoT产品直销为主外销ODM为主、自主品牌经销和自主品牌直销
佛山照明LED产品（占比超75%）、传统照明产品、电工产品经销为主内销自有品牌为主,
得邦照明节能灯、LED灯具/灯泡、工程施工、工程塑料；直销为主外销ODM为主,兼有自有品牌经销业务
阳光照明LED光源产品及LED灯源产品直销为主外销OEM和自主品牌OBM
民爆光电LED灯具及配件直销为主外销ODM为主，自有品牌OBM
联域光电LED灯具、LED光源和相关配件直销为主外销ODM为主
发行人LED灯具直销为主外销基本均为ODM

同行业可比公司中，联域光电销售模式和发行人基本一致，以ODM为主，三雄极光和佛山照明以自有品牌为主且主要为国内销售，阳光照明销售模式为OEM和自主品牌OBM，其他公司主要以ODM海外销售为主，同时兼有自品牌销售，与发行人类似。

2、以ODM为主的可比公司销售费用率对比如下

发行人销售费用低于同行业可比公司，主要受销售模式、市场区域、销售人员规模等影响，发行人与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

公司名称2021年度2020年度2019年度
立达信4.75%4.32%6.13%
得邦照明2.86%3.22%4.61%
民爆光电4.27%4.81%6.01%
联域光电2.85%3.52%6.91%
平均数（%）3.68%3.97%5.92%
发行人（%）1.24%1.86%3.25%

注1：同行业上市公司数据来源于其年度报告或招股说明书；

报告期内可比公司销售费用率平均值分别为5.92%、3.97%、3.68%，发行人销售费用率低于同行业可比公司2.11%-2.67%,主要由于销售模式、经营业务、销售区域集中度和售后维护方式方面的影响有一定的差异：①销售模式方面。发行人基本以ODM模式，而可比公司大多为ODM模式为主，兼有自主品牌，ODM模式业务推广和广告主要由客户负责，自主品牌的销售需要较多的销售人员、业务推广等费用；②为发行人主要为外销，为国外客户提供照明产品，且销售区域集中在北美销售占比为85%以上，销售区域集中，同行业可比公司除联域光电2021年北美销售占比达86%以外，其他在北美市场销售占比低于50%，发行人销售区域的集中使得销售维护人员较少；③民爆光电、联域光电业务模式、销售区域与发行人业务模式类似，但产品种类有区别，联域光电以户外照明为主，发行人以工矿灯为主，联域光电销售费用中有售后维护方面的费用，发行人产品出现售后问题直接进行质量扣款冲减销售收入，使得联域光电销售费用较高。

发行人与可比公司在销售模式、销售区域集中度和售后维护方式方面的不同，民爆光电、联域光电除北美市场外，同时在欧洲、亚洲等区域均有销售。其他同行业可比公司销售模式以ODM为主的同时兼有自主品牌的直销或经销业务。公司与同行业可比公司存在上述销售模式、经营业务和销售区域集中度的差异，导致销售费用率差异较大，其中主要体现在销售费用中的职工薪酬及交通差旅费、市场开拓费及业务宣费。发行人职工薪酬及交通差旅费的费用率占比低于同行业可比公司平均值2%-3%左右，业务宣传费及市场开拓费的费用率占比低于同行业可比公司平均值低0.5%左右，职工薪酬及交通差旅费、业务宣传费及市场开

拓费是发行人销售费用略低的主要原因。具体分析如下：

（1）以ODM业务为主的同行业可比公司销售区域、经营规模及销售人员数量对比较情况如下：

单位：万元

项目2021年度
立达信阳光照明得邦照明民爆光电联域光电[注]发行人
营业收入647,722.76426,410.61527,308.10149,714.19122,148.1676,708.88
境外收入占比88.59%82.02%78.02%95.51%94.19%96.11%
销售人员数量5256501932577217
主要境外销售区域北美洲、欧洲、亚洲欧洲、北美、亚洲亚洲、北美欧洲、大洋洲 、亚洲、美洲北美、欧洲、亚洲北美
项目2020年度
营业收入541,788.99482,089.43450,752.56105,857.5963,014.0949,644.35
境外收入占比90.67%79.76%69.55%95.94%93.67%95.54%
销售人员数量552598242201无14
主要境外销售区域北美洲、欧洲、亚洲欧洲、北美、亚洲亚洲、北美欧洲、大洋洲 、亚洲、美洲北美、欧洲、亚洲北美
项目2019年度
营业收入505,321.85531,619.70424,363.56108,162.7452,166.0251,129.60
境外收入占比91.81%83.87%67.87%94.94%91.63%95.66%
销售人员数量433450235178无13
主要境外销售区域北美洲、欧洲、亚洲欧洲、北美、亚洲亚洲、北美欧洲、大洋洲 、亚洲、美洲北美、欧洲、亚洲北美

注:联域光电北美销售收入报告期内占比为77.04%、81.11%、86.69%。

从上表对比可以看出，从经营规模来和销售人员配比情况来看，公司经营规模低于同行业可比公司，销售人员数量低于同行业可比公司；从销售区域来看，公司销售境外收入占比较高且境外销售区域集中在北美，与同行业可比公司存在明显差异。

报告期内，公司与同行业可比公司销售费用中职工薪酬及交通差旅费对比情况如下：

单位：万元

公司名称项目类别2021年度2020年度2019年度
金额占营收比例金额占营收比例金额占营收比例
立达信职工薪酬17,086.172.64%13,451.393.15%9,797.791.94%
交通差旅费1,376.450.21%1,219.620.25%2,074.460.41%
小计18,462.622.85%14,671.013.40%11,872.252.35%
得邦照明职工薪酬6,760.801.28%6,329.681.40%5,842.901.38%
差旅费、招待费2,588.870.49%2,189.830.49%2,826.870.67%
小计9,349.671.77%8,519.511.89%8,669.772.05%
民爆光电职工薪酬4,987.573.33%3,588.973.39%2,931.802.71%
差旅费、招待费169.960.11%285.910.27%742.750.69%
小计5,157.533.44%3,874.883.66%3,674.553.40%
联域光电职工薪酬2,258.151.85%1,374.652.18%998.051.91%
办公差旅费50.840.04%79.380.13%209.20.40%
小计2,308.991.89%1,454.032.31%1,207.252.31%
行业平均值职工薪酬7,773.172.28%6,186.172.53%4,892.6351.99%
办公差旅费1,046.530.21%943.690.29%1,463.320.54%
小计8,819.702.49%7,129.862.82%6,355.9552.53%
发行人职工薪酬415.630.54%319.670.64%335.240.66%
交通差旅费10.890.01%9.210.02%36.080.07%
小计426.520.55%328.880.66%371.320.73%

注：数据来源各公司公布的定期报告或招股说明书。

如上表所述，公司职工薪酬及交通差旅费的费用率低于同行业可比公司2%左右，是由于发行人销售模式基本为 ODM 模式，而可比公司大多为ODM模式为主，兼有自主品牌，自主品牌需要进行大量的销售推广和售后服务，销售人员、业务推广和广告、售后维修等导致销售人员较多，出差频次较高，另外公司销售区域集中在北美，客户数量较少，而可比公司客户分散，比如民爆光电2021年度客户数量达到4,000多家，上述情况导致发行人销售团队较精简，因此发行人职工薪酬及交通差旅等费用支出总额较小，远低于同行业可比公司。立达信为开拓全球各地主要地区重要的品牌客户和渠道客户，常年招聘和维持一支数百人的销售团队，团队销售人员既要懂得产品和技术特点与发展潮流与方向，又要熟练掌握一门到多门外语，又能适应全球各地出差节奏，因此销售人

员薪酬支出占营业收入的比例较高。民爆光电客户数量较多，报告期内其累计服务的客户超过4,000家，民爆光电已经组建了超过200人的专业销售团队，导致其销售费用工资薪酬、交通差旅费占比较高。得邦照明销售区域较为分散，主要集中在亚洲、北美洲，另外其销售中内销占比约30%左右，导致销售人员数量较多，职工薪酬及差旅费的费用率占比高于发行人。联域光电立足于北美市场的同时，开始积极开拓欧洲、亚洲等其他区域市场，同时有售后服务费，其销售人员数量配置高于发行人。

报告期内，联域光电与发行人业务模式、销售区域类似，也是以ODM销售北美销售为主，且无自主品牌推广费用，扣除因销售区域、经营规模及销售人员数量差异导致的职工薪酬和交通差旅费影响外，其他销售费用率与发行人基本一致。对比情况如下：

公司名称2021年度2020年度2019年度
联域光电[注]0.97%1.03%1.30%
发行人0.70%1.22%1.19%

注：联域光电其他销售费用率中扣除了股份支付费用的影响。

（2）报告期内，公司与同行业可比公司业务宣传费及市场开拓费对比情况如下

发行人业务模式是为ODM，为国外客户提供照明产品，同行业可比公司立达信的销售模式分为ODM，自主品牌经销与自主品牌直销三种模式；民爆光电及联域光电与公司业务类似ODM销售为主。由于自主品牌需要可比公司投入大量的人员和推广费用，而ODM销售的品牌维护是客户负责，公司与同行业可比公司存在的上述销售模式与经营业务方面的差异对于销售费用中的业务宣传费、市场开拓费影响较大。

报告期内，公司的市场开拓费及业务宣传费费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称项目类别2021年度2020年度2019年度
占营业收入比例占营业收入比例占营业收入比例
立达信宣传推广费0.90%1.07%0.54%
得邦照明市场推广费0.57%0.77%0.69%
民爆光电业务宣传费0.10%0.11%0.29%
联域光电业务宣传费0.06%0.12%0.41%
行业平均值0.41%0.52%0.48%
发行人广告费-0.01%0.05%

如上表，公司的客户开拓费及业务宣传费的费用率低于行业平均水平，是由于公司基本以ODM模式为客户提供照明产品，且客户主要在国外。因此，公司用于品牌推广的费用很少，投入业务宣传费主要是通过参加国内外照明展会获取新的潜在客户的联系方式，相关费用投入较少，由于受新冠肺炎疫情影响，公司最近两年照明展会的次数减少，公司以线上的方式进行业务拓展。

立达信的销售模式分为ODM，自主品牌经销与自主品牌直销三种模式，在海外市场以ODM模式为主，在国内市场以OBM模式为主，对国内市场、对自有品牌加大投入，通过直销和经销渠道发展自主品牌。阳光照明的广告及业务宣传费、市场开拓费的较高，是由于其于2019年度起大力拓展自主品牌产品销售渠道，提升自主品牌产品的销售占比，因此品牌建设和宣传支出较高。报告期内，阳光照明的自主品牌销售占比分别为29%、40%和48%。同时，阳光照明也在不断加强销售新模式、新路径的探索，积极布局在各国家及地区的电商平台，大力拓展直播销售等新兴模式，促进产品销售，导致销售费用中存在较高比例的咨询服务费用。得邦照明以ODM海外销售为主，销售模式以直销为主，同时兼有经销业务，其销售费用中市场推广费用主要系为取得订单而支付的佣金，得邦照明在全球70多个国家和地区与近500家分销商、批发商、渠道商和代理商建立了长期稳定的合作关系，市场推广费较高。联域光电与公司类似，基本为ODM销售，业务宣传费用率略高于发行人，主要受其销售区域分散影响。

综上，发行人销售费用率低于可比公司平均值2.82%-3.76%，主要原因为销售模式不同，发行人基本为ODM模式，而可比公司大多为ODM模式为主，兼有自主品牌，ODM模式业务推广和广告主要由客户负责，自主品牌的销售需要较多的销售人员、业务推广等费用，而发行人的销售团队较精简，职工薪酬及交通差旅等费用支出总额较小，使得发行人职工薪酬及交通差旅费的费用率占比低于同行业可比公司平均值2%左右；发行人基本以ODM直销模式销售产品，营销推广由客户负责，业务宣传费较少，可比公司主要销售模式以直销+经销模式，

产品为ODM和自主品牌，自主品牌销售市场推广和业务宣传费较高，业务宣传费及市场开拓费的费用率占比低于同行业可比公司平均值低0.5%左右。发行人销售费用率与同行业可比公司存在一定差异，但符合公司现有销售模式、销售策略及客户特征。

3、是否存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情况

通过检查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工（购销负责人及出纳）的银行流水，针对大额支付核查交易对方是否为公司供应商或其实际控制人；核查公司所有银行流水，关注公司与股东、董事、监事、高级管理人员等相关重要人员是否存在异常资金往来。走访报告期内主要客户、供应商，就是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用进行访谈确认；访谈公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，就是否存在商业贿赂、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用进行访谈确认，取得了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员出具的不存在代收客户款项或代垫成本费用的承诺。核查发行人主要关联方所有银行流水，关注关联方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关重要人员是否存在异常资金往来。走访报告期内主要客户、供应商，就是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用进行访谈确认。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工（购销负责人及出纳）的银行流水核查情况详见本问询问题15之回复“五、资金流水核查情况”。

经核查，报告期内，发行人不存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情况。

二、说明招股说明书第306页扣除货运代理费后2019年的销售费用数据及相关变动分析数据是否存在错误，如是，请更正。

已核实，分析说明文字描述数据引用错误，更正情况如下：

公司销售费用主要为职工薪酬、保险费、佣金及手续费，2019年度至2021年度公司销售费用分别为1,663.01万元、922.86万元、949.32万元，销售费用率为3.25%、1.86%、1.24%。2020年1月1日，根据新收入准则要求，公司将与

履约合同相关的货运代理费计入营业成本，扣除该费用后（后续分析均以此为基础），2019年销售费用为944.23万元，销售费用率为1.85%。2020年度销售费用同比减少21.36万元，销售费用率同比增加0.01%；2021年度销售费用同比增长26.46万元，销售费用率下降0.62%，主要系本年公司销售人员职工薪酬费用因本年奖金增长同比增加95.97万元，但随着与客户合作程度加深，公司独自配合与满足客户的需求能力明显增强，因此佣金及手续费用有所下降，故销售费用总额变动不大，但本年度营业收入同比增长54.52%，导致销售费用率降幅较大。

三、说明研发费用中直接投入项目的具体内容、2020年和2021年直接投入大幅增加的原因，研发材料投入的实物流转及处置情况。结合产品定制化生产的流程说明前期定制设计等支出在研发费用及生产成本之间的划分依据，发行人是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发人员与其他人员是否准确划分，是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形。说明研发样品对外销售涉及的产品类型、金额、对外销售的会计处理。

（一）说明研发费用中直接投入项目的具体内容、2020年和2021年直接投入大幅增加的原因，研发材料投入的实物流转及处置情况。

1、研发费用中直接投入项目的具体内容

公司研发费用中直接投入为研发部门领用的材料费，包括灯体、模组、驱动器、LED灯珠、镀锌材料等，直接投入大幅增加与公司研发模式、产品更新迭代、研发测试数量变动等情况相关。

2、2020年2021年直接投入大幅增加的原因

公司生产的灯具产品根据客户的个性化需求进行功能、参数等多方面的单独设计，经测试合格并满足客户要求后组织进行生产，随着销售规模的增加，公司产品系列型号大幅度增加，导致研发费用直接投入逐年增加。近年公司在智能灯具、植物照明灯具持续加入研发投入，同时发行人对产品生产工艺、功能参数进行优化适用于不同客户个性化需求，公司产品研发频次较高且需要持续进行研发投入，导致直接投入占比较高，具体分析如下：

（1）公司为了提高技术研发和技术创新能力，提升产品质量及使用性能，以保证公司在行业的技术优势，提高公司在行业内的声誉，进一步提高公司在国

际市场上的竞争力，同时布局智能照明领域、植物照明灯具，在研发上不断加大投入，导致直接投入持续增加。

（2）自2020年四季度起由于下游市场需求回暖，公司产品销售情况较好，为应对市场竞争和提升照明技术，公司加大了技术的开发力度，研发项目数量增加，报告期内投入研发的项目情况如下：

单位：万元

期间项目号项目名称领用材料金额
2021年度2020RD02ETLSN的UGR光学透镜设计13.80
2020RD03ETLSN的光学灯罩设计18.85
2020RD07ETLSRK—E荧光灯灯具改造设计9.66
2021RD01智能型快速互联STRIP产品的研发232.74
2021RD02小角度高聚光方形LED灯具的研发222.88
2021RD03双色灯罩对STRIP产品发光效率的研发241.94
2021RD04便携式快速拆装灯具支架的研发206.21
2021RD05高亮度超薄安全吸顶LED灯具的研发182.31
2021RD06新型高密封防遮挡LED灯具封头的研发230.40
2021RD07防眩光方灯罩格栅灯具的开发252.57
2021RD08具有自动调光功能的超小型LED工矿灯具开发262.14
合计1,873.50
2020年度2019RD05曲面发光的灯具开发2.17
2020RD01ETLTRK-LP的结构设计106.85
2020RD02ETLSN的UGR光学透镜设计182.10
2020RD03ETLSN的光学灯罩设计181.06
2020RD04ETLDI09间接照明的开发，优化开发137.26
2020RD05TROFFER整体表面安装支架设计94.93
2020RD06TROFFER分体表面安装支架设计106.44
2020RD07ETLSRK—E荧光灯灯具改造设计153.30
2020RD08ETLP应急电源安装结构设计99.84
合计1,063.95
2019年度2018RD08结构简单、安装方便新型LED灯具的研制15.14
2018RD09新型灯具防止灯罩脱落安全性能的研制16.43
2018RD10实现灯具模组可调性能的研发34.52
2018RD11灯体和封头紧密结合新型灯具的研发24.84
2019RD01超薄灯具的设计与开发47.70
2019RD02可调角度以及超薄型灯具的研发72.29
2019RD03实现灯具快速安装的设计开发71.90
2019RD04隐藏光源，保护人眼的灯具开发73.30
2019RD05曲面发光的灯具开发76.34
2019RD06解决灯罩掉落的塑料端盖关键工艺的研发70.80
合计503.26

报告期内，2019年度公司部分研发项目通过与第三方合作完成，公司内部耗用物料费用金额相对较低；2020年较2019年产品系列虽未增加，但产品型号新增了684个，2021年较2020年新增8个系列、372个产品型号，物料费用上升趋势与公司产品推新迭代、研发模式变动情况一致。

（3）基于稳健的经营策略和前瞻性研发布局，在“双碳”背景下，公司于2020年开始进一步推进产品智能化、物联化创新，实现照明产品二次节能、变色调温等技术投入，在产品工艺品质达到要求的过程中，需反复通过调整材料、参数等改进方案，材料利用率较低，耗用的原材料比例有所提升。

（4）为持续优化产品生产工艺、提升产品良率及质量、不断开发新产品以满足下游客户日益多样化的产品需求，公司持续对现有业务领域相关产品进行研发投入和升级改造，公司产品持续推新迭代、改进研发工艺导致试制品增加，测试开发活动趋于频繁，相应耗用的原材料比例也随之提高。

综上，报告期内研发费用直接投入项目逐年增加，主要系随着公司销售规模的增加，公司研发项目数量、研发测试数量及产品规格型号增幅较大，研发模式变化等，研发费用变动具有合理性。

3、说明研发材料投入的实物流转及处置情况。

公司设立了专门的研发部门负责研发活动，建立了研发项目的管理制度和设计流程，从研发需求收集、效益评估、方案设计与评审、设计细节开发与评审、样品开发到功能验证等方面制定了详细的流程说明并进行部门分工。

研发人员根据项目计划及需求填写领料单，经部门负责人审批后，流转至仓

储部门办理出库手续，最后交至财务部，财务部据此在研发台账上进行登记。研发过程中大部分材料未形成产成品直接报废，形成的样品送专业机构检测、赠送客户、参与展会推广、留样及拆解后报废处理等。公司将材料报废形成的金属废料按废品处理，因报告期内耗用镀锌板材、镀锌卷料金额不大，废料总体销售金额不高，账面计入其他业务收入，财务报表则体现为营业收入，处置符合行业惯例，符合相关法律法规的要求。

（二）结合产品定制化生产的流程说明前期定制设计等支出在研发费用及生产成本之间的划分依据，发行人是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发人员与其他人员是否准确划分，是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形。

1、结合产品定制化生产的流程说明前期定制设计等支出在研发费用及生产成本之间的划分依据。

客户定制化产品以公司研发出的产品系列为基础，对各项照明参数、功能需求提出个性化要求，公司通过寄送样品、实户实地考察等方式向客户展示公司自主设计的样品，或者按照客户订货意向进行设计后寄送样品。公司提供的样品获得客户认可后签订订单，根据客户对产品功能需求、照明参数要求进行生产，发生相关支出计入生产成本，全部通过生产成本科目核算，研发费用中未包括此类支出。

2、发行人是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发人员与其他人员是否准确划分，是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形。

（1）发行人是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行

公司内控制度健全，已建立《研发项目管理制度》、《资金管理制度》，合理预计研发工作量和所需资源，提高资源使用效率。遵循不相容岗位牵制原则，完善研发费用入账管理程序，准确开展会计核算，严格按照研发支出用途、性质列支研发支出，研发人员、资产、费用划分清晰，准确的划分项目和核算各项研发支出。

公司根据《企业会计准则》的相关规定明确研发费用的核算范围，研发费用的核算内容为企业研究与开发过程中发生的各项支出。主要包括：薪酬费用、直接投入、折旧与摊销、认证及检测费、委外研发费、其他研发费用。

项目研发费用归集、分摊方式
职工薪酬研发人员的工资奖金、社保公积金等薪酬费用，按照实际支出的金额直接计入该研发人员主要从事的研发项目。
直接投入直接材料投入主要系研发活动领用的原材料、模具费等。研发活动直接消耗的材料由研发人员填写相关单据，注明领用日期、领料名称、数量及研发项目名称等基本信息，经部门主管审核，领料单可以明确的区分出库的对应用途。研发材料直接归集到具体研发项目。
折旧与摊销直接与研发项目相关的机器设备、试验的仪器、房屋及构筑物的折旧费，按照每月各研发项目实际领用原材料数量比例合理分配。
认证及检测费研发样品、研发项目成果的检测、认证费用。
委外研发费公司委托具有资质的外部承办单位进行研究和开发而支付的费用。
股份支付研发人员股权激励费用。
其他费用除上述内容以外的用于保证研发项目顺利进行的合理费用支出，发生时按照研发项目进行归集。

公司的研发费用按照研发项目进行归集核算，在研发费用的核算和费用分配方法方面，财务部门由总账会计负责研发费用的归集核算，设置“研发支出”和“研发费用”科目，并下设研发项目进行辅助核算，对于日常研发阶段的收入、支出、余额按研发项目进行归集核算，确保成本在人员及科目核算上的独立性、全面性以及工作内容的完整性。

（2）研发人员与其他人员是否准确划分

研发项目立项时确定研发小组名单，根据实际研发工作需求，确定参与研发项目人员。参与到研发项目中的人员不仅包括从事技术研发活动的技术类人员，也会根据项目的情况需要高级管理人员等其他部门辅助人员；其中，高级管理人员主要参与研发项目市场调研和确定市场化应用等方向。公司研发人员数量及研发人员划分准确，不存在将从事非研发工作人员归为研发人员的情形。

对于研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目时，公司根据各研发人员的工时比例在各研发及非研发活动中进行分摊。每月末研发人员根据实际出勤的项目情况上报工时，经研发项目经理及人力资源部门审核后提交到财务部，财务部根据工时统计表计算各个项目费用。公司划分计入研发活动的人工支出与计入生产活动的人工支出的标准合理，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（3）是否存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形

报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称2021年度2020年度2019年度
三雄极光2.35%2.57%2.46%
立达信6.58%7.55%6.93%
佛山照明4.27%2.91%2.38%
得邦照明2.89%3.60%3.09%
阳光照明3.63%3.93%4.08%
民爆光电4.74%5.71%4.98%
联域光电3.61%3.92%3.67%
平均数4.01%4.31%3.94%
发行人3.57%4.12%3.70%

注：数据来源于可比公司公开披露的定期报告和招股说明书。

由上表可知，报告期内研发费用与同行业可比公司不存在较大差异，不存在明显高于或低于同行业可比公司的情况。为了达到预期的研发战略目标，报告期内公司投入研发费用6,679.36万元，2019年新增12项专利，2020年新增6项专利，2021年新增6项专利。公司根据市场和客户的需求，通过自主研发或与产学研合作不断积累核心技术，在多年的生产实践中，公司产品结构、生产工艺不断优化、改进、创新，目前拥有可方便安装和拆卸的LED照明灯技术、照明工程用安装支架技术、基于气流自清理的新型LED灯具技术、半片组件技术、应急照明分配电装置箱等多项主要技术，技术创新丰富了公司的产品种类，其产品技术先进性较高、性能稳定、质量优良、故障率低，为公司带来稳定的经济效益，提升了公司品牌的影响力。与此同时，公司在智能灯具领域积极布局、整合优质资源，并已初步实现商业化应用。相关布局为公司在智能灯具领域进一步的业务拓展和生态建设提供了良好基础。

公司被南通市委和南通市人民政府认定为南通市工程技术研究中心、南通市优秀民营企业。公司自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，始终专注以技术创新、模式创新推动科技成果转化，以期在行业中保持竞争地位。

目前，公司已经设立了南通市工程技术研究中心（市级研发中心），并建立了独立的检测中心，公司已经向江苏省科技厅申报了江苏省企业工程技术研究中

心，目前处于审核阶段。截至2021年12月31日，公司拥有技术人员57人。公司已建立了一支以总经理李彭晴为首的，始终专注于LED照明行业，拥有丰富从业经验的稳定管理团队和优秀技术人才队伍。

报告期内，公司建立了比较完善的费用核算制度，研发人员与其他人员划分清晰，研发领料区分于生产领料，相关审批程序得到有效执行，不存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形。

（三）说明研发样品对外销售涉及的产品类型、金额、对外销售的会计处理。

报告期内研发成功形成的研发样品一般用于以下几个方面：送专业机构检测认证、免费送予客户进行测试、送样检验或用于公司产品展示、展会推广。研发样品未对外销售及形成收益，不存在相关收益会计处理及抵减对应的研发费用的情形，会计核算符合企业会计准则的规定。

四、说明财务费用汇兑损益的计算过程及依据；利息收入的具体情况、形成原因与货币资金的匹配情况。

（一）财务费用汇兑损益构成情况

公司财务系统设置合理，财务人员严格按照规定执行汇兑损益的相关会计政策。报告期各期，公司汇兑损益主要由结汇产生的汇兑损益以及资产负债表日货币性外币科目产生的汇兑损益组成，具体情况列示如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
结汇产生的汇兑损益54.21212.64-43.91
资产负债表日货币性外币科目产生的汇兑损益568.051,327.10-341.91
汇兑损益总额（“-”为收益）622.251,539.75-385.83

注：资产负债表日货币性外币科目产生的汇兑损益为发行人主要外币货币性项目有银行存款、其他货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款等。

（二）财务费用汇兑损益计算过程及依据

报告期内，公司汇兑损益的产生主要分为两个环节：一是外币结汇时所产生的汇兑损益；二是持有外币货币性项目期间，在资产负债表日对相关项目进行折算，因汇率变动产生的差额计入汇兑损益。

公司外币业务采用交易发生日的当月月初汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。

报告期内，公司汇兑损益计算过程如下：

1、外币交易过程中结汇产生的已实现汇兑损益根据结汇当日银行的实时汇率与记账汇率的差异计算，公司记账汇率采用业务发生当月月初中国人民银行中间汇率；

2、公司确认出口收入时，按照当月月初中国人民银行中间汇率记账；

3、公司货币资金类外币账户、短期借款外币账户发生外币计价交易时按照业务发生日银行的实际汇率记账；

4、期末将所有的外币货币性账户原币金额*按当月末公布的中国人民银行汇率中间价计算的金额作为该外币账户的记账本位币余额，该余额与外币账户原记账本位币之间的差额作为汇兑损益。

公司按照中国人民银行公布的外汇牌价对外币货币性项目余额进行折算并计算汇兑损益，计算正确，符合会计准则规定。

（三）利息收入的具体情况、形成原因与货币资金的匹配情况

报告期各期，公司财务费用中的利息收入分别为55.16万元、 21.98 万元、

16.06万元，公司利息收入主要为银行存款及其他货币资金对应的结息收入。报告期内，公司利息收入与货币资金的匹配情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
利息收入16.1221.9957.29
银行存款及其他货币资金月均余额5,751.204,884.235,852.63
平均存款利率0.28%0.45%0.98%

注 1：银行存款及其他货币资金月均余额=当期各月末银行存款及其他货币资金余额之和/12（当年新增或注销账户按照当年实际存在月份作为分母计算平均余额）；

2019年银行存款利息较大，主要原因为公司针对美元账户办理定活通，定

活通利率较高，2019年公司各月末美元货币资金余额较大，利息收入较高。报告期内，公司针对美元账户办理定活通，各期利息收入分别为27.33万元、3.71万元、0.92万元。

公司报告期内，公司平均存款利率相对较低，主要是因为公司的银行存款主要为活期存款，利率较低。

五、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、了解发行人货币资金支付相关的内部控制，评价其内部控制设计是否合理以及测试重要控制是否有效执行；

2、获取报告期内发行人销售费用明细表，核查销售费用各项目分类是否恰当，检查销售费用各项目是否存在异常或者变动幅度较大的情况；与同行业可比公司销售费用率及构成进行对比分析；获取客户收入明细表，核查主要客户销售情况；

3、抽取并核查了大额销售费用原始凭证，核查销售费用的真实性；并对销售费用执行截止性测试，核查是否存在跨期情况；

4、取得了公司报告期内员工花名册，分析销售人员数量、人均创收和人均薪酬波动情况和合理性，查阅了同行业可比公司年度报告披露销售人员对应的人数、人均创收的变动情况，对比公司与同行业可比公司是否存在差异，分析原因及合理性；

5、前往银行打印公司《已开立银行结算账户清单》，并与公司银行账户清单核对，确保不存在银行账户清单不受公司控制或未在财务核算中全面反映的情况；

6、对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员报告期内的银行流水进行核查，检查是否存在未入账的代垫费用情况；

7、查看发行人研发管理的相关制度，了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相关的内部控制的设计与执行，评价其设计是否有效，并测试重要控制是

否有效执行；

8、获取研发项目的立项任务书、结项报告等资料，确认研发项目情况；

9、获取发行人报告期间研发费用明细，抽样检查至合同、费用审批单、发票等相关原始单据，核查研发费用确认是否真实、完整、准确；10、获取发行人报告期间研发领料明细；抽样检查相关物料的领料单据及归属项目；与发行人研发部门负责人员访谈，确认相关物料的使用情况；

11、获取研发人员的花名册、工资明细表，复核薪酬归集的准确性、研发人员背景信息、研发人员变动情况和项目参与情况；

12、对研发费用执行分析性程序，包括：研发费用结构分析、年度变动分析、同行业数据对比分析等；

13、向财务负责人了解汇兑损益的具体计算依据及方法，评价及其合理性；获取利息收入具体构成情况，分析与货币资金匹配性，并了解变动原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人销售区域主要集中在北美，客户数量较少，经营模式为采取ODM模式进行生产销售。公司与客户的合作较为稳定，对于已合作的客户，不需要继续投入业务宣传费，只需要业务人员通过邮件、电话等方式进一步联系客户进行销售开发，为客户提供满足其需求的照明产品及相关服务，最终形成销售收入客户后续维护成本较低。发行人通常以参加照明展览会、拜访客户、客户来访及第三方中介推介等方式获客，且主要以客户品牌进行销售，不需要支付较大的宣传与渠道推广费用；随着北美业务逐步拓展，发行人已能以较低的成本服务北美客户及开拓北美市场，因此发行销售费用变动与业绩增长变动趋势一致，但变动幅度存在差异，具有合理性，符合公司经营模式和客户特征。

2、发行人销售费用率低于可比公司平均值2.11%-2.67%，主要原因为销售模式不同，发行人基本为ODM模式，而可比公司大多为ODM模式为主，兼有自主品牌，ODM模式业务推广和广告主要由客户负责，自主品牌的销售需要较多的销售人员、业务推广等费用，而发行人的销售团队较精简，职工薪酬及交通

差旅等费用支出总额较小，使得发行人职工薪酬及交通差旅费的费用率占比低于同行业可比公司平均值2%左右；发行人基本以ODM直销模式销售产品，营销推广由客户负责，业务宣传费较少，可比公司主要销售模式以直销+经销模式，产品为ODM和自主品牌，自主品牌销售市场推广和业务宣传费较高，业务宣传费及市场开拓费的费用率占比低于同行业可比公司平均值低0.5%左右。发行人销售费用率与同行业可比公司存在一定差异，但符合公司现有销售模式、销售策略及客户特征。经核查，报告期内，发行人不存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情况。

3、发行人将招股书第306页扣除货运代理费用后的分析数据修正为“2019年销售费用为944.23万元，销售费用率为1.85%。2020年度销售费用同比减少

21.36万元，销售费用率同比增加0.01%”。

4、报告期内研发费用直接投入项目逐年增加，主要系随着公司销售规模的增加，公司研发项目数量、研发测试数量及产品规格型号增加，研发模式变化，研发费用变动具有合理性。公司将材料报废形成的金属废料作回收处理，因报告期内耗用镀锌板材、镀锌卷料金额不大，废料总体销售金额不高，账面计入其他业务收入，财务报表则体现为营业收入，处置符合行业惯例，符合相关法律法规的要求；发行人的研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，内部控制制度设计合理并得到有效执行。公司不存在多计研发支出以获取高新技术企业资格的情形；报告期内研发成功形成的研发样品一般用于以下几个方面送专业机构检测认证、免费送予客户进行送样检验或用于公司产品展示。研发样品未对外销售及形成收益，不存在相关收益会计处理及抵减对应的研发费用的情形，会计核算符合企业会计准则的规定。发行人研发项目立项时确定研发小组名单，根据实际研发工作需求，确定参与研发项目人员。公司研发人员数量及研发人员划分准确，不存在将从事非研发工作人员归为研发人员的情形。

5、财务费用汇兑损益的计算过程具有合理性，财务费用中利息收入与货币资金相匹配。

问题12.其他财务问题

（1）关于远期结售汇。根据申报文件，为应对汇率波动风险，发行人根据预计销售收汇、采购付汇情况，开展远期结汇、售汇业务。各期衍生金融资产分别为0万元、0万元、56.93万元，系对冲汇率波动风险而购买的外币远期合约。请发行人：①说明报告期内衍生金融工具的购买、处置等变动情况、风险敞口范围，相关内控机制是否健全有效。②说明金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式，是否适用套期会计准则，公司的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。③说明公司持有远期外汇合约等规模与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况及对经营业绩的影响，是否实现了有效的套期保值或减少了业绩波动。

（2）股份支付相关核算及披露是否准确合规。根据申报文件，报告期内公司共进行一次定向发行融资：2021年12月13日召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了过股票发行相关议案，发行预计不超过2,000万股，发行价格为1.52元/股。上述向公司实际控制人、公司高管及公司核心员工定向增发股份，形成2021年度股份支付费用1,445.21万元。请发行人补充说明上述定向发行时发行人股份的公允价值及其确定依据，股份支付费用计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复

一、关于远期结售汇

（一）说明报告期内衍生金融工具的购买、处置等变动情况、风险敞口范围，相关内控机制是否健全有效。

1、报告期内衍生金融工具的购买、处置等变动情况、风险敞口范围

公司自2021年开始开展衍生金融工具业务，2021年度购买、处置等变动情况如下：

项目购买交割未交割余额
远期外汇合约（万美元）899.10245.60653.50
外汇期权（万美元）100.00100.00
合计999.10345.60653.50

由于公司销售市场主要集中在北美，应收账款以美元为主，为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，公司于2021年开展远期结售汇、外汇期权组合等外汇衍生产品业务，2021年全年远期外汇合约及外汇期权购买金额999.10万美元，当期营业收入11,342.59万美元，占当期外销营业收入的8.81%，当期结汇金额8,039.20万美元，占比12.43%。

报告期内持有外汇远期合约与境外收入的匹配情况及风险敞口范围

项目2021年度2020年度2019年度
远期衍生金融工具金额（万美元）999.10
境外收入金额（万美元）11,342.596,796.117,118.56
风险敞口范围（万美元）10,343.496,796.117,118.56

2、相关内控机制是否健全有效。

发行人为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，根据相关法律法规及公司章程规定，建立了《对外投资管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》要求，确定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，完善法人治理结构以保障公司规范、高效运作。

公司依据《对外投资管理制度》严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》要求，按投资额的大小确定投资决策权的行使，并严格按照规定执行。针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，分离办理货币资金业务的不兼容岗位，相关机构和人员严格执行互相制约关系。

董事长执行公司做出的关于套期保值业务的决策并签署相关合同，公司董事会授权财务总监负责组织实施。投资品种选择违约风险低、风险可控、以规避风险为目的的产品，投资额度在授权范围内可动态调整，并对投资流程进行全程监控，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。为防止交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

报告期内，公司相关投资活动仅限于为防范汇率波动风险而进行的远期外汇、外汇期权等低风险的业务，内部控制执行情况良好。

（二）说明金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式，是否适用套期会计准则，公司的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式

发行人根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，判断衍生工具业务形成的金融资产和负债：

依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五条“衍生工具是指本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等”。

第十九条“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”

发行人根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》要求，确定衍生工具合约的公允价值，依据的准则具体为：《企业会计准则第39号—公允价值计量》第十八条“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格”、第十九条“企业在估值技术的应用中，应当优先使用相

关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值”、第二十四条“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值”、第二十五条规定“第一层次输入值为公允价值提供了最可靠的证据。在所有情况下，企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量”。报告期内，公司对于资产负债表日未交割的衍生工具合约按照期末金融机构远期汇率报价确认公允价值，属于第二层次的可观察输入值，发行人按期末金融机构远期汇率报价作为公允价值符合《企业会计准则》的要求。

综上，公司金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式符合《企业会计准则》的要求。

2、是否适用套期会计准则，公司的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。

依据《企业会计准则第24 号—套期保值》第十五条“公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：（一）套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成。（二）在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容。（三）套期关系符合套期有效性要求。”

套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。套期工具的公允价值或现金流量变动大于或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。发行人在开展衍生工具业务时，并未指定套期关系，也没有明确的套期策略。

综上，公司持有远期外汇、外汇期权未能完全满足采用套期会计方法的条件，未运用套期会计的处理方法，故公司应将远期外汇、外汇期权业务确认为衍生金

融工具/负债，并按公允价值进行计量，公允价值的变动计入当期损益。

（三）说明公司持有远期外汇合约等规模与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况及对经营业绩的影响，是否实现了有效的套期保值或减少了业绩波动。

2021年全年远期外汇合约及外汇期权购买金额999.10万美元，当期营业收入11,342.59万美元，占当期外销营业收入的8.81%，当期结汇金额8,039.20万美元，占比12.43%。

公司自2021年6月起开展远期外汇业务和外汇期权业务，2021年度投资收益及公允价值变动损益-衍生金融产品合计金额为58.43万元、占营业利润的比例为0.62%，占营业利润比例较小，非公司利润的主要来源。报告期内，公司开展远期外汇交易的时间较短，在一定程度上避免了因汇率变动对公司业绩的影响。

二、股份支付相关核算及披露是否准确合规。

（一）请发行人补充说明上述定向发行时发行人股份的公允价值及其确定依据，股份支付费用计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1、定向发行时发行人股份的基本情况

公司分别于2021年11月24日召开董事会、2021年12月13日召开2021年第六次临时股东大会决议，审议通过《江苏恒太照明股份有限公司定向发行说明书的议案》，同意向确定对象增发普通股，发行数量不超过2,000万股，发行价格为1.52元。本次定向发行股份的公允价值为2.74元/股，公允价值具体确认依据为最近一期经审计的净利润，结合2021年7月份转增股份后摊薄每股收益的10倍市盈率测算公司公允价值为2.74元/股。

2、发行人于2021年11月定向计划适用《企业会计准则第11号——股份支付》

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”发行人报告期内本次增资计划系发行人向职工新增股份，

适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

2021年12月13日公司召开2021年第六次临时股东大会，会议决议同意《江苏恒太照明股份有限公司定向发行说明书》的议案，公司本次实际发行对象26名投资者，包括董事、高级管理人员5名（其中李彭晴为公司实控人、董事长、总经理；纪少东为公司董事、副总经理；宋琪为公司董事；管园园为公司财务总监，陈尔励为公司监事），核心员工21名（该批核心员工均为与挂牌公司签订正式劳动合同的正式员工，为公司管理、采购、销售、技术研发、生产等部门核心人员）。本次公司股票的定向发行对稳定公司核心团队、激励核心员工积极性、扩大公司业务规模、保证公司持续稳定健康的长远发展具有重要意义。

上述人员获得股权是基于其作为公司员工的特定身份，是为了换取上述对象为公司提供服务的交易。符合股份支付特征因此本次定向增发构成股份支付。

3、权益工具公允价值确定依据合理

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题26、股份支付”之“（2）确定公允价值”：在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价。

公司于2019年8月1日新三板挂牌至今未进行过股票发行融资。公司为新三板基础层公司，交易方式为集合竞价交易，交易不活跃，成交量小。公司二级市场在本次《股票定向发行说明书》公布前只有少量直接成交记录，大部分为通过大宗交易方式成交，交易价格在1.2-2元之间。

目前公司股票二级市场交易价格不具有参考性，公允价值的获取有一定难度。公司在确定股份支付公允价值时以相同或类似行业市盈率作为衡量公允价值的校对依据；通过对资本市场上与发行人处于同一或类似行业挂牌公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。

本次主要选取主要从事照明灯具制造业务，同时可获取相关数据的挂牌公司，

作为发行人的可比公司，其最近12个月（截至本次股票定向发行股份支付授予是2021年12月13日，下同）经营业绩、采用可比公司市盈率法，参考可比公司市盈率PE（TTM）的平均数值9.63倍和中位数市盈率为10.46倍来确定，基于谨慎性、合理性原则，公司确定以10倍市盈率来公允价值。可比公司市盈率如下：

序号证券代码证券名称市盈率PE（TTM）
2021-12-13
1831641.NQ格利尔14.78
2872281.NQ迈光科技13.27
3836941.NQ宜美科技10.46
4839558.NQ通明股份6.78
5838812.NQ欧曼科技5.81
6835834.NQ达伦股份14.41
7838203.NQ基骏股份1.91
最小值1.91
平均值9.63
中位数值10.46
最大值14.78

数据来源：Wind、可比公司公告。

经对比其他在注册阶段的上市公司IPO前增资入股形成股份支付事项作价市盈率倍数指标，公司本次定向增发价格具有合理性，具体分析如下：

交易所公司简称平均市盈率上市最近三次市盈率
上市前最近一次增资或转让PE的倍数上市前倒数第二次增资或转让PE的倍数上市前倒数第三次增资或转让PE的倍数
深市创业板万得德8.008.00
深市创业板凌玮科技11.6213.2310.00
深市创业板恒太新材15.0015.00
北交所天铭科技9.209.20
平均值10.95
发行人10.00

对比可见，上述公司上市前实施股权激励的市盈率水平大多在8到15倍之间，发行人该次定向增发市盈率位于该区间范围，增资入股价格具有公允性。

2021年3月22日江苏恒太照明股份有限公司实施2020年三季度权益分派方案以留存未分配利润向全体股东每10股派现30元；2021年7月21日江苏恒太照明股份有限公司实施2020年年度权益分派方案以留存资本公积进行10股转增58.513股，本次权益分派后公司股本由26,000,000股增加至178,133,800股，考虑现金分红及股本增加因素，按新股本178,133,800股摊薄计算，2020年12月31日每股净资产为1.51元，与本次定向增发价格基本一致。

综上，此次定向发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定本次发行价格。本次发行价格未低于前期二级市场价格及每股净资产，公司价值未被低估，定价具有合理性、公允性。

4、一次性确认股份支付费用符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”公司本次定向增发的股份没有约定等待期，即属于授予后立即可行权的股份支付，则股份支付的相关费用应当在授予日一次性确认。

《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节：“授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。这里的“达成一致”是指，“双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。如果按照相关法规的规定，在提交股东大会或类似机构之前存在必要程序或要求，则应履行该程序或满足该要求”。可行权日是指可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。关于公司本次定向增发事发行人认为授予日应当为同时满足以下条件的日期：（1）定向增发方案已经过公司股东会决议批准；（2）定向增发对象已与公司签订认购协议。公司本次定增事项经2021年12月13日公司股东大会审议通过，且公司于2021年11月19日与相关人员签定《股份发行认购合同》。根据上述条件，应以2012年12月13日为股份支付的授予日。

5、股份支付费用的计算过程

本次定向增发对象中含两名老股东，其他均为新增股东。根据中国证监会发行监管部《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）之问题26，“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算”。因此对于本次定向增发原老股东超过原持股比例获得新增股份的部分确认为股份支付，新股东均确认股份支付。

股东类型认购数量股份支付数量发行价格公允价值股份支付金额
新增投资者1,790,000.001,790,000.001.522.742,183,800.00
老股东[注]18,210,000.0010,056,000.001.522.7412,268,320.00
合计20,000,000.0011,846,000.0014,452,120.00

老股东股份支付数量确定依据如下：

股东 姓名直接持股（%）间接持股比例（%）合计持股比例（%）按原持股比例计算股份数股份支付数量
恒阳恒久
李彭晴36.071.001.0038.077,614,000.008,096,000.00
纪少东2.702.70540,000.001,960,000.00
合计36.073.701.008,154,000.0010,056,000.00

根据《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定，发行人股份支付的会计处理如下：本次股份支付费用14,452,120.00元，根据激励对象所处岗位性质及受让份额，股份支付金额的一次性计入当期损益。

借：营业成本——股份支付51.24万元管理费用——股份支付1,330.53万元

研发费用——股份支付63.44万元贷：资本公积——其他资本公积1,445.21万元发行人2021年度股份支付的确认及账务处理，符合《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定。

三、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师核查方式、过程及依据如下：

1、了解关于《对外投资管理制度》《外汇套期保值业务管理制度的内部控制制度》，评价有关内部控制制度设计是否有效，测试重要控制是否有效执行；

2、获取发行人与银行签订的远期外汇、外汇期权合约，核实远期外汇、外汇期权的目的、背景及规模，查阅远期外汇、外汇期权签订日期、签订金额、成交汇率、到期日期、交割日期，及实际交割汇率；

3、获取报告期内远期外汇、外汇期权合约的交易清单，查阅金融市场业务主协议、交易确认书、估值通知书、交割凭证、资金流水；

4、查看发行人对远期外汇、外汇期权合约公允价值确定的依据及过程，了解对衍生金融资产、衍生金融负债、投资收益和公允价值变动损益计算的过程，判断相关会计处理是否符合会计准则的规定；

5、查阅《江苏恒太照明股份有限公司定向发行说明书》《股票发行认购合同》及相关股东大会、董事会、监事会文件；

6、查阅发行人股东名册、发行人报告期各期的员工花名册及核心员工认定文件，确认定向增发对象身份；

7、获取发行人股份支付计算过程、公允价格选取依据，以验证其准确性；评价其会计处理是否符合《企业会计准则-股份支付》的有关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司除为了合理规避汇率波动风险外，未从事相关外汇投资、投机活动；

公司制定的《对外投资管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》的较为健全，报告期内得到有效执行。

2、发行人关于衍生金融工具初始确认、后续计量和终止确认的会计处理过程符合《企业会计准则》的规定，公允价值的确定合理、依据充分，金融资产和负债类别的划分符合《企业会计准则》的规定。

3、公司开展远期外汇、外汇期权业务符合公司实际经营的需要，较好的避免了汇率波动对经营业绩的影响。

4、发行人本次定向发行的股份支付事项以换取服务为目，服务对价确认依据准确，股份支付费用合理、准确，公允价值的确认、股份支付会计处理符合《企业会计准则—股份支付》的相关规定。

五、募集资金运用及其他事项

问题13.募集资金的必要性及合理性

发行人拟募集资金19,919.80万元，用于年产500万套LED照明灯具项目、研发中心升级项目、智能化生产设备技改项目。其中年产500万套LED照明灯具项目分为厂房及智能立体仓库两部分，智能化生产设备技改项目通过对冲制车间生产线进行设备技术改造，进一步提升公司的生产设备水平，提高生产效率，降低人工成本。

请发行人：（1）分别说明年产500万套LED项目的厂房建设及智能立体仓库建设所需资金、各项费用名称及金额，建设智能立体仓库的必要性，该项目落地后是否能有效缓解产能瓶颈。（2）说明智能化生产设备技改项目的落地是否需要停产停工，如停产停工对发行人的具体影响。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、分别说明年产500万套LED项目的厂房建设及智能立体仓库建设所需资金、各项费用名称及金额，建设智能立体仓库的必要性，该项目落地后是否能有效缓解产能瓶颈。

（一）年产500万套LED照明灯具项目的厂房建设所需资金、各项费用名称及金额本项目厂房建设投资额8,869.93万元，其中包括建筑工程费用5,641.85万元，设备购置费用2,265.04万元，建筑工程其他费用314.30万元，预备费648.74万元。

序号名称投资额（万元）比例
1建筑工程费用5,641.8563.61%
2设备购置费用2,265.0425.54%
3建筑工程其他费用314.303.54%
4预备费648.747.31%
合计8,869.93100%

本项目厂房建筑面积28,337.73㎡，基建和装修费用等建筑工程费用合计5,641.85万元，各项投资明细如下表：

工程名称建筑面积（㎡）单价（万元）合计（万元）
基建费用-
一楼-七楼车间25,480.000.184,586.40
八楼（培训中心）1,668.850.18300.39
连廊1,050.000.10105.00
收货区138.880.056.94
小计28,337.73-4,998.73
装修费用-
一楼-七楼车间25,480.000.02509.60
八楼（培训中心）1,668.850.08133.51
合计--5,641.85

注：本表中的数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

本项目厂房设备购置费用2,265.04万元，其中包括组装车间607.70万元，电梯100.00万元，空调542.98万元，照明设备167.90万元，水电314.26万元，消防382.20万元,变电站150.00万元。

本项目建筑工程其他费用314.30万元，其中包括市政工程218.30万元；围墙18.00万元；填土30.00万元；设计费48.00万元。

本项目预备费648.74万元。

序号项目内容数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
一设备购置费用-
1组装车间-
1.1LX-PVC皮带反吊灯架装配输送线134.0052.00
1.2LX-防静电工作台1300.045.20
1.3LX-LED面板灯链板式智能检测老化线1621.00336.00
1.4半自动螺丝机336.50214.50
小计---607.70
2电梯-
2.1电梯425.00100.00
序号项目内容建筑面积（㎡）单价（元/㎡）总价 （万元）
3空调-
3.1空调（一楼-七楼车间）25,480.00200.00509.60
3.2空调（培训中心）1,668.85200.0033.38
小计---542.98
4照明设备-
4.1照明设备（一楼-七楼车间）25,480.0060.00152.88
4.2照明设备（培训中心）1,668.8590.0015.02
小计---167.90
5水电-
5.1水电31,425.85100.00314.26
6消防---
6.1消防（车间）25,480.00150.00382.20
7变电站
7.1变电站150.00
合计--2,265.04
二建筑工程其他费用数量单价（万元）总价 （万元）
8市政工程（道路、上下水、绿化）1218.30218.30
9围墙118.0018.00
10填土130.0030.00
11设计费148.0048.00
合计--314.30
三预备费-
12预备费--648.74
合计--648.74

（二）年产500万套LED照明灯具项目的智能立体仓库建设所需资金、各项费用名称及金额

智能立体仓库建设投资额4,753.68万元。其中包括建筑工程费用1,625.26万元，设备购置费用3,128.42万元。

序号名称投资额（万元）比例
1建筑工程费用1,625.2634.19%
2设备购置费用3,128.4265.81%
合计4,753.68100%

智能立体仓库建筑面积4,277.00㎡，建筑单价0.38万元/㎡，投资额1,625.26万元。

智能立体仓库主要设备投资额3,128.42万元，投资明细如下表：

序号名称数量单价（万元）总额（万元）
1货架14,706.000.071,029.42
2堆垛机870.00560.00
3链式输送机852.00170.00
4滚筒输送机572.00114.00
5移载机353.00105.00
6RGV325.0075.00
7AGV5012.00600.00
8计算机1150.00150.00
9消防1325.00325.00
合计--3,128.42

（三）建设智能立体仓库的必要性

近几年，公司发展较快，目前厂房和仓库规划已不能满足当前生产经营的需

要，仓储供应链水平已经成为制约生产的重要环节。公司产品主要出口美国和加拿大，主要运输方式为海运，提高仓储供应链效率，可进一步节约物流运输时间，缩短交货期，提升客户的满意度。建设智能化立体仓库，正是顺应当前生产经营的需要。

公司通过新建智能化立体仓库，购置货架进行产品分类存储，同时购置堆垛机、链式输送机、滚筒输送机、移载机、RGV、AGV及计算机控制系统进行仓库的周转运输。智能化立体仓库建成后，有利于原材料和产成品的分类存放，可以缩短产品出入库时间及提升运输便利性，因此，建设智能立体仓库具有必要性。

（四）年产500万套LED照明灯具项目落地后是否能有效缓解产能瓶颈

报告期内，发行人2021年高天棚灯产能为122万套，产量为132.14万套，产能利用率为108.31%；室内灯盘灯产能为113万套，产量为124.62万套，产能利用率为110.28%，报告期内公司主要产品高天棚灯和室内灯盘灯均出现产能不足，超负荷生产的情况。随着公司业务的增长，产能不足一定程度制约公司的发展，急需进行产能扩产。年产500万套LED照明灯具项目实施达产后，公司的生产效率将进一步提高，产能将得到较大的释放，有助于缓解公司目前产能不足的情况。

报告期内主营产品产能、产量和销售情况：

产品类别指标2021年度2020年度2019年度
高天棚灯产能（万套）122.00122.00122.00
产量（万套）132.1485.3279.65
产能利用率108.31%69.94%65.29%
销量（万套）128.7479.6480.31
产销率97.42%93.33%100.82%
室内灯盘灯产能（万套）113.00113.00113.00
产量（万套）124.6281.0656.03
产能利用率110.28%71.73%49.59%
销量（万套）112.4880.1357.11
产销率90.26%98.86%101.93%
室内线条灯产能（万套）250.00250.00250.00
产量（万套）213.96113.52117.28
产能利用率85.58%45.41%46.91%
销量（万套）191.14118.69114.49
产销率89.34%104.56%97.62%

二、智能化生产设备技改项目的落地是否需要停产停工

本项目总投资2,114.30万元，项目建设期12个月，对冲制车间生产线进行设备技术改造，项目的实施将进一步提升公司的生产设备技术水平，提高生产效率，进而增强公司的综合竞争力。本项目是在原有生产线的基础上进行生产设备技术改造，没有土建工程，在不影响现有生产的情况下，新增购置冲床、折弯机、压弯机、机械手、送料平台、伺服送料机等生产设备，项目新增设备不是更换或淘汰现有生产设备，因此不需要停工停产。

三、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构核查方式、过程及依据如下：

1、查阅《江苏恒太照明股份有限公司年产500万套LED照明灯具项目可行性研究报告》及《江苏恒太照明股份有限公司智能化生产设备技改项目可行性研究报告》并获取相关备案文件，了解发行人募集资金投资项目建设的必要性、可行性、投资概算及实施计划等情况；

2、访谈公司研发负责人，了解年产500万套LED照明灯具项目和智能化生产设备技改项目可行性研究报告投资概算及实施计划等情况；

3、访谈公司研发负责人，了解智能化生产设备技改项目的落地是否需要停产停工；

4、查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会决议及相关信息披露文件，核查发行人就募投项目事项是否履行了必要的决策程序及信息披露；

5、查阅了发行人产能、产量统计表，了解发行人报告期内产能、产量情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人年产500万套LED照明灯具项目的厂房建设投资额8,869.93万元，其中包括建筑工程费用5,641.85万元，设备购置费用2,265.04万元，建筑工程其他费用314.30万元，预备费648.74万元。

2、发行人年产500万套LED照明灯具项目的智能立体仓库建设投资额4,753.68万元，其中包括建筑工程费用1,625.26万元，设备购置费用3,128.42万元。

3、发行人通过新建智能化立体仓库，购置货架进行产品分类存储，同时购置堆垛机、链式输送机、滚筒输送机、移载机、RGV、AGV及计算机控制系统进行仓库的周转运输。智能化立体仓库建成后，有利于原材料和产成品的分类存放，可以缩短产品出入库时间及提升运输便利性，因此，建设智能立体仓库具有必要性。

4、报告期内，公司主要产品高天棚灯和室内灯盘灯均出现产能不足的情况。随着公司业务的增长，产能不足一定程度制约公司的发展，急需进行产能扩产。年产500万套LED照明灯具项目实施达产后，公司的生产效率将进一步提高，产能将得到较大的释放，有助于缓解公司目前产能不足的情况。

5、智能化生产设备技改项目是在原有生产线的基础上进行生产设备技术改造，没有土建工程，在不影响现有生产的情况下，新增购置冲床、折弯机、压弯机、机械手、送料平台、伺服送料机等生产设备，项目新增设备不是更换或淘汰现有生产设备，因此不需要停工停产。

问题14.发行相关问题

根据申报文件，发行人本次发行底价为6.28元/股。发行人制定了稳定股价的预案，在触发稳定股价预案的条件时，公司将启动稳价措施。

请发行人说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系。现有稳定股价的预案是否能够切实发挥作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价等事项对公开发行并上市是否存在不利影响。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系。现有稳定股价的预案是否能够切实发挥作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价等事项对公开发行并上市是否存在不利影响。

（一）发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系

1、发行底价的确定依据及合理性

2022年5月24日，发行人召开2021年年度股东大会，确定了本次发行的发行底价为6.28元/股。

本次发行底价系结合发行人每股收益、归属于母公司所有者的净利润、行业市盈率、可比公司估值及二级市场交易价格情况等多种因素合理确定。

发行人2021年度每股收益为0.45元/股，本次发行底价6.28元/股，发行人2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润9,215.50万元。本次发行股票不超过2,220.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），以此计算发行后的静态市盈率为15.00倍。

（1）行业市盈率

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电气机械及器材制造业（行业代码为C38），根据中证指数网发布的市盈率数据，截至2021年12月31日和截至2022年7月31日行业静态平均市盈率如下：

截止日期证券数量最新静态市盈率最近一个月平均静态市盈率最近三个月平均静态市盈率最近六个月平均静态市盈率最近一年平均静态市盈率
2021年12月31日29149.2950.1949.0146.2242.34
2022年07月15日30037.5736.333.2637.8942.36

数据来源：中证指数网

发行人本次发行后的静态市盈率低于发行人所处行业的市盈率。

（2）可比公司市盈率

发行人主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务，因此分别选取了境内上市的照明器具制造公司作为可比公司，包括得邦照明、佛山照明、

立达信、三雄极光和阳光照明，截至2021年12月31日，可比公司静态市盈率概况如下：

可比公司名称总市值（万元）扣非归母净利润（万元）市盈率PE（TTM,扣除非经常性损益）市净率（P/B）
得邦照明 （603303.SH）818,436.8923,415.2833.502.68
立达信 （605365.SH）958,500.0020,943.0725.983.31
佛山照明 （000541.SZ）684,763.0815,001.0438.741.37
阳光照明 （600261.SH）636,021.0813,766.2029.871.70
三雄极光 （300625.SZ）425,320.001,067.0221.681.81
平均值--29.952.17

数据来源：Wind数据库及可比公司年报，总市值截至2021年12月31日收盘。注：截至本问询回复出具日，可比公司民爆光电和联域光电尚未上市，无总市值及市盈率相关公开数据。

截至2021年12月31日，A股市场同行业可比公司平均市盈率为29.95倍，高于发行人按照发行底价计算的发行后市盈率，具有合理性。

（3）每股净资产

截至2021年12月31日，发行人每股净资产具体如下：

项目发行人每股净资产
每股净资产（元/股）1.59
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）1.59

本次发行底价为6.28元/股，高于公司每股净资产，具有合理性。

综上所述，本次公开发行底价综合考虑了公司所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、公司经营情况等多种因素，以6.28元/股的发行底价进行本次公开发行，具有合理性。

2、发行底价与停牌前交易价格的关系

2022年6月28日，公司向北京证券交易所报送了首次公开发行股票并上市的申报材料。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条等相关规定，经发行人申请，发行人股票自2022年6月29日起停牌。

停牌前一个交易日，发行人股票收盘价格为7.17元，停牌前最近20个有成交

的交易日股票均价为5.32元/股。受发行人经营业绩及上市计划的等因素影响，停牌前发行人股票二级市场交易表现情况良好，停牌前交易价格高于本次发行底价，且在该期间内，公司股票二级市场交易不活跃，二级市场交易价格不具有代表性，因此停牌前交易价格高于本次发行底价具有合理性。

（二）现有稳定股价的预案是否能够切实发挥作用

现有稳定股价的预案能够切实发挥作用，具体如下：

1、启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式在北交所上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日（第20个交易日构成“触发日”）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在五个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

（1）公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购股份（以下简称“公司回购股份”）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回

购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向不特定合格投资者回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股份应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。

（2）控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东、实际控制人增持公司股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当根据股价稳定措施（2）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的20%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照中国证监会、北京证券交易所及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

3、约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员及公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员及公司承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的

公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如控股股东已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行增持义务相应金额（用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利）的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计 划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司已制定了合理有效的稳价措施，相关人员出具稳定股价的相关承诺，稳价措施有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益。同时，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权。

综上所述，公司现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定作用。

（三）请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价等事项对公开发行并上市是否存在不利影响。

1、公司投资价值

恒太照明是一家专注于绿色环保、智能照明灯具的高新技术企业，主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务，致力于成为一流的工业和商业空间综合的照明解决方案提供商，为客户提供全方位的照明解决方案和专业服务。

公司作为高新技术企业，注重技术创新和产品创新，具有自主创新能力，拥

有自主知识产权，被南通市委和南通市人民政府认定为南通市工程技术研究中心、南通市优秀民营企业。公司自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，始终专注技术创新、模式创新与推动科技成果转化，以期在行业中保持竞争地位。

随着LED照明行业的迅速发展，公司陆续在工业和商业领域推出LED照明产品，并获得了市场的一定认可。公司在品质管控方面按照产品目标市场的质量标准进行严苛的质量控制，先后通过了ISO9001、ISO14001等一系列质量和环境管理体系，建立完善的质量控制体系。同时为了提升开发能力，公司建有多个专门实验室，包括LED驱动可靠性检测实验室、PC及PMMA材料性能测试实验室、LED光电测试实验室、电磁兼容性测试实验室、热学管理测试实验室、灯具IP/IK测试实验部门以及智能产品测试实验部门、综合检测实验室。公司持续推动公司产品通过美国及加拿大（UL、ETL、CUL、FCC、DLC等）等国家的主流市场标准产品认证。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力，为未来开拓智能产品奠定了坚实的基础。

公司高度重视技术研发工作，打造了一支对行业技术发展和应用前沿领域有深入理解的专业研发团队。报告期内投入研发费用6,679.36万元，已取得专利权57项，其中发明专利4项。公司根据市场和客户的需求，通过自主研发或与产学研合作不断积累核心技术，在多年的生产实践中，公司产品结构、生产工艺不断优化、改进、创新，目前拥有可方便安装和拆卸的LED照明灯技术、照明工程用安装支架技术、基于气流自清理的新型LED灯具技术、半片组件技术、应急照明分配电装置箱等多项主要技术，技术创新丰富了公司的产品种类，其产品技术先进性较高、性能稳定、质量优良、故障率低，为公司带来稳定的经济效益，提升了公司品牌的影响力。与此同时，公司在智能灯具领域积极布局、整合优质资源，并已初步实现商业化应用。相关布局为公司在智能灯具领域进一步的业务拓展和生态建设提供了良好基础。

公司凭借严格的产品性能管控、优异的研发创新实力和高效的智能制造体系，以及UL、FCC、DLC等国际认证，公司产品已打入了美国市场，在经营过程中积累了丰富的美国客户资源，且在中美贸易战的环境情况下公司业务仍然保持持

续增长，营业收入从2019年度5.11亿元，增长到2021年度7.67亿元，净利润从2019年度7,210.66万元，增长到2021年度7,985.10万元，显示出公司产品具有较高的竞争力。

未来公司将继续以市场需求为导向，以技术创新为驱动，不断强化质量管理，优化生产工艺，进一步拓展海外销售网络。

2、发行规模

2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《江苏恒太照明股份有限公司关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,220.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过2,553.00万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过333.00万股）。发行后公众股东的持股比例不低于公司股本总额的25%，最终发行数量由发行人与主承销商根据情况具体协商，并以中国证监会和北交所等监管部门的核准数量为准。

综上所述，公司发行规模满足北交所申请公开发行并上市的条件，现有发行规模对本次公开发行并在北交所上市不存在不利影响。

3、发行底价

由前述分析，本次公开发行底价综合考虑了公司所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、公司经营情况等多种因素，6.28元/股的发行底价进行本次公开发行，具有合理性。

综上，公司经营情况稳定，业绩稳步增长，具有投资价值，且公司现有发行规模满足北京证券交易所股票上市条件，发行底价合理。因此，现有发行规模、发行底价等事项不会对发行人本次公开发行并在北交所上市产生不利影响。

二、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查方式、过程及依据

保荐机构对上述事项的核查方式、过程及依据如下：

1、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告等文件；

2、查询和分析发行人二级市场的股票交易情况、可比公司市盈率信息、行业市盈率等数据；

3、查阅公司发行底价方案的董事会决议、股东大会决议，了解发行底价确定的依据；

4、取得现有股价稳定预案、发行人相关主体各出具的关于稳定股价的承诺，分析其是否切实有效发挥稳定作用。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次公开发行底价综合考虑了公司所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、公司经营情况等多种因素，6.28元/股的发行底价进行本次公开发行，具有合理性。

2、在停牌前一个交易日，发行人股票收盘价格为7.17元，停牌前最近20个有成交的交易日股票均价为5.32元/股。受发行人经营业绩及上市计划的等因素影响，停牌前发行人股票二级市场交易表现情况良好，停牌前交易价格高于本次发行底价，且在该期间内，公司股票二级市场交易不活跃，二级市场交易价格不具有代表性，因此停牌前交易价格高于本次发行底价具有合理性。

3、公司已制定合理有效的稳价措施，相关人员出具稳定股价的承诺，稳价措施有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益。同时，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权。公司现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定作用。

4、公司经营情况稳定，业绩稳步增长，具有投资价值，且公司现有发行规模满足北京证券交易所股票上市条件，发行底价合理。因此，现有发行规模、发行底价等事项不会对发行人本次公开发行并在北交所上市产生不利影响。

问题15.关于中介机构执业质量

（1）中介机构勤勉尽责。申请文件中，保荐工作报告较为简略。请保荐机

构结合前期尽职调查具体情况，补充说明是否按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引第1号》）《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规则勤勉尽责地履职，尽职调查是否充分，是否符合保荐业务相关规定。

（2）销售收入真实性核查情况。请保荐机构、申报会计师：①逐项对照《适用指引第1号》1-20关于境外销售的要求进行核查并发表明确意见。②按照全部客户、境外客户、主要客户（报告期内新增的或销售金额变动较大的主要客户如ELEMEK, INC.、ELITE LIGHTING、BEST LIGHTING PRODUCTS INC.、KEYSTONETECHNOLOGIES, LLC、EIKO等请按客户单独说明，下同）三部分，分别说明报告期内对销售收入和应收账款核查的具体情况，包括但不限于核查程序、走访和函证金额、比例、回函情况、未回函的原因、收入截止性测试情况等，并对发行人各期收入的真实性、准确性和完整性发表明确意见。③按照全部客户、境外客户、主要客户三部分，分别说明视频访谈、实地访谈等方式覆盖的销售收入及占比，访谈具体内容、访谈对象、时间、地点，能否确认客户的真实性、客户经营情况、客户采购额与其业务规模的匹配性等，取得的核查证据是否充分。④按照外销、内销分别说明对销售收入截止性测试的具体过程及结论，发行人是否存在跨期确认收入情形。

（3）供应商及存货核查情况。请保荐机构、申报会计师：①说明针对采购、供应商的核查方法及范围，包括走访、资金流水核查、发函及回函比例等，相关核查比例能否支持公司采购真实、准确、完整的核查结论。②说明参与存货监盘情况，包括时间、地点、人员、监盘比例等，并单独说明对于已发出但未装船等发出商品的监盘情况；对发出商品入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及其执行情况的核查情况。

（4）财务内控不规范情形及核查情况。

请发行人：①说明报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易、开具无真实交易背景票据、个人账户收款等财务内控不规范情形，如存在，请补充说明具体情况（境外业务的相关情况请单独说明），是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行；对照《适用指引第1号》的要求对财务内控不

规范情形进行补充披露，并视情况进行风险提示。②说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过财务内控不规范情形非经营性占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对发行人报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易、开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等财务内控不规范情形的具体核查情况；逐项对照《适用指引第1号》1-19现金交易、1-21第三方回款、1-22转贷等的具体要求详细说明。

（5）资金流水核查情况。请保荐机构、申报会计师：①说明对控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、发行人主要关联方及其主要人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、核查中发现的异常情形，受限情况及替代措施等。②结合上述情况，说明针对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或虚构业务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见；补充量化说明与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

（6）信息披露质量。请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师按照规则要求对招股说明书等申报文件进行全面梳理，核查是否存在未披露重要信息或披露明显不符合要求以及文字错误等情况，如存在，请进行补充完善。请发行人梳理“风险因素”各项内容，强化风险导向，对所有风险因素进行定量分析或定性描述，增强针对性。

请保荐机构等中介机构切实提高工作质量，严格落实本次公开发行的中介责任。

回复：

一、申请文件中，保荐工作报告较为简略。说明是否按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简

称《适用指引第1号》）《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规则勤勉尽责地履职，尽职调查是否充分，是否符合保荐业务相关规定。保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规则对发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务与会计调查、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了充分、审慎的核查，恪守独立、客观、公正的原则，通过现场走访、函证、监盘、访谈、分析性复核等多种核查手段获取足以支持保荐核查结论的内部、外部工作底稿，并根据相关要求将收集、整理的工作底稿及时放入相应目录，勤勉尽职、充分地履行了尽职调查工作，符合保荐业务相关规定。同时，项目存在问题及其解决情况、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况和内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况等前期尽职调查具体情况，保荐机构已在保荐工作报告进行了补充和完善。

二、销售收入真实性核查情况

（一）逐项对照《适用指引第1号》1-20关于境外销售的要求进行核查并发表明确意见。

1、境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等。

主要进口国和地区情况详细分析详见本问询函问题6之回复“一、（一）补充说明境外销售收入的地区、国家分布，各区域客户数量及主要客户情况。”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。

主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，订单获取方式、定价原则等详细分析详见本问询函问题3之回复“一、（一）按照LED灯具品牌商、LED灯具制造商、贸易商等主要客户类型，分别说明各期前五大客户的基本情况，与客户的合作模式、合作历史、客户获取方式、定价原则、订单签订方式、是否签署了长期合作协议，主要产品及是否为定制产品、销售金额

及占比，获取客户认可的主要途径及关键因素；说明主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系。主要客户为贸易商的，说明终端客户情况，结合贸易商销售情况及期末存货情况，说明发行人是否存在向贸易商压货、调节业绩的情况。”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。

境外销售模式等情况详细分析详见本问询函问题1之回复“一、（一）列表说明母公司及子公司不同销售模式对应的主要客户、销售产品类型、销售价格、销售收入等，同类产品的毛利率是否存在显著差异，采取上述销售模式的原因及合理性。”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。信用政策等情况详细分析详见本问询函问题7之回复“四、（七）主要境外客户的结算方式、信用政策，结合境外收入规模、应收账款规模等，各期汇兑损益与各期对外销售金额的匹配性。”及本问询函问题10之回复“一、（一）结合合同条款，说明报告期内各类产品主要客户的应收账款信用政策，是否具有一致性，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。

2．发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

（1）核查方式、过程及依据

1、访谈发行人相关人员，查询营业外支出明细，了解发行人在主要外销区域是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及主要国家和地区处罚或者立案调查的情形；

2、对境外部分主要客户进行走访，了解发行人是否存在被境外销售所涉及主要国家和地区处罚或者立案调查的情形；

3、获取并复核境外律师事务所出具的关于发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查情形的相关报告。

（2）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：发行人在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可。报告期内，不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

3．相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

详细分析详见本问询函问题1之回复“二、（四）说明发行人外汇资金管理制度及实施情况，外销业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；境外子公司结算货款的外汇资金是否留存于境外、外汇汇回的周期，是否存在外汇汇回等的限制或相关风险，如是，请补充进行风险提示。”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。

4．报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异及差异原因是否真实合理。

详细分析详见本问询函问题7之回复“四、（三）发货验收单据、出口单证统计数据与外销收入的匹配性及四、（五）外汇管理局数据与外销收入的匹配性”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。

5．出口退税等税收优惠的具体情况。

详细分析详见本问询函问题7之回复“四、（六）出口退税金额与境外销售收入匹配性”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。

6．进口国和地区的有关进口政策、汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力的影响；

详细分析详见本问询函问题6之回复“二、（二）结合在手订单情况、境内外LED照明生产企业产能供应变化情况、外销区域有关进口政策和贸易摩擦、国内外疫情影响、港口运输积压情况等，说明对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运等方面的具体影响，主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否具备获取新客户的能力，是否存在业绩大幅波动或下滑风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。”以及本问询函问题6之回复“二、（三）对汇率波动风险进行敏感性分析，分析和评估汇率波动风险的具体表现、影响程度、预期结果、应对措施，说明是否会对发行人经营业绩构成重大不利影响。”的相

关内容、核查程序、核查方法及核查结论。7．主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。详细分析详见本问询函问题10之回复“三、（二）结合银行资金流水，说明控股股东、实际控制人、高管等获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，与发行人关联方、客户和供应商及其关联方是否存在异常大额资金往来。”的相关内容、核查程序、核查方法及核查结论。综上，保荐机构、申报会计师按照《适用指引第1号》1-20的相关要求对境外销售予以重点关注并全面核查，经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人境外销售业务合法合规，境外收入真实、准确、完整，收入确认符合企业会计准则规定，境外销售业务发展趋势不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人已在招股说明书中“第三节风险因素”之“一、经营风险”中对境外销售业务可能存在的风险进行了充分披露，具体如下：

“（一）出口业务风险报告期内，公司以境外销售为主，2019-2021年，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为95.66%、95.54%及96.11%。公司以境外销售收入占比较高，将面临较大的境外销售风险。近年来，随着国际照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，公司的LED照明灯具出口美国市场被加征高额关税，主要适用税率为25%。上述加征的关税由客户来承担，将会提高客户的产品采购成本，降低公司产品的竞争能力。未来期间，若中美贸易摩擦事项发生变化或公司的主要出口目的国的贸易政策发生重大变化，公司产品出口将受到限制，公司出口业务将可能出现下滑，对公司经营业绩造成不利影响。

（二）境外子公司经营风险

截至本招股说明书签署日，公司拥有香港恒太、马来恒太两家境外子公司。境外公司主要定位于境外生产加工和销售、规避贸易壁垒。境外经营面临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的业务拓展可能产生一定的不利影响。若未来当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不利变化，

将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。”

（二）按照全部客户、境外客户、主要客户（报告期内新增的或销售金额变动较大的主要客户如ELEMEK, INC.、ELITE LIGHTING、BEST LIGHTINGPRODUCTS INC.、KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC、EIKO等请按客户单独说明，下同）三部分，分别说明报告期内对销售收入和应收账款核查的具体情况，包括但不限于核查程序、走访和函证金额、比例、回函情况、未回函的原因、收入截止性测试情况等，并对发行人各期收入的真实性、准确性和完整性发表明确意见。

1、全部客户

针对销售收入和应收账款主要执行了函证、走访、穿行测试、收入截止性测试、分析性程序、期后回款检查等程序。

（1）函证

保荐机构、申报会计师对报告期各期营业收入、报告期各期末应收账款余额进行函证，报告期内销售收入的发函比例为85.48%、88.04%、92.57%，回函金额比例为85.41%、87.78%、92.73%，报告期内应收账款余额的发函比例为73.74%、

90.65%、96.93%，回函金额比例为74.18%、90.72%、97.50%。对于差异较小或时间性差异，进行必要调整，认为回函金额可确认，销售收入的回函可确认金额比例为85.48%、88.04%、92.57%，应收账款余额的回函可确认金额比例为73.74%、

90.65%、96.93%。核查比例如下：

项目销售收入应收账款余额
2021年度2020年度2019年度2021年末2020年末2019年末
账面金额（万元）76,321.5349,464.2450,974.9222,120.8010,466.5510,644.53
发函金额（万元）70,647.9943,546.3443,575.1621,441.909,488.227,849.39
发函比例92.57%88.04%85.48%96.93%90.65%73.74%
回函金额（万元）70,773.2443,421.7543,537.3721,566.779,495.647,896.64
回函金额比例92.73%87.78%85.41%97.50%90.72%74.18%
回函差异（万元）-125.25124.5837.79-124.88-7.42-47.25
回函差异比例-0.16%0.25%0.07%-0.56%-0.07%-0.44%
未回函金额0.000.000.000.000.000.00
未回函金额比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
回函可确认金额（万元）70,647.9943,546.3443,575.1621,441.909,488.227,849.39
回函可确认金额比例92.57%88.04%85.48%96.93%90.65%73.74%

注1：回函差异=发函金额-未回函金额-回函金额注2：发函与回函差异原因主要为时间性差异，双方记录不一致。注3：回函可确认金额比例=回函可确认金额/账面金额注4：对于差异较小或时间性差异，保荐机构、申报会计师进行必要调整，认为回函金额可确认。发行人客户函证已全部收到回函。对于回函有差异的客户，保荐机构、申报会计师实施了进一步核查程序，包括：1、编制应收账款、销售收入询证函差异调节表，分析差异的具体原因，包括查阅销售订单、发票、出库单、报关单、提单、各期及期后回款凭证等。2、进行必要调整，主要包括由于少部分单据传递不及时造成的入账差异以及对账的尾差调整。

（2）走访

保荐机构、申报会计师、申报律师对发行人的境内外客户进行了走访，共采取三种走访形式，分别为：视频访谈、实地走访客户在境内的经营办公地点/子公司/办事处、聘请境外律师事务所实地走访客户在境外的经营办公地点且境内保荐机构、申报会计师、申报律师远程视频接入的走访形式。走访覆盖的销售收入金额及占全部客户销售收入的比例情况如下：

单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
走访覆盖的销售收入（A）62,685.1538,504.8139,906.50
全部客户销售收入（B）76,708.8849,644.3551,129.60
走访比例（C=A/B）81.72%77.56%78.05%
其中：视频访谈覆盖的销售收入（D）56,209.7833,956.1136,310.47
视频访谈比例（E=D/B）73.28%68.40%71.02%
境内实地走访覆盖的销售收入*（F）39,690.1625,321.4426,871.35
境内实地走访比例（G=F/B）51.74%51.01%52.56%
境外实地走访销售收入*（H）54,219.4432,567.2233,138.13
境外实地走访比例（I=H/B）70.68%65.60%64.81%

注：境内实地走访是指实地走访主要客户在境内的经营办公地点/子公司/办事处；境外实地走访是指实地走访主要客户在境外的经营办公地点

（3）穿行测试

以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件是否真实、完整，包括订单、出库单、报关单、提单、发票、银行回单等单据，报告期各期抽样的金额占营业收入总金额的10%以上。

（4）收入截止性测试

针对报告期各期末执行收入截止性测试，查验提单日期，抽查资产负债表日收入确认是否存在跨期的情况。经项目组核查，报告期内收入确认归属期间正确，不存在收入跨期确认情况。

（5）分析性程序

获取报告期各期收入明细表，对营业收入执行分析性程序，分析公司主营业务收入波动的原因及合理性。

（6）期后回款检查

了解公司销售与收款相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评价其内控制度是否有效；访谈公司财务负责人及外销业务人员，了解公司外销业务的结算模式；检查发行人报告期内外销收入回款的入账凭证及原始凭证。

2、境外客户

针对销售收入和应收账款主要执行了函证、走访、穿行测试、收入截止性测试、分析性程序（包括中信保数据、外汇管理局数据、海关统计数据、外币收款金额及出口退税金额与外销收入比对）等程序。

（1）函证

保荐机构、申报会计师对报告期各期境外客户营业收入、报告期各期末境外客户应收账款余额进行函证，报告期内销售收入的发函比例为87.31%、89.34%、

93.53%，回函比例为87.23%、89.08%、93.71%，报告期内应收账款余额的发函比例为77.33%、91.70%、97.47%，回函金额比例为77.81%、91.77%、98.06%。对于差异较小或时间性差异，进行必要调整，认为回函金额可确认，销售收入的回函可确认金额比例为87.31%、89.34%、93.53%，应收账款余额的回函可确认金额比例为77.33%、91.70%、97.47%。核查比例如下：

项目销售收入应收账款余额
2021年度2020年度2019年度2021年末2020年末2019年末
账面金额（万元）73,352.7647,260.0248,760.6721,492.119,812.409,828.32
发函金额（万元）68,610.3142,222.2942,571.3820,949.278,997.787,600.54
发函比例93.53%89.34%87.31%97.47%91.70%77.33%
回函金额（万元）68,735.5542,097.7142,533.6021,074.159,005.217,647.78
回函金额比例93.71%89.08%87.23%98.06%91.77%77.81%
回函差异（万元）-125.25124.5837.79-124.88-7.42-47.25
回函差异比例-0.17%0.26%0.08%-0.58%-0.08%-0.48%
未回函金额0.000.000.000.000.000.00
未回函金额比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
回函可确认金额（万元）68,610.3142,222.2942,571.3820,949.278,997.787,600.54
回函可确认金额比例93.53%89.34%87.31%97.47%91.70%77.33%

注1：回函差异=发函金额-未回函金额-回函金额注2：发函与回函差异原因主要为时间性差异，双方记录不一致。注3：回函可确认金额比例=回函可确认金额/账面金额注4：对于差异较小或时间性差异，保荐机构、申报会计师进行必要调整，认为回函金额可确认。

发行人客户函证已全部收到回函。对于回函有差异的客户，保荐机构、申报会计师实施了进一步核查程序，包括：1、编制应收账款、销售收入询证函差异调节表，分析差异的具体原因，包括查阅销售订单、发票、出库单、报关单、提单、各期及期后回款凭证等。2、进行必要调整，主要包括由于少部分单据传递不及时造成的入账差异以及对账的尾差调整。

（2）走访

走访覆盖的销售收入金额及占境外客户销售收入的比例情况如下：

单位：万元项目

项目2021年2020年2019年
走访覆盖的销售收入（A）62,685.1538,504.8139,906.50
境外客户销售收入（B）73,352.7647,260.0248,760.67
走访比例（C=A/B）85.46%81.47%81.84%
其中：视频访谈覆盖的销售收入（D）56,209.7833,956.1136,310.47
视频访谈比例（E=D/B）76.63%71.85%74.47%
境内实地走访覆盖的销售收入*（F）39,690.1625,321.4426,871.35
境内实地走访比例（G=F/B）54.11%53.58%55.11%

单位：万元项目

项目2021年2020年2019年
境外实地走访销售收入*（H）54,219.4432,567.2233,138.13
境外实地走访比例（I=H/B）73.92%68.91%67.96%

注：境内实地走访是指实地走访主要客户在境内的经营办公地点/子公司/办事处；境外实地走访是指实地走访主要客户在境外的经营办公地点

（3）穿行测试

以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件是否真实、完整，包括订单、出库单、报关单、提单、发票、银行回单等单据，报告期各期境外客户抽样的金额占境外销售收入总金额的10%以上。

（4）收入截止性测试

针对报告期各期末执行收入截止性测试，查验提单日期，抽查资产负债表日收入确认是否存在跨期的情况。经项目组核查，报告期内收入确认归属期间正确，不存在收入跨期确认情况。

（5）外销收入金额与中国出口信用保险公司数据

单位：万美元

项目注释2021年度2020年度2019年度
恒太照明中信保投保金额（换算为自然年度）A7,825.008,588.338,208.33
恒太照明外销销售收入B11,342.596,796.117,118.56
匹配度C=A/B68.99%126.37%115.31%

注：中信保投保均采用外币金额，恒太照明中信保保单有效期为当年6月1日至次年5月31日，通过被保险人前12个月累计出口额计算。2018.6.1-2019.5.31、2019.6.1-2020.5.31、2020.6.1-2021.5.31、2021.6.1-2022.5.31中信保投保金额分别为5,700万美元、10,000万美元、7,580.00万美元、8,000.00万美元。上表中B=上年度月平均投保金额*5+本年度月平均投保金额*7。

报告期内公司中信保投保金额占外销销售收入的比例分别为115.31%、

126.37%、68.99%。2021年度公司营业收入同比增长54.52%，由于每期保费更新根据前12个月累计出口额计算，保额的变动与企业营业收入的变动存在一定滞后，因此2021年度匹配度较低。

（6）外销收入金额与外汇管理局数据

单位：万美元

项目注释2021年度2020年度2019年度
外汇结算金额A11,470.946,985.436,967.27
外销销售收入B11,342.596,796.117,118.56
匹配度C=A/B101.13%102.79%97.87%

注：外管局数据根据出口日期统计，企业根据提单日期确认外销收入。

公司出口收入与外汇结算金额差异主要原因是外汇结算金额与出口收入的确认存在时间性差异，具有合理性。

（7）外销收入金额与海关统计数据

单位：万元

项目注释2021年度2020年度2019年度
海关数据A74,000.0048,000.0049,000.00
外销销售收入B73,352.7647,260.0248,760.67
匹配度C=A/B100.88%101.57%100.49%

注：海关数据来源于中华人民共和国南通海关证明文件。

报告期内，公司外销销售收入与海关电子口岸数据差异较小，主要系时间性差异及折算汇率波动影响，具有合理性。

（8）外销收入金额与外币收款金额

单位：万元

项目注释2021年度2020年度2019年度
外币收款金额A62,275.7245,174.0757,337.76
外销销售收入B73,352.7647,260.0248,760.67
匹配度C=A/B84.90%95.59%117.59%

报告期内，公司与客户约定以提单日期计算账期，公司销售收款情况较好。2019年资金回款比例较高，主要为2018年销售收入较高，期后收到客户回款影响；2020年度与2019年度销售规模与差异不大，境外销售资金汇回占当期境外销售收入比例为95.59%，差异较小；2021年度由于海运运力紧张，港口积压，交货周期延长，货款支付存在延迟，导致回款比例较低，期后相关款项已基本收回。

（9）出口退税金额与境外销售收入匹配性

单位：万元

项目注释2021年度2020年度2019年度
境外销售收入A73,352.7647,260.0248,760.67
免抵金额（万元）B1,405.942,214.602,849.83
出口退税金额（万元）C7,297.354,259.184,246.23
免抵退税金额（万元）D=B+C8,703.306,473.787,096.06
实际免抵退税比率E=D/A11.86%13.70%14.55%
法定退税率-13.00%10%、13%10%、13%、16%

发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，退税率2018年5月起增值税税率从17%降至16%，2019年4月起增值税税率从16%降至13%，根据免抵退税计算规则，依据出口退税推导计算出的免抵退出口货物销售额与公司账面出口收入存在较小差异，差异主要原因在于发行人免抵退税申报过程中因单证齐备性、报批等因素导致免抵退税申报表中的销售额与账面出口收入存在时间性差异，差异具有合理性，随着增值税税率的下降，公司出口退税率与外销总额的比率也逐年下降。因此，出口退税金额等与发行人境外销售收入具有匹配关系。

3、主要客户

发行人的主要客户为2019-2021年各年度前五名客户，具体如下：

单位：万元

序号客户名称2021年度2020年度2019年度
1BEST LIGHTING PRODUCTS INC.9,137.504,358.096,177.13
2KEYSTONE TECHNOLOGIES LLC6,864.612,708.304,446.22
3ELEMEK INC.6,152.70331.59-
4EIKO*5,650.953,822.914,487.08
5Elite Lighting5,110.962,524.241,150.20
6FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2,348.482,757.792,111.94
7NICOR*2,166.393,104.753,341.12
8Maxlite Inc1,467.302,703.173,288.19
合计38,898.9022,310.8425,001.87

注：1、EIKO GLOBAL LTD、EIKO CANADA为同一控制下的企业，合并披露为EIKO*。

2、NICOR INTERNATIONAL、NICOR LIGHTING为同一控制下的企业，合并披露为NICOR*。

保荐机构及会计师针对主要客户的销售收入和应收账款主要执行了函证、走访、穿行测试、收入截止性测试等程序。

（1）函证

报告期内，保荐机构及会计师对主要客户均执行了函证程序，具体情况如下：

单位：万美元

客户名称年份项目金额回函金额回函金额占比未回函金额回函差异回函可确认金额回函可确认金额占比
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2019营业收入902.74898.8699.57%3.88902.74100.00%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2020营业收入626.35608.3697.13%17.98626.35100.00%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2021营业收入1,409.051,428.43101.38%-19.381,409.05100.00%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2019应收账款余额74.8481.95109.50%-7.1174.84100.00%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2020应收账款余额77.8177.6799.81%0.1477.81100.00%
BEST LIGHTING PRODUCTS INC.2021应收账款余额275.29294.88107.12%-19.59275.29100.00%
EIKO*2019营业收入659.61659.61100.00%659.61100.00%
EIKO*2020营业收入554.49554.49100.00%554.49100.00%
EIKO*2021营业收入881.07881.07100.00%881.07100.00%
EIKO*2019应收账款余额198.17198.17100.00%198.17100.00%
EIKO*2020应收账款余额141.57141.57100.00%141.57100.00%
EIKO*2021应收账款余额275.81275.81100.00%275.81100.00%
ELEMEK, INC.2019营业收入---
ELEMEK, INC.2020营业收入48.0348.03100.00%48.03100.00%
ELEMEK, INC.2021营业收入969.59969.59100.00%969.59100.00%
ELEMEK, INC.2019应收账款余额---
ELEMEK, INC.2020应收账款余额27.6727.67100.00%27.67100.00%
ELEMEK, INC.2021应收账款余额441.14441.14100.00%441.14100.00%
ELITE LIGHTING2019营业收入169.32169.32100.00%169.32100.00%
ELITE LIGHTING2020营业收入363.30363.30100.00%363.30100.00%
ELITE LIGHTING2021营业收入788.56788.56100.00%788.56100.00%
ELITE LIGHTING2019应收账款余额9.669.66100.00%9.66100.00%
ELITE LIGHTING2020应收账款余额57.9757.97100.00%57.97100.00%
ELITE LIGHTING2021应收账款余额111.10111.10100.00%111.10100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2019营业收入308.65308.65100.00%308.65100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2020营业收入396.04396.04100.00%396.04100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2021营业收入362.06362.06100.00%362.06100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2019应收账款余额60.0060.00100.00%60.00100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2020应收账款余额142.96142.96100.00%142.96100.00%
FLUORESCENT SUPPLY CO., INC.2021应收账款余额161.90161.90100.00%161.90100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2019营业收入650.97650.97100.00%650.97100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2020营业收入391.71391.71100.00%391.71100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2021营业收入1,061.461,061.46100.00%1,061.46100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2019应收账款余额56.7656.76100.00%56.76100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2020应收账款余额159.49159.49100.00%159.49100.00%
KEYSTONE TECHNOLOGIES, LLC2021应收账款余额332.38332.38100.00%332.38100.00%
MAXLITE, INC.2019营业收入480.44480.44100.00%480.44100.00%
MAXLITE, INC.2020营业收入396.07396.07100.00%396.07100.00%
MAXLITE, INC.2021营业收入270.55270.55100.00%270.55100.00%
MAXLITE, INC.2019应收账款余额76.8676.86100.00%76.86100.00%
MAXLITE, INC.2020应收账款余额67.2467.24100.00%67.24100.00%
MAXLITE, INC.2021应收账款余额105.09105.09100.00%105.09100.00%
NICOR*2019营业收入487.89487.89100.00%487.89100.00%
NICOR*2020营业收入450.15450.15100.00%450.15100.00%
NICOR*2021营业收入342.31342.31100.00%342.31100.00%
NICOR*2019应收账款余额125.66125.66100.00%125.66100.00%
NICOR*2020应收账款余额153.87153.87100.00%153.87100.00%
NICOR*2021应收账款余额134.95134.95100.00%134.95100.00%

注1：回函差异=发函金额-未回函金额-回函确认金额注2：发函与回函差异原因主要为时间性差异，双方记录不一致。注3：回函可确认金额比例=回函可确认金额/账面金额注4：对于差异较小或时间性差异，保荐机构、申报会计师进行必要调整，认为回函金额可确认。注5：EIKO GLOBAL LTD、EIKO CANADA为同一控制下的企业，合并披露为EIKO*。注6：NICOR INTERNATIONAL、NICOR LIGHTING为同一控制下的企业，合并披露为NICOR*。

发行人主要客户函证已全部收到回函。对于回函有差异的客户，保荐机构、申报会计师实施了进一步核查程序，包括：1、编制应收账款、销售收入询证函差异调节表，分析差异的具体原因，包括查阅销售订单、发票、出库单、报关单、提单、各期及期后回款凭证等。2、进行必要调整，主要包括由于少部分单据传递不及时造成的入账差异以及对账的尾差调整。

（2）走访

走访覆盖的主要客户的销售收入金额及占主要客户的销售收入比例情况如下：

单位：万元项目

项目2021年度2020年度2019年度
走访覆盖的销售收入（A）38,897.1922,301.1325,001.87
主要客户销售收入（B）38,897.1922,301.1325,001.87
走访比例（C=A/B）100.00%100.00%100.00%
其中：视频访谈覆盖的销售收入（D）36,548.7119,543.3422,889.93
视频访谈比例（E=D/B）93.96%87.63%91.55%
境内实地走访覆盖的销售收入*（F）24,745.0515,388.8318,402.85
境内实地走访比例（G=F/B）63.62%69.00%73.61%
境外实地走访销售收入*（H）38,897.1922,301.1325,001.87
境外实地走访比例（I=H/B）100.00%100.00%100.00%

注：境内实地走访是指实地走访主要客户在境内的子公司或办事处；境外实地走访是指实地走访主要客户在境外的经营办公地点

（3）穿行测试

以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件是否真实、完整，包括订单、出库单、报关单、提单、发票、银行回单等单据，报告期各期境外客户抽样的金额占境外销售收入总金额的10%以上。

（4）收入截止性测试

针对报告期各期末执行收入截止性测试，针对主要客户，选取资产负债表日前后一个月的明细账，查验提单日期，确认是否存在跨期的情况。经项目组核查，报告期内收入确认归属期间正确，不存在收入跨期确认情况。

4、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为，通过对全部客户、境外客户、主要客户执行访谈、函证、收入截止性测试、分析性程序、期后回款检查等程序，发行2019年度、2020年度、2021年度营业收入具有真实性、准确性和完整性。

（三）按照全部客户、境外客户、主要客户三部分，分别说明视频访谈、实地访谈等方式覆盖的销售收入及占比，访谈具体内容、访谈对象、时间、地点，能否确认客户的真实性、客户经营情况、客户采购额与其业务规模的匹配性等，取得的核查证据是否充分。

1、核查方式

（1）访谈对象的选取标准

报告期内，发行人的外销收入占比达95%以上，内销收入不足5%。为使走访更全面的覆盖发行人的客户，保荐机构、申报会计师、申报律师按照外销、内销口径依照销售收入从高到低对客户进行排序，选取了外销前十大客户及内销前二大客户。其中，外销前十大客户也是发行人全部客户排名的前十大客户，内销前二大客户的销售金额占内销销售总额的比例达60%，从而保证走访的覆盖范围更为全面。

（2）访谈覆盖的销售收入及占比情况

○1按照全部客户口径统计，走访覆盖的销售收入及占比情况

单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
走访覆盖的销售收入（A）62,685.1538,504.8139,906.50
全部客户销售收入（B）76,708.8849,644.3551,129.60
走访比例（C=A/B）81.72%77.56%78.05%
其中：视频访谈覆盖的销售收入（D）56,209.7833,956.1136,310.47
视频访谈比例（E=D/B）73.28%68.40%71.02%
境内实地走访覆盖的销售收入*（F）39,690.1625,321.4426,871.35
境内实地走访比例（G=F/B）51.74%51.01%52.56%
境外实地走访销售收入*（H）54,219.4432,567.2233,138.13
境外实地走访比例（I=H/B）70.68%65.60%64.81%

○2按照境外客户口径统计，走访覆盖的销售收入及占比情况

单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
走访覆盖的销售收入（A）62,685.1538,504.8139,906.50
境外客户销售收入（B）73,352.7647,260.0248,760.67
走访比例（C=A/B）85.46%81.47%81.84%
其中：视频访谈覆盖的销售收入（D）56,209.7833,956.1136,310.47
视频访谈比例（E=D/B）76.63%71.85%74.47%
境内实地走访覆盖的销售收入*（F）39,690.1625,321.4426,871.35
境内实地走访比例（G=F/B）54.11%53.58%55.11%
境外实地走访销售收入*（H）54,219.4432,567.2233,138.13
境外实地走访比例（I=H/B）73.92%68.91%67.96%

○

按照主要客户口径统计，走访覆盖的销售收入及占比情况

单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
走访覆盖的销售收入（A）38,897.1922,301.1325,001.87
主要客户销售收入（B）38,897.1922,301.1325,001.87
走访比例（C=A/B）100.00%100.00%100.00%
其中：视频访谈覆盖的销售收入（D）36,548.7119,543.3422,889.93
视频访谈比例（E=D/B）93.96%87.63%91.55%
境内实地走访覆盖的销售收入*（F）24,745.0515,388.8318,402.85
境内实地走访比例（G=F/B）63.62%69.00%73.61%
境外实地走访销售收入*（H）38,897.1922,301.1325,001.87
境外实地走访比例（I=H/B）100.00%100.00%100.00%

保荐机构、申报会计师对发行人主要客户的走访覆盖比例已达100%，对境外客户的走访覆盖比例已超81%、对全部客户的走访覆盖比例已超77%。

（3）走访情况

保荐机构、申报会计师、申报律师对发行人客户的走访主要分三个阶段进行，共采取三种走访形式，分别为：视频访谈、实地走访客户在境内的经营办公地点/子公司/办事处、聘请境外律师事务所实地走访客户在境外的经营办公地点且境内保荐机构、申报会计师、申报律师远程视频接入的走访形式。受新冠肺炎疫情影响，保荐机构、申报会计师、申报律师无法亲自对境外客户进行实地走访，因此委托境外中介机构对发行人境外客户进行了实地走访。为实地了解发行人与主要客户合作的真实性，完善对发行人境外客户的核查，保荐机构与YK Law LLP（盈科美国律师事务所）签署了委托走访协议，聘请该律师事务所实地走访发行人境外客户，保荐机构在选择境外中介机构时，充分考虑了对方的执业资格、执业能力、走访便利性以及独立性等因素，以保障实地走访的顺利完成。境外中介机构在实地走访完成后，整理全套走访资料，包括访谈问卷、无关联关系声明、办公现场照片及视频、接受访谈人员身份证明等，并邮寄给国内中介机构经办人员。

具体情况如下：

访谈阶段访谈时间访谈方式访谈对象国家/地区访谈客户数量
第一阶段2022年3月-2022年5月视频访谈保荐机构、申报会计师、申报律师通过视频访谈的形式，对报告期内前十大客户进行访谈美国、中国16家注
第二阶段2022年7月实地走访保荐机构、申报会计师、申报律师通过实地走访的形式，对2019年、2020年、2021年、2022年1-6月期间的前十大客户及境内前二大客户在中国的生产经营场所、子公司或办事处进行实地走访中国14家注
第三阶段2022年8月聘请境外律师实地走访+中介机构远程视频接入保荐机构、申报会计师、申报律师构通过实地走访的形式，对2019年、2020年、2021年、2022年1-6月期间的前十大客户在境外的生产经营场所进行走访美国、加拿大、墨西哥15家注

注：上述三个阶段的访谈对象有重叠的情形

保荐机构、申报会计师、申报律师在视频走访及实地走访过程中对发行人客户的访谈内容主要包括：

○

客户的基本情况，具体为：主营业务及主要产品、销售规模、经营情况、董监高人员信息等；

○

交易总体情况，具体为：2019年至2021年的业务发生额、是否只采购发行人的商品、采购比例、产品类型、下游客户类型等；

○

销售合同的主要条款，具体为：付款信用期限、对账方式、价格的确定及变动情况、退换货情况、返利情况、贸易模式等；

○

资金往来情况，具体为：结算方式、结算货币、是否存在第三方收/付款的情形、是否存在资金拆借等；

○

合作情况，具体为：开始合作时间、建立商业联系的原因、在客户供应商中的地位、签订合同的方式、是否存在其他商业往来、是否存在法律诉讼或纠纷、是否存在既销售产品又采购产品的情形、是否有长期合作的预期、发行人存在哪些优势、是否因采购发行人产品而受到当地相关部门的处罚、双方进行业务对接时的沟通方式及内容等；

○

客户与发行人关联关系的核查。

（3）保荐机构、申报会计师、申报律师对发行人客户的走访核查程序保荐机构、申报会计师、申报律师针对发行人主要客户执行的走访程序如下：

访谈方式主要核查程序
视频访谈核查程序○1访谈全程录音录像，正式开始前要求被访谈人提供工作名片或其它身份确认文件以确认其身份； ○2访谈并了解客户的基本情况、与发行人的合作情况、资金往来情况、确认报告期内的销售数据、客户与发行人关联关系情况等； ○3访谈结束后，通过邮件发送访谈记录至被访谈对象的公司邮箱，请访谈对象对访谈记录进行确认签字，并要求其确认后，邮件或快递寄回。中介机构对上述客户确认的访谈记录进行归档。
实地走访核查程序○1访谈正式开始前请被访谈人出示名片； ○2请被访谈人如实回答访谈问卷的问题，并由中介机构做好记录； ○3访谈并了解客户的基本情况、与发行人的合作情况、资金往来情况、确认报告期内的销售数据、客户与发行人关联关系情况等； ○4实地查看客户的办公地点及仓库，核实发行人向其销售的产品是否真实采购入库，识别提供产品的标志标识。 ○4访谈结束后，由被访谈人现场对访谈记录进行确认，确认无误后由被访谈人在访谈记录上签字。访谈记录原件及带有定位信息、时间信息的访谈照片由保荐机构聘请的境外律师事务所通过快递的方式寄回给保荐机构的经办人员。

（4）走访及视频访谈核查证据

○

发行人客户签字确认的访谈记录；○

境外客户无关联关系声明函；

○

实地查看境外客户的经营场所，获取照片；○

留证了境外走访人员的交通工具乘坐单据及导航定位图片；○

被访谈人的身份证明文件；○

视频访谈的录像。

2、核查结论

保荐机构、申报会计师分三个阶段实施了走访核查程序，共采取了三种走访形式，即视频访谈、境内实地走访、境外聘请第三方机构实地走访+境内中介机构远程接入。

在访谈前对客户及被访谈对象进行了解和调查，在访谈过程中对被访谈对象的身份和任职情况进行了确认，在访谈后获取了被访谈对象的身份证明/工牌/名片、经客户盖章或被访谈人签字的访谈问卷的电子扫描件、纸质原件。视频访谈的对象主要为访谈客户的总经理、财务总监、采购经理等了解访谈客户与发行人之间业务往来的相关人员。访谈的具体内容主要包括访谈客户的基本情况、生产经营情况、与公司合作历史、与公司之间交易概况、使用公司产品的情况及对公司产品的评价等内容。通过视频访谈、实地走访的形式，保荐机构、申报会计师、申报律师与客户确认其营业收入规模，并与其向发行人的采购规模对比，以确认客户采购额与其业务规模的匹配性、确认客户具有必备的生产经营场所且与发行人的交易具有商业合理性。相关访谈核查程序有效、合规。此外，通过查阅境内客户的企查查报告、境外客户的海外资信报告，对访谈客户的真实性、经营情况等信息进行进一步核实。

综上，保荐机构、申报会计师通过视频访谈、实地走访的形式可以确认客户的真实性、客户经营情况，客户采购额与其业务规模匹配，访谈取得的核查证据充分。

（四）按照外销、内销分别说明对销售收入截止性测试的具体过程及结论，发行人是否存在跨期确认收入情形。

1、核查方式、过程及依据

（1）访谈公司财务负责人，了解公司各业务模式收入确认时点，抽查相关

销售合同关注客户取得相关商品控制权时点，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（2）了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）取得公司销售收入明细表，分析资产负债表日前后月份的收入是否存在异常波动，访谈公司销售人员，了解公司销售收入季节性波动的原因，分析和评价季节性波动的合理性；

（4）查询同行业可比公司收入确认政策，检查公司收入确认政策，是否与行业惯例存在显著差异；

（5）执行收入截止性测试：

①外销收入：发行人收入主要为外销收入，报告期各期收入占比分别为

95.66%、95.54%和96.11%，发行人外销主要以FOB方式出口，以商品最终向第三方客户报关的提单日期为收入确认时点。对报告期各期末最后一月和下年度首月的营业收入，获取出口的电子口岸数据、报关单、提单，将外销收入与提单、报关单进行比对，核实是否存在跨期确认收入的情形。

②内销收入；发行人收入中内销占比较少，报告期各期占比分别为4.34%、

4.46%和3.89%，以商品提货发出时为收入的确认时点。对报告期最后一月和下年度首月的内销收入，获取发货通知单、成品发货单、销售发票，核实是否存在跨期确认收入的情形。

检查公司资产负债表日后的销售退回记录，了解退换货原因，判断是否存在跨期收入。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内收入确认归属期间正确，不存在收入跨期确认情况。

三、供应商及存货核查情况

（一）说明针对采购、供应商的核查方法及范围，包括走访、资金流水核

查、发函及回函比例等，相关核查比例能否支持公司采购真实、准确、完整的核查结论。

1、核查方式、过程及依据

针对上述事项，保荐机构、申报会计师调取了相关核查依据，履行了一系列核查程序，具体如下：

（1）获取报告期各期采购入库明细表，统计主要原材料主要供应商的基本情况；

（2）访谈采购部门负责人，查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息，了解实缴资本为0、成立当年或次年即与公司合作的供应商的基本情况；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要供应商基本资料，包括成立时间、股权结构等，是否与发行人存在关联关系。

（4）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其近亲属是否任职于或控制主要供应商，以识别主要供应商是否与发行人存在关联关系。

（5）通过实地或者视频对主要供应商进行访谈，了解采购模式、定价依据等双方合作情况，以及发行人与主要供应商是否存在与业务无关的资金往来或任何形式的利益安排，并取得经供应商盖章或签字的访谈记录、供应商营业执照、公司章程或其他工商信息资料。

（6）对报告期内的主要供应商进行走访并函证，针对回函有差异部分制作差异调节表；检查主要供应商的采购合同，检查与供应商的结算单、付款申请单、发票等，检查对主要供应商的付款情况；

（7）访谈经营管理部负责人、走访供应商，了解公司员工或前员工是否存在在供应商处任职或持股的情形。

（8）对发行人采购情况执行采购循环穿行测试，报告期内主要供应商的合同、记账凭证、入库单、发票以及付款记录进行真实性查验。

2、核查比例、核查证据

针对采购真实性、准确性以及完整性，保荐机构、申报会计师执行函证及访谈等核查程序，具体范围如下：

（1）对报告期内供应商进行访谈，取得签字确认的访谈记录

保荐机构、申报会计师、申报律师对报告期内前十大供应商进行走访，采用视频访谈、实地走访两种形式。访谈覆盖的原材料采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度
视频访谈覆盖的采购金额3,473.211,642.61957.69
实地走访覆盖的采购金额39,786.0722,463.3522,838.50
走访覆盖的采购金额合计43,259.2824,105.9723,796.19
视频访谈比例6.11%4.99%2.86%
实地走访比例70.00%68.27%68.14%
走访比例76.11%73.26%71.00%

（2）对报告期各期的供应商进行函证

保荐机构、申报会计师对报告期各期采购金额、报告期各期末应付账款余额进行函证，报告期内发行人采购的发函比例为85.35%、86.70%和91.32%，回函金额比例为84.20%、87.01%和91.25%，报告期内应付账款余额的发函比例为

88.23%、87.93%和92.27%，回函金额比例为88.39%、89.56%和92.97%。对于差异较小或时间性差异，进行必要调整，认为回函金额可确认，采购的回函可确认金额比例为85.35%、86.70%和91.32%，应收账款余额的回函可确认金额比例为88.23%、87.93%和92.27%。具体情况如下：

单位：万元

项目采购金额应付账款余额
2021年度2020年度2019年度2021年末2020年末2019年末
账面金额59,786.8835,314.9935,816.8511,618.657,393.046,883.56
发函金额54,599.0630,617.9230,569.6510,719.966,500.396,073.58
发函比例91.32%86.70%85.35%92.27%87.93%88.23%
回函金额54,558.4330,729.0530,156.0410,801.456,621.576,084.32
回函金额比例91.25%87.01%84.20%92.97%89.56%88.39%
回函差异40.62-111.13413.60-81.50-121.18-10.74
回函差异比例0.07%-0.31%0.15%-0.70%-1.64%-0.16%
未回函金额0.000.000.000.000.000.00
未回函金额比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
回函可确认金额54,599.0630,617.9230,569.6510,719.966,500.396,073.58
回函可确认金额比例91.32%86.70%85.35%92.27%87.93%88.23%

注1：回函差异=发函金额-未回函金额-回函金额注2：回函差异原因主要为时间性差异，双方记账时点不一致所致。注3：回函可确认金额比例=回函可确认金额/账面金额注4：对于差异较小或时间性差异，保荐机构、申报会计师进行必要调整，认为回函金额可确认；

注5：采购金额为不含税金额。

发行人供应商函证已全部收到回函。对于回函有差异的客户，保荐机构、申报会计师实施了进一步核查程序，包括：

①编制应付账款询证函差异调节表，分析差异的具体原因

②获取主要供应商的采购合同，检查与供应商的结算单、付款申请单、采购发票、付款凭证等，检查公司采购的真实性、准确性

（3）资金流水核查

①将实际控制人及配偶、董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员银行流水中显示的交易对方信息与发行人流水核查期内供应商清单和供应商的实际控制人及主要人员名单进行比对，关注资金往来是否具有合理的交易背景，是否与实际经营状况相符。

②核查报告期内实际控制人、作为股东的董事、监事、高级管理人员从发行人获得现金分红的去向，关注是否存在与发行人关联方、客户和供应商及其关联方存在异常大额资金往来。

3、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人主要原材料采购价格符合材料市场价格变动趋势，供应商之间不存在重大差异，同期向供应商采购的服务价格不存在重大差异，交易价格公允，

不存在向发行人输送利益的情况。

（2）报告期内发行人存在部分的供应商成立当年或次年就与公司进行交易的原因合理，发行人与成立时间较短、规模较小的供应商发生交易的原因合理，相关交易真实、准确、完整，不存在异常。

（3）发行人董事、监事、高管及关键岗位人员在2019年至2021年个人银行账户发生除本人账户之间互转外的大额收付外存在向发行人供应商董事、关联方等资金拆借的情况。详见本问询函问题15之回复“五、（一）说明对控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、发行人主要关联方及其主要人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、核查中发现的异常情形，受限情况及替代措施等。”

（二）说明参与存货监盘情况，包括时间、地点、人员、监盘比例等，并单独说明对于已发出但未装船等发出商品的监盘情况；对发出商品入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及其执行情况的核查情况。

1、说明参与存货监盘情况，包括时间、地点、人员、监盘比例等，并单独说明对于已发出但未装船等发出商品的监盘情况；

（1）存货监盘情况

保荐机构、申报会计师于2021年10月开始进入公司现场执行申报工作，对2019年度、2020年度财务数据进行审核。申报会计师不是发行人2018年和2019年年度报告的会计师，未能对公司2018年末、2019年末的存货实施监盘，通过获取发行人2019年12月31日、2020年12月31日存货盘点表，并与前任会计师沟通2018年末、2019年末的存货盘点情况，同时根据2021年末的存货盘点数据倒推2019年末和2020年末的存货数量，对2019年末和2020年末账面存货进行了验证，复核存货的数量并确认存货的归属。

保荐机构、申报会计师对2021年末境内的原材料、库存商品、委托加工物资、半成品及在产品进行了现场监盘，针对发出商品等难以现场盘点的存货项目执行了替代程序。由于受国内和马来西亚当地疫情管控的影响，对马来子公司存货实施远程视频监盘程序，同时通过委托的境外会计师对存货实施监盘。

2021年末，保荐机构、申报会计师对现场盘点的仓库执行100%的监盘程序，对境外子公司远程监盘，并委托境外会计师现场监盘。监盘结束后，执行抽盘程序，抽盘总金额为132,439,650.43元，占期末存货账面价值的46.49%。

报告期保荐机构、申报会计师参与存货监盘情况如下：

公司简称盘点地点监盘方式盘点时间监盘人员监盘比例
江苏恒太江苏恒太厂内车间、仓库及租赁仓库现场2021.12.30-2021.12.31东北证券项目组成员、苏亚金诚会计师事务所（狄海英、孙康焰、吴凯、林兴玉）100.00%
马来恒太车间、仓库远程视频2021-12-30东北证券项目组成员、苏亚金诚会计师事务所（狄海英）100.00%

报告期内，存货监盘金额及比例情况如下：

单位：万元
项目账面余额监盘金额抽盘金额
江苏恒太（境内）：
其中：原材料4,236.944,236.942,862.47
库存商品4,731.244,731.243,084.77
生产成本488.49488.49406.71
半成品754.07754.07276.99
委托加工物资404.08404.08404.08
发出商品2,405.03
合计13,019.8510,614.827,035.02
监盘比例81.90%51.16%
马来恒太（境外）
其中：库存商品2,629.142,629.14617.07
监盘比例100.00%23.47%

公司发出商品主要由两方面构成：（1）发给国外客户，由于商品还未装船，报关手续未完成不能确认收入。由于货物尚在海关监管区，无法实施有效的盘点程序，同时国外客户未收到货物，无法向其函证发出商品的情况。（2）期末江苏恒太销往马来恒太的货物，尚在运输过程，马来子公司未收到货物，无法实施盘点。

故对于发出商品主要是执行检查发货记和期后销售情况的检查。发出商品检查具体情况如下：①获取期末发出商品明细，对发出商品进行测试，查看了公司的发货记录、合同订单、物流单据、报关单据等信息。②查验期后发出商品结转情况，检查报关单、提单和销售发票等信息进行核对，并与获取的海关电子口岸信息比对，确认期末发出商品的准确性。

报告期内的委托加工物资的函证情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312020-12-31
账面余额2,405.031,689.551,759.04
其中：海关监管区879.97261.22683.41
运输途中货物1,525.061,428.331,075.63
替代程序检查结果：
期后已结转2,405.031,689.551,759.04
替代测试比例100.00%100.00%100.00%

报告期内委托加工物资的函证情况如下：

单位：万元

项目2021-12-312020-12-312020-12-31
账面余额404.08107.76145.41
函证金额404.08107.76145.41
发函比例100.00%100.00%100.00%
回函金额404.08107.76145.41
回函金额占函证金额比例100.00%100.00%100.00%

（2）存货监盘程序

①了解发行人与存货相关的内部控制，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试主要内部控制的运行有效性；

②了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，获取发行人书面盘点 计划、盘点时间及人员分工，了解发行人存货盘点程序及管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序是否有效；

③获取发行人存货的期末明细表，并与发行人财务系统存货数量金额核对；

④观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货已经适当整理和排列，检查存货是否附有盘点标识、是否损毁或残次、是否存在未纳入盘点范围的存货；

⑤监盘过程中，至少一人点数并报出型号、规格，一人记录《盘点清单》；确保发行人严格执行盘点计划并准确记录各类存货实际盘点数据；

⑥对除发出商品以外的存货进行抽盘，从存货盘点记录选取项目追查至存货实物，以测试存货记录的准确性；从存货实物选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；对于发出商品，通过检查发货记录、对应合同及期后结转文件等确认该存货；

⑦存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入存货盘点范围的存货均已盘点；

⑧盘点结束后，索取《盘点清单》及《存货盘盈、盘亏汇总表》，复核盘点结果汇总记录，形成存货盘点记录，完成存货监盘报告；

⑨对于部分未能到现场进行监盘的委托加工物资执行函证程序，回函结果与发函数量存在差异的，取得公司提供的函证差异调节表，获取被函证方的结存明细，检查函证差异调节表中的差异构成以及差异原因，分析差异的真实性和合理性；对于无法实施监盘程序的发出商品执行替代测试，获取期末发出商品明细，查看了公司的发货记录、合同订单、物流单据、报关单、提单等信息；并结期后结转情况进行检验，同时与获取的海关电子口岸信息比对，确认期末发出商品的准确性。

2、对发出商品入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及其执行情况的核查情况。

（1）发出商品入库、领用、发出、盘点等内部控制流程

公司发出商品主要为处在中国海关等待报关手续办结状态的存货和发往马来尚在运输过程中未最终实现销售的存货。处在中国海关等待报关手续办结状态的存货，在出口商品相关的报关手续办理完成后，发行人便能够查询到相关的报关信息并及时获得报关单、提单等文件，按照前述的销售收入确认时点，即确认销售收入同时结转营业成本。马来运输途中存货：江苏恒太发货至马来公司，马来公司于收到货后办理入库手续，期末江苏恒太根据发货信息、报关单据及提单

信息与马来公司核对，将江苏已发出马来公司尚未收货最终发出的商品确认为发出商品。马来公司组成完成后根据客户要求时间发出，在马来公司报关装船完成后将发货信息、报关单据、提单等信息反馈给财务，确认收入结转成本。

公司制定《仓库管理制度》和《发货管理规定》等内控制度来规范存货的取得、验收、保管、发出等行为，对于存货的收、发、搬运、储存和交付行为以及单据的流转实施控制。供应链部（仓储部）职责为负责严格按收、发存货程序进行操作，收发存货及系统录入和表格制作,保证仓储部账物相符。公司利用ERP管理系统对存货收发存进行管理，在利用ERP进行存货管理流程中，公司设定了不相容岗位权限分离管理，将存货收发存的中经办人、审核人、记账人进行权限隔离。公司上述内部控制措施得以一贯执行，报告期内公司存货管理保持账、卡、物一致。销售部根据客户需求向仓储部下达发货通知，包括发货时间、发货清单和包装要求等，仓储部根据销售部下达的发货指令，在ERP系统中形成发货单，并安排打包装箱移至发货区，在发货区对所发送货物的数量、型号等进行确认，装车完成后由发货员与取货司机确认数量完成交接。公司销售部负责跟踪发出商品的物流运输状态及报关信息，及时查看电子口岸信息，获取报关单及提单，并录入台账。公司销售部门和财务部门次月初进行对账，根据上月的发货记录核对报关单、提单，将已发出尚未完成装船和最终交付给客户尚在运输途中的商品作为期末发出商品，财务部依据核对无差异的数据进行账务处理。期末公司及时与马来子公司核对货物的收发存信息，确认尚在运输过程中货物的数量、金额。

（2）主要核查过程如下：

①了解发行人采购与付款、生产与仓储循环等成本核算的内部控制制度，评价其设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；

②获取公司报告期各期的存货收发存台账，根据存货计价方法执行存货发出计价测试程序，以确认公司存货发出成本的准确性；

③获取公司报告期各期末发出商品明细，对发出商品进行测试，查看了公司的发货记录、合同订单、物流单据、报关单据等信息，不存在差异。

④抽样检查期后发出商品结转情况，检查报关单、提单和销售发票等信息进

行核对，并与获取的海关电子口岸信息比对，确认期末发出商品的准确性。

四、财务内控不规范情形及核查情况

（一）说明报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易、开具无真实交易背景票据、个人账户收款等财务内控不规范情形，如存在，请补充说明具体情况（境外业务的相关情况请单独说明），是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行；对照《适用指引第1号》的要求对财务内控不规范情形进行补充披露，并视情况进行风险提示。发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“7.其他披露事项”补充披露如下：

报告期内，发行人境内外客户的货款主要通过银行电汇进行结算，公司存在少量第三方回款，主要为同一控制人的公司关联方、客户集团内关联公司回款、客户指定代付等，具体情况如下：

单位：万元项目

项目2021年度2020年度2019年度
第三方回款金额889.74588.74444.94
境外客户812.27588.74444.94
其中：客户实际控制人控制的关联方或客户指定的其他方回款637.82374.40408.25
客户集团内关联公司回款174.45196.370.00
实际控制人个人账户17.974.75
中信保理赔31.93
境内客户77.47
其中：客户实际控制人控制的关联方或客户指定的其他方回款77.47
当期营业收入76,708.8849,644.3551,129.60
第三方回款占比（%）1.16%1.19%0.87%

报告期内，通过第三方代付货款的回款金额分别为444.94万元、588.74万元和889.74万元，占营业收入比例为0.87%、1.19%和1.16%，占比较小。公司上述第三方回款属于在正常经营活动存在的第三方回款，符合《北京证券交易

所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》问题21中的规定的企业在正常经营活动中存在的第三方回款。

具体情况如下：

单位：万元

客户名称期间回款金额付款方名称代付原因
DU DU GROUP INC2021346.89DC WHOLESALE COMPANY INC境外客户指定
Green Creative LTD2021193.50INDUSTRIAL LIGHTING PRODUCTS客户实际控制人控制的关联方
STANPRO2020188.99STANDARD PRODUCTS INC合并
YIDINTEL GROUP CO.LTD2020109.95XTRANSFER LIMITED境外客户指定
ENERGETIC LIGHTING2021113.38YANKON INDUSTRIES INC客户集团内关联公司回款
ADVANPOWER Limited202078.41WAYSPRIDE CHINA LIMITED客户实际控制人控制的关联方
TC-SOURCE ELETRONICS CO LIMITED201916.07RUNTAI (H.K.)ELECTRONICSTECHNOLOGY境外客户指定
202067.17
UTOPIA LIGHTING202197.43PACIFIC LIGHTING MANUFACTURER客户集团内关联公司回款
CNA INTERNATIONAL ENTERPRISES INC20201.26GLOBAL REACH FINANCIAL SOLUTIONS INC客户实际控制人控制的关联方
DECO ENTERPRISES INC201931.93中国出口信用保险公司江苏分公司信保赔款
DMC ELECTRIC INC20194.16HAIBIN ZHANG负责人个人账户
202014.10
DOT启源电器有限公司20190.63WAYSPRIDE CHINA LIMITED客户集团内关联公司回款
ECOZOHM.LLC(VEEM INCOSGOOD PL STE )20203.93VEEM PAYMENTS INC第三方平台
ENERGY RETROFIT201916.07SITELOGIQ INC客户实际控制人控制的关联方
2019274.04MARKETINGPOWER INC客户实际控制人控制的关联方
INNOVATIVE ENERGY SAVINGS20192.78EECR ENERGY EFFICIENCY COSTA RESCAZ客户实际控制人控制的关联方
INSYNC LIGHTING.INC201922.34KDTI INC境外客户指定
202036.47
L2 LIGHTING20190.59ZACHARY THRASHER OR负责人个人账户
LUMCO(ELLEN) MANUFACTURING COMPANY20207.38QUEBEC INC客户集团内关联公司回款
20216.83
MEKHOLDING CO.LIMITED201933.31V-TAC USA CORP250客户实际控制人控制的关联方
NEW LINING（ET LIGHTING）201920.71TOYOTA LIGHTING客户集团内关联公司回款
PACLIGHTS LLC202077.22KING CHI TRADING CO境外客户指定
SOSIE PAL(SPRING VALLEY)20203.87QUEBEC INC负责人个人账户
SUNSHINE202154.24LIGHTING AND SUPPLITES客户集团内关联公司回款
VOTATEC GROUP CORP201922.30JIAYU INTERNATIONAL TRADING境外付款Exchange office中转
深圳市耀嵘科技有限公司202177.47深圳洲千智慧工程有限公司客户实际控制人控制的关联方
合计1,923.41--

第三方回款与自身经营模式相关，符合行业特点，具有必要性和合理性。报告期内第三方回款情形主要来自客户的股东及其他关联方（包括同一集团）、客户实际控制人控制的关联方且主要来自于境外客户。报告期内，公司的第三方回款发生金额及占当期营业收入的比例较低，相关的销售具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄情形，亦不存在货款归属纠纷，第三方回款具有商业合理性；第三方回款的付款方不是发行人的关联方。报告期内，公司第三方付款方与发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。针对第三方回款行为，公司制定了相应的内控制度进行规范，与客户充分沟通，尽量避免采取第三方回款方式，要求付款人名称与销售订单中客户名称保持一致；针对客户必须使用第三方回款的情形，要求提供相关证明文件。财务部每月确认并统计第三方回款数据，并及时跟相关业务员沟通处理。报告期内，发行人不存在转贷、现金交易、开具无真实交易背景票据、个人账户收款的情形。

公司已根据有关法律、法规和规范性文件在《公司章程》、《资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对资金管理的原则、权限、程序予以明确，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（二）说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过财务内控不规范情

形非经营性占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。报告期内，公司实际控制人及其关联方不存在通过财务内控不规范情形非经营性占用发行人资金，不存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或其他利润安排的情形。

（三）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对发行人报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易、开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等财务内控不规范情形的具体核查情况；逐项对照《适用指引第1号》1-19现金交易、1-21第三方回款、1-22转贷等的具体要求详细说明。

1、核查方式、过程及依据

（1）关注发行人财务内控不规范行为的信息披露充分性，了解相关交易形成原因；

（2）抽样检查发行人在报告期内的回款情况，并对于核查过程中取得的发行人、发行人客户及第三方提供的证据资料进行了分析和复核；

（3）选取合同方与回款方不一致情形的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

（4）查阅发行人货币资金相关内控制度，评估与测试了与货币资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人不存在转贷、现金交易、开具无真实交易背景票据、个人账户收款的情形。公司在正常经营活动中存在的第三方回款，均属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》问题21中的规定的企业在正常经营活动中存在的第三方回款。发行人内控制度健全有效、公司治理完善、对本次公开发行股票

并上市不存在重大不利影响。

五、资金流水核查情况

（一）说明对控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、发行人主要关联方及其主要人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、核查中发现的异常情形，受限情况及替代措施等。

1、报告期内资金流水核查的范围、核查账户数量

保荐机构及申报会计师对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高管及关键岗位人员（购销负责人及出纳）、发行人主要关联方等相关人员报告期内开立或控制银行账户共109个进行了核查，通过查阅银行出具的相关方银行账户清单、陪同相关方前往银行现场打印流水以及对相关方银行流水进行交叉比对等方式验证了相关方所提供账户的真实性、完整性，具体如下：

序号与发行人关系核查对象职务或关系任职期间备注核查账户数量
1实际控制人及配偶李彭晴、卢丽君董事长,董事,总经理2018-12-18至2025-01-11在职15
2董事、高管高柏特董事2021-02-09至2025-01-11在职8
纪少东董事、副总经理、销售负责人2020-11-24至2025-01-11在职9
宋琪董事、核心技术人员2018-12-18至2025-01-11在职5
夏卫军董事、董事会秘书2018-12-18至2025-01-11在职8
黄红光原监事2018-12-18至2021-11-03在职5
王海涛原监事2018-12-18至2021-11-03在职6
冯刚强原董事2018-12-29至2020-11-24离职3
3监事陈尔励监事，监事会主席2022-01-12至2025-01-11在职2
张镐哲监事2021-12-25至2025-01-11在职5
花丹丹职工代表监事2021-12-25至2025-01-11在职4
黄华原监事会主席,监事2018-12-18至2022-01-11在职5
4关键岗位人员管园园财务负责人2021-01-25至2025-01-11在职7
李颖辉原董事、财务负责人2018-12-29至2021-02-09离职4
应冰卿原出纳2018-09-12至2021-03-02离职2
序号与发行人关系核查对象职务或关系任职期间备注核查账户数量
胡玲玲出纳2021-03-02至今在职5
包含采购负责人2017-01-01至今在职5
李淑蕉实际控制人妹妹2015-03-18至今在职7
5发行人主要关联方南通恒久企业管理合伙企业（有限合伙）公司控股股东、实际控制人的一致行动人2
南通恒阳企业管理合伙企业（有限合伙）公司控股股东、实际控制人的一致行动人。2
合计109

2、取得资金流水的方法、核查完整性

（1）取得资金流水的方法

对于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（购销负责人及出纳，下同）等银行账户的资金流水，保荐机构、申报会计师陪同主要人员到银行现场打印银行流水；同时获取核查范围内自然人出具的个人银行流水完整性声明；对于已离职的董事、关键岗位人员由在职董事夏卫军接洽上述离职人员，获取其自行打印的银行账户资金流水，并取得其本人签署的《关于个人银行账户及银行流水完整性的承诺函》，承诺对提供的资金明细的历史交易真实且合法合规，不存在违规占用公司资金、以个人账户收受公司款项或支付费用、直接或通过第三方与公司客户/供应商资金周转以虚增收入或降低成本费用的情形。

对于发行人主要关联方的资金流水，保荐机构、申报会计师陪同企业人员到银行现场打印获取。

（2）核查完整性

①通过陪同相关方前往银行现场打印流水、获取银行账户开立清单与“云闪付APP”线上核验的方式，确保银行账户流水的完整性。

②对流水核查期内（2019年至2021年）相关人员银行互转情况和相互之间以及与发行人及其子公司之间的银行转账记录进行交叉核对，核查银行流水显示的对手方账户信息是否存在未提供的银行账户，以确认银行账户的完整性；

③获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等签署的《承诺函》，上述核查对象已就提供的银行账户流水的真实性、完整性等事项作出了承诺。

④通过获取主要关联方已开立银行结算清单，核对所获取的主要银行账户交易流水，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性。

3、核查金额重要性水平

（1）实际控制人及配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等主体大额资金流水的标准为人民币5万元及以上的资金流水。

（2）对于主要关联方银行账户，重点核查单笔超过10万元资金流水。

4、核查程序

（1）对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和测试重要控制执行有效性；

（2）获取发行人报告期内客户和供应商清单，查询报告期内主要客户和要供应商的基本信息，获取其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单，并与发行人及主要相关方的银行流水进行比对，查看发行人及主要相关方与客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来；

（3）核查上述银行流水，关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过公司的银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来，以及上述自然人账户之间的资金往来核对提供的银行账户是否齐备，确保交叉账户均已核查到位；

（4）对于自然人账户超出单笔重要性水平5万元的大额资金逐笔录入，并就对方户名、账号、摘要等信息进行核对，了解资金流向，核查是否存在体外循环或者承担成本费用等情形；

（5）对于公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等资金往来进行核查，了解往来情况及发生原因，检查是否存在异常；

（6）核查个人银行流水是否存在大额资金往来或者频繁出现大额存现、取现情形，了解资金流向及合理性；

（7）低于重要性水平以下的将个人银行流水中显示的交易对方信息与发行人流水核查期内客户清单、供应商清单、主要客户和供应商的实际控制人及主要人员名单进行比对，关注资金往来是否具有合理的交易背景，是否与实际经营状况相符；

（8）核查报告期内实际控制人、作为股东的董事、监事、高级管理人员从发行人获得现金分红的去向，关注是否存在与发行人关联方、客户和供应商及其关联方存在异常大额资金往来；

（9）对于主要关联方超过重要性水平的交易逐笔进行核查，核查交易对手方的身份、交易背景、发生的真实性等，重点关注是否与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、其他关联方之间存在异常资金往来。

5、异常标准及确定程序

（1）发行人与公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及主要关联方等存在异常大额资金往来；

（2）公司控股股东、实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（3）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（4）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与公司主要关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来，存在主要关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。实际控制人、董监高、关键岗位人员及其主要人员与发行人实际控制人之前存在较多的大额资金往来，且无合理解释；

（5）存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

若存在上述情形，逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性。

6、说明核查中发现的异常情形

保荐机构及申报会计师获取了上述109个银行账户的银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人流水核查期内的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商的实际控制人及主要人员、发行人股东、董事、监事、高管和关键岗位人员进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查情况如下：

经核查，发行人实际控制人李彭睛及其配偶卢丽君、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在2019年至2021年个人银行账户发生除本人账户之间互转外的大额收付外存在向发行人供应商及其股东、高管、发行人股东、发行人董监高等临时性资金周转需要拆借的情况，截至本问询函回复出具日往来借款已基本结清。具体明细如下：

（1）发行人实际控制人及其配偶与其亲属间的资金往来

单位：万元

对方性质对方名称资金流向2019年2020年2021年核查说明
合计还款（收入）-125.5050.00175.50
借款（支出）60.00185.5026.82272.32
发行人股东高深有表兄弟李绍建还款（收入）-20.002020年1月发行人供应商南通市格帝电子有限公司法人李绍建(发行人股东高深有表兄弟)向发行人实际控制人李彭晴借款20万，并于2021年2月还清。
借款（支出）-20.00
发行人实控人李彭晴堂兄弟夫妻李小雷及其配偶虞琼思还款（收入）-125.5030.001、李彭晴堂兄弟夫妻、发行人供应商南通美然包装有限公司法人李小雷于2019、2020年向李彭晴陆续借款还款。 2、2021年发行人实际控制人配偶卢丽君支付26.82万元及前期借款中的40万元用于装修买家具。[注1] 3、2022年1月李小雷夫妻还款30万元。至此全部借款已结清
借款（支出）60.00165.5026.82
发行人原监事，发行人实际控制人妹夫黄华还款（收入）6.72发行人实际控制人李彭晴持股的上海天瞿光电科技有限公司破产清算，黄华做为经办人收到后剩余财产分配后转给李彭晴。

注1：李小雷及其配偶虞琼思在乐清市有经营衣柜、移门批发及零售的个体工商户。

报告期内，除上述表格列示资金往来情况外，发行人实际控制人及其配偶与

其亲属同时又是发行人供应商的主要关联方之间不存在其他资金往来，截至本问询函回复出具日上述款项均已结清。

（2）发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员等相互间个人资金往来

发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、购销岗位人员等关键岗位、发行人主要关联方及其主要人员之间，达到重要性水平的资金流水核查异常情况

单位：万元

核查对象对方 性质对方 名称资金流向2019年2020年2021年核查说明
合计还款 （收入）49.00117.73166.30333.03
借款 （支出）49.0050.0041.00140.00
发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君发行人董事兼副总经理、销售负责人纪少东及其配偶郁霖霖还款 （收入）117.7362.90纪少东与实际控制人发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君之间借款往来款项，已结清。
借款 （支出）21.00
发行人董事及配偶夏卫军及其配偶陈莲还款 （收入）22.90发行人董事兼董秘夏卫军向发行人实际控制人李彭晴借款于2021年6月还款并支付利息。
借款 （支出）20.00
发行人原关键岗位人员李颖辉还款 （收入）30.50发行人原财务负责人李颖辉向发行人实际控制人李彭晴归还前期借款。已结清
发行人董事宋琪还款 （收入）50.00发行人董事宋琪个人于2020年7月向发行人实际控制人配偶卢丽君借款50万元用于买房，并于2021年2月还清借款。
借款 （支出）50.00
实际控制人妹妹李淑蕉发行人财务负责人管园园还款 （收入）49.00发行人财务负责人管园园和实际控制人妹妹李淑蕉2019年8月和10月的借款往来。已结清
借款 （支出）49.00

经核查发行人实际控制人及其配偶和近亲属与董事、监事、高级管理人员、

关键岗位人员之间资金拆借属于临时性资金周转需要，不存在长期频繁的大额资金往来情况。截至报告期末上述款项均已结清。

（3）发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员等与供应商及其关联方之间的资金往来发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、购销岗位人员，与供应商及其关联方，达到重要要性水平的资金流水核查异常情况

核查 对象对方性质对方名称资金 流向2019 年度2020 年度2021 年度核查说明
合计还款300.00-210.60510.60
借款385.00263.9410.00658.94
发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君发行人供应商上海爱森朋电子科技有限公司还款 （收入）300.00资金周转借款已结清。
借款 （支出）300.00
发行人供应商股东杨琦借款 （支出）-74.00-南通恒创科技贸易有限公司股东杨琦因资金周转困难向发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君借款74万元。[注]
发行人供应商实际控制人周伟还款 （收入）--159.00发行人供应商南通恒创科技贸易有限公司实际控制人周伟向发行人实际控制人李彭晴借款150万元（其中50万元由董事、副总经理、销售负责人纪少东代付），每月支付利息0.75万元，自2021年1月至12月共9万元，2021年12月还清。
借款 （支出）-150.00-
发行人实发行人供姚玲玲还款 （收入）40.00发行人供应商浙江弧光智能
际控制人李彭晴及配偶卢丽君应商监事借款 （支出）40.00--电器有限公司监事姚玲玲向发行人实际控制人李彭晴借款40万元于2021年底前结清。2022年1月姚玲玲向实际控制人李彭晴支付6.4万元利息。
董事、核心技术人员宋琪还款 （收入）--10.00发行人供应商浙江弧光智能发行人供应商浙江弧光智能电器有限公司监事姚玲玲于2019年7月和10月共向发行人董事宋琪借款11万元，于2021年底归还本息，已结清。
借款 （支出）10.00--
原董事冯刚强借款 （支出）10.00--发行人供应商浙江弧光智能电器有限公司监事姚玲玲于2019年向发行人原董事冯刚强借款，于2021年底前结清。
实际控制人妹妹李淑蕉借款 （支出）25.00--发行人供应商浙江弧光智能电器有限公司监事姚玲玲向发行人实际控制人妹妹李淑蕉借款25万元，于22年还款并支付借款本息34.8万元，已结清。
董事高柏特发行人供应商监事吴晓青借款 （支出）-39.94-发行人董事高柏特归还发行人供应商南通市格帝电子有限公司监事吴晓青前期欠款。
董事、副总经理、销售负责人纪少东发行人股东高深有表兄弟、发行人供应商法人李绍建借款 （支出）10.00发行人供应商南通市格帝电子有限公司实际控制人李绍建向发行人董事纪少东借款10万元，截至本问询函回复出具日已归还5万。

注：杨琦为发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君朋友及小孩干妈，在发行人实际控制人李彭晴创业阶段对其多有帮助，因杨琦在上海经营的公司经营困难，向发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君借款周转。发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、购销岗位人员，与供应商及其关联方之间拆借属于临时性资金周转需要，不存在长期频繁的大额资金往来情况。截至本问询函回复出具日，除纪少东与李绍建尚有5万元未结清，其他款项均已结清。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人实际控制人及其配偶和近亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员除上述表格列示资金往来情况外，不存在其他与供应商及其关联方异常大额资金往来的情形，上述资金往来仅为个人之间资金拆借属于临时性资金周转需要，不存在长期频繁的大额资金往来情况，也不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形，不存在体外资金循环形成销售回款或虚构业务的情形，不存在代发行人代垫成本费用的情形。截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人李彭晴及配偶卢丽君与杨琦尚有74万元未结清，发行人董事、副总经理、销售负责人纪少东与发行人股东高深有表兄弟、发行人供应商法人李绍建尚有5万元未结清，其他均已结清。

（二）结合上述情况，说明针对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或虚构业务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见；补充量化说明与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

1、结合上述情况，说明针对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或虚构业务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）对发行人资金管理相关内部控制制度进行了解和测试，分析制度的设计和测试关键内部控制执行有效性；

（2）获取报告期内发行人银行账户清单并进行完整性核查，确保不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情形，核查发行人银行开户数量与现有业务的匹配性；

（3）将发行人及子公司报告期内银行账户的流水记录与银行日记账双向交叉比对，重点关注摘要、交易对手方、金额等信息，核查是否存在银行流水与银行日记账记录不一致的情形，并根据发行人及子公司银行流水中显示的交易对方的名称，与实际控制人、控股股东、主要关联法人、董事、监事、 高级管理人员等进行了交叉核对，重点关注与关联方之间的资金往来。核查发行人及子公司是否存在大额或频繁取现，公司同一账户或不同账户之间是否存在日期、金额相近的异常大额资金进出的情形；

（4）对于发行人及子公司银行账户，重点核查单笔超过20万元或等值外币的资金流水，对于主要关联方银行账户，重点核查单笔超过10万元资金流水。对于超过重要性水平的银行流水逐笔进行核查，核查交易对手方的身份、交易背景、发生的真实性等，重点关注是否与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际 控制人、其他关联方之间存在异常资金往来。

（5）获取报告期内发行人主要客户和供应商清单，与发行人大额银行流水中销售收款、采购付款的交易对象匹配，并对与发行人报告期内交易金额重大的主要客户、供应商进行走访、函证，核查销售、采购业务的真实性，核查发行人主要客户和供应商是否为发行人承担成本费用或协助发行人进行体外资金循环等事项；

对报告期各期营业收入、报告期各期末应收账款余额进行函证，报告期内销售收入的发函比例为85.48%、88.04%、92.57%，回函金额比例为85.41%、87.78%、

92.73%，报告期内应收账款余额的发函比例为73.74%、90.65%、96.93%，回函金额比例为74.18%、90.72%、97.50%，对于差异较小或时间性差异，进行必要调整，认为回函金额可确认，销售收入的回函可确认金额比例为85.48%、88.04%、

92.57%，应收账款余额的回函可确认金额比例为73.74%、90.65%、96.93%。保荐机构、申报会计师、申报律师对发行人的境内外客户进行了走访，共采取三种走访形式，分别为：视频访谈、实地走访客户在境内的经营办公地点/子公司/办事处、聘请境外律师事务所实地走访客户在境外的经营办公地点且境内保荐机构、申报会计师、申报律师远程视频接入的走访形式。走访覆盖的销售收入金额及占全部客户销售收入的比例情况为78.05%、77.56%、81.72%。对报告期各期供应商采购额、应付账款余额进行函证，报告期内采购金额的发函比例为85.35%、86.70%、91.32%，回函金额比例为84.20%、87.01%、91.25%，报告期内应付账款余额的发函比例为88.23%、87.93%、92.27%，回函金额比例为88.39%、89.56%、92.97%。对于差异较小或时间性差异，进行必要调整，认为回函金额可确认，采购金额的回函可确认金额比例为85.35%、86.70%和91.32%，应收账款余额的回函可确认金额比例为88.23%、87.93%和92.27%。保荐机构、申报会计师、申报律师对报告期内前十大供应商进行走访，采用视频访谈、实地走访两种形式，访谈覆盖的原材料采购占原材料采购总额的比例为71.00%、

73.26%、76.11%。

（6）对发行人及子公司的大额银行流水，若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，核查相关交易性质是否具备合理性；

（7）查阅了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户清单及银行流水，核查上述主体与发行人主要客户、主要供应商之间是否存在大额异常资金往来，询问相关个人，并获取支持性文件作为核查证据，对于超过5万元以上的银行流水逐笔核查；

（8）访谈公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，就是否存在商业贿赂、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用进行访谈确认，取得了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员出具的不存在代收客户款项或代垫成本费用的承诺。

（9）检查与客户签订的合同、报关单及提单、运输单据、回款单据等支持

性单据，对公司销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，测试公司销售内部控制运行的有效性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内发行人不存在体外资金循环形成销售回款或虚构业务等情形。

2、并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见；

发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》等制度，用于规范公司管理。

保荐机构、申报会计师了解了公司《货币资金管理制度》《固定资产管理制度》《存货管理制度》《采购与付款管理制度》《销售与收款管理制度》《成本与费用管理制度》等内控制度。

保荐机构、申报会计师针对公司采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、货币资金管理、固定资产管理、工薪管理等财务内控制度的执行情况，评价设计的有效性，针对重要内部控制测试其运行的有效性

经核查，保荐机构、申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内公司财务报表不存在重大错报风险。

3、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从事项的性质和金额两方面判断财务会计信息的重要性水平。在判断事项性质的重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额的重要性时，公司主要考虑该事项金额占资产总额、净资产、营业收入、利润总额等直接相关项目金额的比重。在判断项目金额的重要性时，基于对公司业务性质及规模的考虑，根据公司利润总额的5%确定合并财务报表的重要性水平。

报告期各期，发行人的重要性水平如下：

单元：万元

项目2021年度2020年度2019年度
利润总额9,473.335,796.458,293.28
重要性标准（5%）473.67289.82414.66

六、信息披露质量

（一）请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师按照规则要求对招股说明书等申报文件进行全面梳理，核查是否存在未披露重要信息或披露明显不符合要求以及文字错误等情况，如存在，请进行补充完善。请发行人梳理“风险因素”各项内容，强化风险导向，对所有风险因素进行定量分析或定性描述，增强针对性。请保荐机构等中介机构切实提高工作质量，严格落实本次公开发行的中介责任。

1、请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师按照规则要求对招股说明书等申报文件进行全面梳理，核查是否存在未披露重要信息或披露明显不符合要求以及文字错误等情况，如存在，请进行补充完善

发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师已对招股说明书等申报文件进行全面梳理并完善，包括但不限于招股说明书前后披露数据的一致性以及不同文件之间表述及数据的一致性等，按照要求对有关内容进行了全面披露，并修改了有关文字错误。

保荐机构、发行人律师、申报会计师对招股说明书等申报文件进行全面梳理并完善，截至本问询函回复出具之日，不存在未披露或披露明显不符合要求以及重大文字错误等情况。

2、请发行人梳理“风险因素”各项内容，强化风险导向，对所有风险因素进行定量分析或定性描述，增强针对性。

发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”中补充披露如下内容：

“一、经营风险

（一）出口业务风险

报告期内，公司以境外销售为主，2019-2021年，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为95.66%、95.54%及96.11%。公司境外销售收入占比较高，将面临较大的境外销售风险。近年来，随着国际照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，公司的LED照明灯具出口美国市场被加征高额关税，主要适用税率为25%。上述加征的关税由客户来承担，将会提高客户的产品采购成本，降低公司产品的竞争能力。??

（五）原材料价格波动风险

公司主要原材料从外部供应商处采购。2019-2021年，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.39%、85.64%及85.31%。报告期内，公司的原材料供应较为稳定，能够满足日常生产需要，但若未来原材料的价格受到宏观经济、贸易摩擦等因素的影响而发生大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）主要客户稳定性及被其他同类产品供应商替代的风险

发行人是一家专注于绿色环保、智能照明灯具的高新技术企业，主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务。公司与主要客户的合作年限较长，与主要客户的合作较为稳定。公司产品结构、生产工艺不断优化、改进、创新，目前拥有可方便安装和拆卸的LED照明灯技术、照明工程用安装支架技术、基于气流自清理的新型LED灯具技术、半片组件技术、应急照明分配电装置箱等多项主要技术，技术创新丰富了公司的产品种类，产品技术先进性较高、性能稳定、质量优良、故障率低，短期被替代的可能性小。未来，若公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临客户流失或被其他同类产品供应商替代的风险。

二、财务风险

（一）汇率变动风险

报告期内，公司外销收入金额及占比较大，境外客户主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率水平受到国际政治、经济等多重因素的影响。如果未来

人民币出现大幅升值，将影响公司海外市场销售价格的竞争力，并造成汇兑损失，从而对公司的营业收入和利润产生不利影响。以2021年度数据为基础，通过对汇率进行敏感性分析，美元兑人民币年平均汇率下降3.00%，发行人营业收入下降2.87%，毛利率下降2.23%，净利润下降9.91%，汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。

（二）税收优惠政策变更的风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受15％的企业所得税优惠税率。2019-2021年，公司因高新技术企业而减征的企业所得税分别为737.99万元、

618.67万元及1,030.36万元。公司若未来上述优惠政策发生不利变化或公司不能持续保持高新技术企业资格而不能持续获得该项优惠，将对公司经营业绩将产生不利的影响。

（三）金融衍生工具交易风险

为应对汇率波动风险，公司根据预计销售收汇、采购付汇情况，公司于2021年开始建立外币远期合约，平滑汇率波动，减少汇率风险。2021年度，公司外币远期合约产生的公允价值变动收益为58.43万元。虽然公司内部控制制度已对金融衍生工具交易的规模和程序作出明确规定，但若公司未能严格执行相关的内控制度，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对公司净利润产生不利影响。

（四）业绩大幅波动或下滑风险

报告期各期，公司主营业务收入分别为50,974.92万元、49,464.24万元和76,321.53万元，2019-2021年复合增长率为22.36%。尽管公司所处的LED照明行业市场空间广阔且处于良好的发展阶段，但受下游市场需求变动、市场竞争加剧等因素影响，公司可能面临业绩大幅波动或下滑风险。

（五）毛利率下滑的风险

公司主要为客户提供差异化、个性化的LED照明灯具。原材料价格变动、汇率波动、行业竞争、技术进步以及客户消费需求变化等因素影响，使产品毛利率面临逐步下滑的压力。公司产品毛利率主要取决于产品的销售价格和单位成本。销售价格主要受产品成本、美元汇率波动以及市场竞争等多方面因素影

响；产品单位成本则受到材料价格波动、人工成本上升和固定资产投入增加带来的制造费用上升影响。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为26.46%、25.83%和24.07%，呈现下滑的趋势。未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品，满足其差异化的需求，公司产品的毛利率将面临下降导致业绩下滑的风险。

三、技术风险

……

（三）持续创新风险

LED照明行业属于知识和技术密集型行业，涉及到光学、色度学、电学、自动控制、数据处理、机械加工等理论知识和技能，行业参与者需精准、及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的创新研发，才能持续保持核心竞争力。若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时把握消费者的需求变化趋势，新产品研发和设计能力不能够满足消费者的需求，不能及时将技术研发成果与客户需求相结合，则可能导致公司竞争力下降，对公司的业务发展造成不利影响。”

3、核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师、申报会计师针对上述事项的核查方式、过程及依据如下：

（1）对发行人的招股说明书进行了审阅、复核；

（2）对招股说明书等申报文件进行全面梳理并完善，包括但不限于招股说明书前后披露数据的一致性以及不同文件之间表述及数据的一致性等；

（3）梳理了发行人相关风险因素及其各项内容。

4、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

（1）保荐机构、发行人律师、申报会计师对招股说明书等申报文件进行全面梳理并完善，截至本问询函回复出具之日，不存在未披露或披露明显不符合要求以及文字错误等情况。

（2）发行人已全面梳理本次招股说明书涉及风险提示的相关内容，完善相关表述，强化风险导向，对所有风险因素进行定量分析或定性描述，增强针对性。

问题16.其他问题

（1）发行人频繁更换会计师事务所。根据申报文件，发行人报告期内多次更换会计师事务所。请发行人说明自报告期初至申报受理期间更换会计师事务所的具体情况，包括但不限于更换时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的会计师事务所对相关申请材料履行的具体核查程序。

（2）股权代持及还原情况。根据申报文件，南通恒阳企业管理合伙企业（有限合伙）、南通恒久企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有发行人16.08%、

8.54%股份，发行人实际控制人李彭晴为前述两合伙企业的普通合伙人。前述两合伙企业并不实际经营业务，成立的目的为还原代持股权，截至报告期末原有的股权代持已完成还原。请发行人说明上述股权代持事项的具体情况、形成原因及背景、还原情况，代持方与被代持方是否存在关联关系，是否存在自律监管情形，发行人是否存在其他尚未披露或清理的股权代持情形，发行人的股权结构是否清晰。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（1）并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人频繁更换会计师事务所

（一）请发行人说明自报告期初至申报受理期间更换会计师事务所的具体情况，包括但不限于更换时间、背景、原因以及对发行人的影响等。

1、自报告期初至申报受理期间更换会计师事务所的具体情况

年度审计机构签字注册会计师
2018年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）靳军、杨宇
年度审计机构签字注册会计师
2019年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）邹蜀云、陈梁
2020年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）邹蜀云、陈梁
2021年度苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）朱戟、狄海英

2、更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响

根据2019年12月25日发布的《江苏恒太照明股份有限公司会计师事务所变更公告》（公告编号：2019-019），公司拟改聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责公司2019年度财务报告审计工作。更换原因系：

公司原聘用的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司服务合同到期，鉴于多方面综合因素的考虑，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和未来审计需要的实际情况，公司不再续聘其为公司2019年度财务报告审计机构。同时上会会计师事务所具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为挂牌公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对挂牌公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2019年度财务报告审计及内部控制审计工作要求。

根据2021年5月31日发布的《江苏恒太照明股份有限公司拟变更会计师事务所公告》（公告编号：2021-025），公司拟改聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责公司2021年度财务报告审计工作。2021年度更换会计师事务所主要原因系：公司为顺利推进本次北交所上市事宜，更好地适应公司未来业务发展的需要，经公司审慎研究，拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司财务报告审计工作,同时作为公司本次北交所上市项目申报会计师。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期公司财务相关事项进行了全面的审计，保障了公司本次北交所上市项目顺利进行。

上述变更，符合公司发展战略，且聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。变更前后会计师事务所均具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务、审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，未对公司产生不利影响。

（二）更换后的会计师事务所对相关申请材料履行的具体核查程序苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）独立完成了相关申报材料的核查程序，获取了以前年度的审计资料，对前期出具的审计报告进行了审核，自2021年5月至2021年7月开始前期准备工作，现场了解公司的情况，2021年10月至2022年1月开始前期申报材料现场工作，对2019-2020年度财务报表重新全面审计，2022年2月至2021年4月对2021年度财务报表全面审计，具备充分的时间全面履行尽职调查程序和审计程序，对申报材料的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，在按照审计准则执行审计工作的过程中，更换后的会计师事务所合理运用职业判断，并保持职业怀疑的同时也执行以下工作：

1、与前任会计师进行沟通

当被审计企业更换会计师，根据审计准则，后任会计师需要和前任会计师进行沟通，沟通内容通常包括被审计单位管理层是否存在诚信问题；前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；前任会计师与被审计单位治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；前任会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因等。现任会计师已与前任会计师进行充分沟通，在承接业务时，申报会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在征得恒太照明同意后已经与前任会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对申报会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具书面确认函，确认上会会计师事务所（特殊普通合伙）在过往审计中未发现存在恒太照明不能承接有关审计业务的任何原因或情况。

2、执行相关审计程序

更换后的会计师事务所获取了以前年度的审计资料，对前期出具的审计报告进行了审阅，在按照审计准则执行审计工作的过程中，更换后的会计师事务所合理运用职业判断，并保持职业怀疑的同时也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对恒太照明公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论；

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；

（6）与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷，并就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明。

（7）对公司报告期内2019年、2020年非审计报告进行重新审核，并履行采购、销售和存货的核查手段，对主要的货币资金、往来余额、存货、销售额进行发函确认。

3、出具审计报告等申报文件

申报会计师接受委托，按照中国注册会计师审计准则的相关规定：

（1）对恒太照明公司2021年度、2020年度、2019年度的非经常性损益明细表进行了专项审核；

（2）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务；

（3）更换后的会计师事务所获取了以前年度的审计资料，对前期出具的审计报告进行了审核，对其中重大会计差错进行了差错更正；

（4）按照审计准则执行审计工作，出具审计报告。在获取相关审计证据，执行相关审计程序后，申报会计师出具了本次申报文件中的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、《内部控制鉴证报告》、《经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表》、《会计师事务所关于申请人前次

募集资金使用情况的报告》。申报会计师对恒太照明本次并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认由申报会计师制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、股权代持及还原情况

（一）请发行人说明上述股权代持事项的具体情况、形成原因及背景、还原情况，代持方与被代持方是否存在关联关系，是否存在自律监管情形，发行人是否存在其他尚未披露或清理的股权代持情形，发行人的股权结构是否清晰。

1、请发行人说明上述股权代持事项的具体情况、形成原因及背景、还原情况，代持方与被代持方是否存在关联关系。

2014年1月，恒太有限变更登记为中外合资企业，李彭晴、黄华为恒太有限原股东，能继续担任中外合资经营企业的股东，下述委托方未经特许批准不能成为中外合资经营企业的股东，由此形成代持事项。该代持事项于发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前已清理完毕，相关事项在发行人挂牌申请文件中进行了充分披露。

股权代持事项的具体如下：

序号委托方名称代持起止时间代持比例（%）出资金额 （万元）代持方及关联关系形成原因及背景还原后所在持股平台
1陈小龙2014.3- 2017.11252黄华代持，无关联关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
2高爱蕊2014.3- 2017.11126黄华代持，无关联关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
3徐时平2014.3- 2017.11126黄华代持，无关联关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
4刘碎萍2014.3- 2017.11126黄华代持，无关联关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
序号委托方名称代持起止时间代持比例（%）出资金额 （万元）代持方及关联关系形成原因及背景还原后所在持股平台
5高深有2014.3- 2017.116156李彭晴代持，与李彭晴系姑侄关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由李彭晴进行代持南通恒久
6吴文豪2014.3- 2017.119234黄华代持，与黄华系表亲关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
7石向宾2015.5- 2017.1111390.761黄华代持，与黄华系舅甥关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
8李小阳2014.9- 2017.114.23110李彭晴代持，与李彭晴系表亲关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由李彭晴进行代持南通恒久
9纪少东2015.4- 2017.112.770.2李彭晴代持，无关联关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由李彭晴进行代持南通恒阳
10黄鑫达2014.9- 2017.11126黄华代持，与黄华系堂兄弟关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由黄华进行代持南通恒阳
11高柏特2014.3- 2017.115130李彭晴代持，与李彭晴系表亲关系其出资入股时，恒太有限为中外合资经营企业，其无法登记为股东，故由李彭晴进行代持南通恒久

注：黄华系恒太照明实际控制人李彭晴之妹夫。

根据《中外合资经营企业法》（2001年修订）第一条规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。根据《关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（1987年9月21日（87）外经贸资四字第180号发布），城乡个体工商户、承包工商业经营的公民以及个人合伙等，未经特许批准，不得擅自对外洽谈、签订设立中外合营企业的合同、章程等法律文件。因此，中国公民未经批准无法成为中外合资经营企业的股东，即前述委托方无法登记成为恒太有限的股东，故发生前述代持行为，前述代持行为已于恒太有限于全国中小企业股份转让系统挂牌前清理完毕，相关事项在发行人挂牌申请文件中进行了充分披露。

2、是否存在自律监管情形，发行人是否存在其他尚未披露或清理的股权代持情形，发行人的股权结构是否清晰。发行人的前述股权代持均发生在恒太有限于全国中小企业股份转让系统挂牌前，且已于挂牌前清理完毕，相关事项在发行人挂牌申请文件中进行了充分披露，发行人不存在自律监管情形，不存在其他尚未披露或清理的股权代持情形，股权结构清晰。

三、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（1）并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）并发表明确意见。

（一）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题

（1）并发表明确意见

1、核查方式、过程及依据

保荐机构、申报会计师针对上述事项的核查方式、过程及依据如下：

（1）取得并查阅更换会计师事务所相关的董事会、股东大会决议及合作协议；

（2）核查了变更会计师事务所的具体程序。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人更换会计师事务所的原因具有合理性，更换会计师事务所对发行人无重大不利影响，更换后的会计师事务所对相关申请材料履行了详实的核查程序，不会对申报会计师承接该项审计业务造成实质性障碍。

（二）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查问题

（2）并发表明确意见

1、核查方式、过程及依据

保荐机构、发行人律师针对上述事项的核查方式、过程及依据如下：

（1）获取黄华、李彭晴出具的说明，确认代持事项的具体情况、形成原因及背景、还原情况，代持方与被代持方是否存在关联关系；

（2）查阅了关于陈小龙等人该次股权代持事项的代持协议、访谈笔录及相关银行回单；

（3）查阅了李彭晴、黄华的调查问卷；

（4）查阅了发行人在中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的公告，确认是否受到自律监管处罚；

（5）获取发行人主要股东关于股权清晰、无代持行为的承诺函。

2、核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人对股权代持事项进行了说明，该股权代持事项已于发行人股票在全国股转系统股票前清理完毕。

（2）委托方高深有、吴文豪、石向宾、李小阳、黄鑫达、高柏特分别与代持方存在关联关系，其它委托方与代持方不存在关联关系。

（3）发行人的前述股权代持及还原行为不存在自律监管情形，不存在其他尚未披露或清理的股权代持情形，股权结构清晰。

（本页无正文，为《江苏恒太照明股份有限公司及东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
程继光王振刚

东北证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读江苏恒太照明股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市申请文件之审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：
李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江苏恒太照明股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市申请文件之审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：
李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读江苏恒太照明股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市申请文件之审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：
何俊岩

东北证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
↑返回页顶↑
客户服务热线：4000520066　　 欢迎批评指正
常见问题解答 互联网违法和不良信息举报　 新浪财经意见反馈留言板

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 通行证注册 | 产品答疑

新浪公司　版权所有

新浪财经免费提供股票、基金、债券、外汇等行情数据以及其他资料均来自相关合作方，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议。
新浪财经以及其合作机构不为本页面提供信息的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行动负责。市场有风险，投资需谨慎。