证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-045
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修订相关公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》和《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》的修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。 |
| 2 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 3 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 的表决权可以集中使用。 |
二、《独立董事工作细则》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 | 第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 |
| 2 | 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。上述 | 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。上述 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 3 | 第七条 本公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， | 第七条 本公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 （七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | |
| 4 | 无 | 新增 第十条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例，并担任召集人。 注：原《独立董事工作细则》其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
三、《募集资金管理办法》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第一条 为了规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 | 第一条 为了规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，制定本办法。 | 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，制定本办法。 | |
| 2 | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 |
| 3 | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 |
| 4 | 第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。公司2008年6月6日制定的《上海复旦复华科技股份有限公司募集资金管理办法》同日废止。 | 第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。 |
四、《对外担保管理制度》的修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运 | 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | |
| 2 | 第七条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第七条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 3 | 无 | 新增 第八条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。 注：原《对外担保管理制度》其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
| 4 | 无 | 新增 第四十七条 因被担保方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 注：原《对外担保管理制度》其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
上述制度的修订尚需提交股东大会审议通过后方可生效。修订后的《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》和《对外担保管理制度》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2022年8月27日