华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
广东金马旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一二年三月
华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称
“金马集团”）的委托，担任金马集团本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（2011年修订）
之有关规定，本独立财务顾问对金马集团进行持续督导，并按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，出具了金马集团重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对金马集团本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
金马集团、鲁能集团等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性负责。
本独立财务顾问意见不构成对金马集团的任何投资建议。投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易持续督导意见
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次重大资产重组方案概述.......................................................................... 7
第二节 本次交易持续督导意见................................................................................ 10
一、交易资产的交付或者过户情况................................................................... 10
二、交易各方当事人的承诺及履行情况........................................................... 11
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 20
四、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状................................... 23
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 25
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释 义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
金马集团/上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司
鲁能集团 指 山东鲁能集团有限公司，持有上市公司
78.97%股份，系上市公司控股股东
河曲电煤 指 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司，金马
集团持有其70%的股权
河曲发电 指 山西鲁能河曲发电有限公司，金马集团持有
其60%的股权
王曲发电 指 山西鲁晋王曲发电有限责任公司，金马集团
持有其75%的股权
购买资产 指 河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王
曲发电75%的股权
本次重组/本次资产重组/本 指 金马集团向鲁能集团发行353,824,149股A股
次重大资产重组 股份购买购买资产以及将眉山启明星铝业有
限公司40%股权出售给山西鲁能晋北铝业有
限责任公司的行为
《发行股份购买资产协议》 指 金马集团于2010年4月7日与鲁能集团签署的
《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 金马集团于2010年6月11日与鲁能集团签署
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 金马集团于2010年4月7日与鲁能集团签署的
《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议》
《盈利预测补偿协议之补 指 金马集团于2011年5月31日与鲁能集团签署
充协议》 的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿
协议之补充协议》
本意见书/本独立财务顾问 指 华泰联合证券股份有限公司关于广东金马旅
意见 游集团股份有限公司发行股份购买资产及重
大资产出售持续督导意见
华泰联合/本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
嘉源律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易持续督导意见
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规
