无锡灵鸽机械科技股份有限公司
股票定向发行情况报告书
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新雅路80号
主办券商:申万宏源承销保荐住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号 大成
国际大厦20楼2004室
2022年7月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（加盖公章）
X年X月X日
目录
声明 .............................................................................................................................................. - 2 -目录 .............................................................................................................................................. - 3 -释义 .............................................................................................................................................. - 4 -
一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................... - 5 -
二、 发行前后相关情况对比 .............................................................................................- 10 -
三、 定向发行有关事项的调整情况 .................................................................................- 13 -
四、 有关声明 .....................................................................................................................- 13 -
五、 备查文件 .....................................................................................................................- 15 -
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、灵鸽科技 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 灵鸽软件 | 指 | 无锡灵鸽软件有限公司 |
| 灵鸽智能 | 指 | 无锡灵鸽智能化科技有限公司 |
| 灵鼎智能 | 指 | 无锡灵鼎智能科技有限公司 |
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 灵鸽科技 |
| 证券代码 | 833284 |
| 主办券商 | 申万宏源承销保荐 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 所属行业 | 制造业（C） 通用设备制造业（C34） 其他通用设备制造业（C349） 其他通用设备制造业（C3490） |
| 主营业务 | 失重式喂料机、自动配料输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电正负极材料连续匀浆系统 |
| 发行前总股本（股） | 81,201,245 |
| 实际发行数量（股） | 6,334,400 |
| 发行后总股本（股） | 87,535,645 |
| 发行价格（元） | 5 |
| 募集资金（元） | 31,672,000 |
| 募集现金（元） | 31,672,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
本次发行符合《监督管理办法》第四十七条的规定，不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动。本次发行不存在特殊投资条款等安排。本次发行不属于股权激励。
(二) 现有股东优先认购的情况
3、本次发行优先认购安排的合法合规性。
本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计6名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 其他企业或机构 | 2,592,000 | 12,960,000 | 现金 |
| 2 | 王洪良 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 2,542,400 | 12,712,000 | 现金 |
| 3 | 王玉琴 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 300,000 | 1,500,000 | 现金 |
| 4 | 范风兰 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 400,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 5 | 梁丽莉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 400,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 6 | 王丹 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 100,000 | 500,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 6,334,400 | 31,672,000 | - | ||
投资者适当性制度的有关规定。
(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
公司本次发行认购对象已足额认购，实际募集金额与预计募集金额一致。
(五) 新增股票限售安排
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 1 | 王洪良 | 2,542,400 | 1,906,800 | 1,906,800 | 0 |
| 2 | 王玉琴 | 300,000 | 225,000 | 225,000 | 0 |
| 合计 | 2,842,400 | 2,131,800 | 2,131,800 | 0 | |
法定限售情况本次股票发行对象中的在册股东王洪良为公司实际控制人并担任公司董事长，王玉琴担任公司董秘及财务负责人，发行中涉及董事、高级管理人员认购的股份，公司董事长王洪良、高级管理人员王玉琴所持新增股份将按照《公司法》、《股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
2022年1月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，并已提交2022年2月 11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，据此公司就本次股票发行设立募集资金专项账户，具体账号信息如下：
账户名称：无锡灵鸽机械科技股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司无锡洛社支行
银行账号：32050161716000001485
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
司签订了三方监管协议。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行需要经中国证监会核准。
公司股票定向发行申请于2022年3月24日获得中国证监会受理 (受理序号：220503)。2022年4月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准无锡灵鸽机械科技股份有限公司定向发行股票的批复》 (编号：证监许可〔2022〕811号) ，核准公司定向发行不超过
633.44万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
公司现有股东和本次发行对象中不存在国有股东或外资股东，公司亦不属于国有企业或外资企业，故本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 王洪良 | 18,699,004 | 23.03% | 14,015,880 |
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 19.53% | 15,856,280 |
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 12.49% | 7,613,598 |
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 6,984,600 | 8.6% | 3,721,300 |
| 5 | 姚红伟 | 2,800,187 | 3.45% | 0 |
| 6 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.96% | 0 |
| 7 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.96% | 0 |
| 8 | 吴剑叶 | 1,870,125 | 2.30% | 0 |
| 9 | 黄海平 | 1,662,702 | 2.05% | 1,250,777 |
| 10 | 吴惠兴 | 1,496,152 | 1.84% | 0 |
| 合计 | 64,312,512 | 79.20% | 42,457,835 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 王洪良 | 21,241,404 | 24.27% | 15,922,680 |
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 18.11% | 15,856,280 |
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 11.59% | 7,613,598 |
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 6,984,600 | 7.98% | 3,721,300 |
| 5 | 姚红伟 | 2,800,187 | 3.20% | 0 |
| 6 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,592,000 | 2.96% | 0 |
| 7 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.74% | 0 |
| 8 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.74% | 0 |
| 9 | 吴剑叶 | 1,870,125 | 2.14% | 0 |
| 10 | 黄海平 | 1,662,702 | 1.90% | 1,250,777 |
| 合计 | 67,950,760 | 77.63% | 44,364,635 | |
本次发行前的前十名股东持股相关情况是依据本次定向发行股东大会股权登记日即2022年2月7日的持股情况填列。发行后的前十名股东持股相关情况是依据2022年2月7日的持股情况以及本次发行的情况合并计算。
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 4,683,124 | 5.7673% | 5,318,724 | 6.0761% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 3,251,577 | 4.0043% | 3,326,577 | 3.8002% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 4、其它 | 26,295,377 | 32.3830% | 29,787,377 | 34.0289% | |
| 合计 | 34,230,078 | 42.1546% | 38,432,678 | 43.9052% | |
| 有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 14,015,880 | 17.2607% | 15,922,680 | 18.1899% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 12,153,814 | 14.9675% | 12,378,814 | 14.1415% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | ||
| 4、其它 | 20,801,473 | 25.6172% | 20,801,473 | 23.7634% | |
| 合计 | 46,971,167 | 57.8454% | 49,102,967 | 56.0948% | |
| 总股本 | 81,201,245 | 100% | 87,535,645 | 100% |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为211人；本次股票发行新增股东4人，发行完成后，公司股东人数为215人。
截至本次发行股东大会的股权登记日2022年2月7日，公司股东名册所载的股东数量为211名；本次发行后，股东数量增加至215名。
3. 资产结构变动情况
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司资产总额及所有者权益均将得到提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化,竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
控制权发生变动。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 王洪良 | 董事长 | 18,699,004 | 23.0280% | 21,241,404 | 24.266% |
| 2 | 杭一 | 董事 | 10,143,462 | 12.4918% | 10,143,462 | 11.5878% |
| 3 | 李世通 | 董事 | 1,400,375 | 1.7246% | 1,400,375 | 1.5998% |
| 4 | 钟建华 | 董事 | 200,000 | 0.2463% | 200,000 | 0.2285% |
| 5 | 黄海平 | 监事 | 1,662,702 | 2.0476% | 1,662,702 | 1.8995% |
| 6 | 王玉琴 | 董事会秘书、财务负责人 | 988,852 | 1.2178% | 1,288,852 | 1.4724% |
| 合计 | 33,094,395 | 40.7561% | 35,936,795 | 41.0539% | ||
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2020年度 | 2021年度 | 2021年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.39 | 0.27 | 0.25 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.57 | 2.26 | 2.45 |
| 资产负债率 | 48.50% | 49.88% | 45.96% |
三、 定向发行有关事项的调整情况
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
公司于2022年1月19日披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-003）。根据全国股转公司关于本次股票定向发行信息披露文件的反馈意见要求，公司对股票定向发行说明书相关内容进行了修订并重新披露。
（一）2022年2月21日，公司修订并披露了《股票定向发行说明书（修订稿）》,就主要财务数据和指标变动分析说明等进行了补充说明。具体内容详见于公司2022年2月21日披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2022-014）
（二）2022年3月8日，公司修订并披露了《股票定向发行说明书（第二次修订稿）》,就公司的商业模式进行了补充披露。具体内容详见于公司2022年3月8日披露的《股票定向发行说明书（第二次修订稿）》（公告编号：2022-016）
四、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
X年X月X日
控股股东签名：
盖章：
X年X月X日
五、 备查文件
（一）《第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《股票定向发行说明书》；
（三）《2022年第一次临时股东大会决议》；
（四）《股票定向发行认购公告》；
（五）《股票定向发行认购结果公告》；
（六）《募集资金专户三方监管协议》；
（七）《验资报告》